标的公司存隐忧
国发股份重组遭否

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 全泽源

在并购重组审核从严的背景下，国发股份重组被否成为最新折戟案例。国发股份昨日公告称，公司发行股份购买资产方案未获得证监会通过。从并购重组委给出的审核意见来看，标的公司持续经营能力和持续盈利能力成为掣肘本次重组的关键因素。昨日，公司股票复牌并以跌停收盘。

回溯该起重组方案，国发股份拟以10.31元/股定增购买北京德宝持有的河南德宝100%股权，标的资产交易价格为6.5亿元。据披露，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的“智慧供应链服务提供商”。

这家原本要为上市公司带来新的利润增长点的公司，其持续盈利能力却颇受市场质疑。预案显示，2014年和2015年，标的公司向原济南军区联勤部河南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右，主要客户为原济南军区下属八家医院。但2015年底，原济南军区撤销，目前战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签供货合同的风险。

对此，上交所在当时的重组问询函也对上述问题予以高度关注。上交所指出，标的资产对上述八家医院存在高度依赖性的前提下，军区调整后所面临的合同不能续期、持续经营能力存在重大不确定性、盈利预测难以实施等风险。而在合同续期及持续盈利能力存在重大不确定性的情况，河南德宝畸高的利润承诺可信度也颇值得考证。

据预案披露，标的公司2014年、2015年的净利润分别为1157.65万元及1812.63万元。而本次重组承诺的2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3600 万元、5200万元、7200万元及9700万元。交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。

国发股份曾在回复上交所问询函时解释称，未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。公司还表示，凭借创新经营模式可复制性强，河南德宝在新客户开拓方面不存在障碍，因此随着新市场扩张，销售收入及经营业绩有望实现快速发展。

然而，国发股份的回复并不能让监管层信服。在证监会并购重组委9月1日召开的2016年第64次并购重组委工作会议上，国发股份发行股份购买资产暨关联交易方案未获得通过。