大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2016-029
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2016年9月1日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十三次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司向关联人转让部分资产的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2016年9月3日
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2016-030
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2016年9月1日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第十三次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联监事钟晋倖回避表决外，全体非关联监事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司向关联人转让部分资产的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。
同意：2票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2016年9月3日
证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2016-031
B股900903 大众B股
关于公司向关联人转让部分资产
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司： 大众交通（集团）股份有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
上海众贡：上海众贡信息服务有限公司
重要内容提示：
●本公司过去12个月与同一关联人进行过相关类别的交易，交易金额人民币9811.41万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于2016年9月与上海众贡在上海签署《资产转让合同》，上海众贡以现金方式受让公司因资产转让行为涉及的部分资产。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2016年2月29日的《大众交通（集团）股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》，转让价格为人民币1.00元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：上海众贡是大众公用全资子公司，且大众公用是本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海众贡是大众公用全资子公司，且大众公用是本公司第一大股东。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用董事、总经理；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事、副董事长、财务总监。
（二）关联人基本情况
1、大众公用
（1）公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（国内上市）
法人代表：杨国平
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号
注册资本：人民币246730万元
成立日期：1992年1月
主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询。
主要股东：上海大众企业管理有限公司
（2）最近一期财务状况
（单位：人民币元）
■
（3）大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。
（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、上海众贡
（1）公司名称：上海众贡信息服务有限公司
登记注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
法人代表：陈佳敉
注册地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5932室（上海横泰经济开发区）
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2016年7月12日
主营业务：商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，财务咨询，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），人才咨询，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、文化艺术交流策划，服装鞋帽、日用百货、文化体育用品、普通劳防用品、工艺礼品、建筑装潢材料的销售，各类广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰装修工程，绿化养护服务，清洁服务，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
（2）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别：出售资产
出售资产账面情况如下：
（单位：人民币元）
■
备注：预收账款主要包括大众商务卡备付资金，其他应付款主要包括IC卡、商务卡押金。
2、权属状况说明
本公司对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或负债的情况。
（二）关联交易价格确定方法
本次资产转让价格以评估价为基础，转让价格依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用成本法对资产进行评估测算，得出评估对象的价值。
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号《沪财瑞评报（2016）第2025号》），截至2016年 2月 29日，资产交易的价值为人民币0元，其中资产评估值为人民币42,603,986.86元，负债评估值为人民币42,603,986.86元。
资产评估结果汇总表
（单位：人民币元）
■
备注：预收账款主要包括大众商务卡备付资金，其他应付款主要包括IC卡、商务卡押金。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体： 本公司因资产转让行为涉及的部分资产
2、交易价格：合计人民币1.00元
3、支付方式：现金，受让方应在交易合同生效后起5个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。
4、支付期限：全额一次付清
5、交付时间：受让方应在交易合同生效后5个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。
6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后生效。
7、标的资产的交付：资产转让合同的资产交易基准日为2016年2月29日，双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成交接。
8、争议解决方式：可以协商解决，或选择依法向产权所在地人民法院起诉。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次向关联人转让部分资产是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2016年9月1日召开的公司第八届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次向关联人转让部分资产是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）此次资产转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司向关联人转让部分资产，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司过去12个月与同一关联人进行过相关类别的交易，交易金额人民币9811.41万元。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、评估报告
大众交通（集团）股份有限公司
2016年9月3日
