众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-130
众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第五十二次会议于2016年11月22日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人（含委托出席董事2人，其中：董事韩丽因公务未能出席，委托董事曹建出席；独立董事孙云因出国未能出席委托独立董事姜付秀出席）。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
1、审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会认为2014年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股占公司股本总额的0.45%。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
2、审议通过了《关于公司控股子公司北京开元周游国际旅行社有限公司改制为股份有限公司的议案》；
同意控股子公司北京开元周游国际旅行社有限公司（以下简称 “开元周游”）改制为股份有限公司，改制方案为：（1）以开元周游截至2016年9月30日经审计的净资产中1077.59万元折合成股本1077.59万股，以整体变更的方式改制为股份有限公司。（2）改制后股份有限公司注册资本为1077.59万元，由各发起人按照各自在开元周游的出资比例持有相应数额的股份，其中公司持有开元周游48.45%的股权。（3）改制后，原开元周游有限公司的债权债务均由改制后的股份有限公司承继。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2016年11月24日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-131
众信旅游集团股份有限公司
关于第三届监事会第二十七次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第二十七次会议于2016年11月22日以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议由监事长喻慧召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长喻慧主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事审议，作出如下决议：
1、审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
表决结果：
3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，截至2016年11月17日公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到达第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到达第一个解锁期。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。经监事会核查，在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述94名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2014年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述94名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2016年11月24日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-132
众信旅游集团股份有限公司关于2014年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的2014年限制性股票激励计划首次授予的限制股票激励对象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的限制性股票数量为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、2014年限制性股票激励计划简述
2014年公司实施的《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司）主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
（1）首次获授的限制性股票激励对象共计91人（含三名高级管理人员），2016年1月，因2名激励对象离职，公司对其已获授但未解锁的限制性股票办理了回购注销手续，由此截至本公告披露日首次获授限制性股票激励对象为89人。
（2）预留部分限制性股票获授激励对象为5人。
4、授予价格：
（1）首次授予价格为40.78元/股（除权除息后为3.36元/股）；
（2）预留部分授予价格为29.77元/股（除权除息后为7.42元/股）。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日（2014年11月17日）起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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（2）预留部分限制性股票自该部分股票授予日（2015年5月22日）起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。此外，获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。
根据预留部分限制性股票解锁时间和5名激励对象延长锁定期的承诺，预留限制性股票的解锁时间和解锁比例为：
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6、解锁股票业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
■
预留部分限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
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以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象层面绩效考核要求
根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
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若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁，由公司回购注销。
二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况
1、截至2016年11月17日，2014年激励计划首次授予的限制性股票已到第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第一个解锁期。
2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：
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综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2014年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。
三、本次可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股占公司股本总额的0.45%。具体如下：
1、本次首次授予的限制性股票可解锁数量
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2、本次预留部分授予的限制性股票可解锁数量
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注：1、因公司在2014年度、2015年半年度、2015年度实施了三次资本公积转增股本，除权后股本扩张12倍，激励对象获授的限制性股票数量同步获得了转增。
2、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议向5名激励对象授予预留部分限制性股票30万股，为了方便阅读，上表中填列的预留部分授予的限制性股票数量为10万股为公司实施2014年度资本公积转增股本前的股数（10送20前）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、独立董事关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，截至2016年11月17日2014年公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第一个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。
五、监事会关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，截至2016年11月17日公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到达第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到达第一个解锁期。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为89人，申请解锁的限制性股票数量为319.68万股，本次申请解锁的预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，申请解锁的限制性股票数量为60万股，两者合计申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。经监事会核查，在本次申请解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不符合解锁条件的情形，上述94名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2014年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述94名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。
六、法律意见书
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
七、其他说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2016年11月24日
