深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１６－０８６

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知及议案于２０１６年１１月２１日以电子邮件的形式发出，会议于２０１６年１１月２５日下午１４：００在深圳市南山区松坪山郎山路２１号６楼Ａ０７会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

１、审议通过了《关于制定＜募集资金管理制度＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金管理制度》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于变更公司名称暨修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会以特别决议审议。

因公司发展战略需要，拟将公司名称变更为“深圳市海普瑞药业集团股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准为准），上述公司名称变更尚未取得工商行政管理部门预先核准。同时相应对《公司章程》第一章第四条相应内容作如下修订

原《公司章程》第四条 公司注册名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司。

修改为：

第四条 公司注册名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司。

３、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。关联董事单宇先生、步海华先生回避表决。本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议通过了《关于制定公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议。

为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（１）办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划等；

（２）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（３）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（４）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（５）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

６、审议通过了《关于提请召开２０１６年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十六日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１６－０８７

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议通知于２０１６年１１月２１日以电子邮件的形式发出，会议于２０１６年１１月２５日下午１５：００在深圳市南山区松坪山郎山路２１号６楼Ａ０７会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加监事３人，实际参加监事３人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

１、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。本议案尚需提交２０１６年第三次临时股东大会审议。

监事会认为：《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于核实公司第二期员工持股计划之持有人名单的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一六年十一月二十六日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１６－０８８

■

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

２０１６年１１月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、深圳市海普瑞药业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录７号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

２、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

３、本期员工持股计划拟募集资金总额为４０，０００万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。

４、股票来源为通过二级市场购买，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买，本期员工持股计划设立时的股票总数约为２１，３１０，６０２股（以２０１６年１１月２１日的收盘价１８．７７元／股测算），占公司现有股本总额的１．７１％。

本计划草案对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于２０１６年１１月２１日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本期本员工持股计划最终持有股票数量的确定产生影响。

５、本期员工持股计划由持有人会议选举的管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞１号定向资产管理计划进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理。

６、本期员工持股计划的存续期限为３６个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起的３６个月。其中锁定期为１２个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起１２个月。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

７、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

８、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

９、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

■

第一章持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人确定的依据

１、员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录７号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

２、员工持股计划持有人确定的依据

（１）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（２）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，共２４０人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，总人数为２４０人。本期员工持股计划设立时资金总额上限为４亿元，单个员工认购金额不得低于１０万元。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计５人，认购总金额为１８，８０２万元，占员工持股计划总份额的比例为４７．００５％；其他员工预计不超过２３５人，认购总金额预计不超过２１，１９８万元，占员工持股计划总份额的比例预计为５２．９９５％。持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的１０％，员工持股计划中的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。

第二章资金来源、股票来源和数量

本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为４０，０００万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工自筹资金与大股东有偿借款。

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划拟募集资金总额为４０，０００万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。

二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量

本期员工持股计划涉及的标的股票数量约为２１，３１０，６０２股（以２０１６年１１月２１日的收盘价１８．７７元／股测算），涉及的股票数量占公司现有股本总额的１．７１％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

第三章持股计划的管理模式

本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞１号定向资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

１、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

２、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（１）选举、罢免管理委员会委员；

（２）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（３）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（４）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（５）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（６）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（７）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

３、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

４、召开持有人会议，管理委员会应提前５个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（１）会议的时间、地点；

（２）会议的召开方式；

（３）拟审议的事项（会议提案）；

（４）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（５）会议表决所必需的会议材料；

（６）联系人和联系方式；

（７）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（１）、（３）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

５、持有人会议的表决程序

（１）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（２）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每１股份额具有１票表决权。

（３）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；

（４）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的１／２以上（不含１／２）多数同意（《员工持股计划管理办法》约定需持有人２／３以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（５）持有人会议有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（６）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

６、单独或合计持有员工持股计划１／３以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前３个工作日向管理委员会提交。

７、单独或合计持有员工持股计划１／３以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

８、持有人会议应有合计持有员工持股计划１／２以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

１、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

２、管理委员会由３名委员组成，设管理委员会主任１人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

３、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（１）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（２）不得挪用员工持股计划资金；

（３）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（４）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（５）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

４、管理委员会行使以下职责：

（１）负责召集持有人会议；

（２）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（３）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（４）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（５）管理员工持股计划利益分配；

（６）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（７）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（８）负责与海普瑞的沟通联系事宜，向海普瑞董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（９）负责与资产管理机构的对接工作；

（１０）持有人会议授权的其他职责。

５、管理委员会主任行使下列职权：

（１）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（２）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（３）向资产管理机构发送投资指令；

（４）管理委员会授予的其他职权。

６、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开３个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

７、 管理委员会委员、代表１／３以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后３个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

８、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

９、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

１０、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

１１、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、管理机构

国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，由持有人会议决定，管理委员会与员工持股计划管理机构签订资产管理协议，管理机构根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

四、持有人的权利和义务

１、持有人的权利如下：

（１）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（２）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（３）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（４）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（５）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

２、持有人的义务如下：

（１）按持有的份额承担员工持股计划的风险；

（２）遵守《员工持股计划管理办法》；

（３）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（４）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（１）办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划等；

（２）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（３）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（４）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（５）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第四章存续期和锁定期

一、员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为自员工持股计划通过股东大会审议之日起的３６个月。

本期员工持股计划的存续期上限届满前２个月内，经出席持有人会议的持有人所持 ２／３ 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，每次延长期限不超过１２个月。

本期员工持股计划锁定期结束后，在存续期的２４个月内可卖出不超过所持公司股票份额的５０％，在存续期的３０个月内可卖出不超过所持公司股票份额的７５％，３０个月后可卖出全部份额。

二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

通过国联海普瑞１号定向资产管理计划在二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起１２个月。

三、员工持股计划的禁止行为

在下列期间不得买卖公司股票：

１、公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

３、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内。

４、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

第五章本期员工持股计划的绩效考核

一、本期员工持股计划设置绩效考核指标，指持有人２０１７年、２０１８年个人绩效考核结果。持有人所持份额中先行售出的前５０％份额的收益／亏损计算与２０１７年个人绩效考核结果对应，剩余份额的收益／亏损计算与２０１８年个人绩效考核结果对应。

二、员工持股计划持有人绩效考核结果依据海普瑞现行有效的绩效考核体系执行。

三、绩效考核结果的应用

１、员工持股计划收益情形下

当持有人绩效考核结果为Ｃ级以上（含Ｃ级）时，将按持有份额获得扣除相关费用及资金成本后的全部收益；

当持有人绩效考核结果为Ｃ级以下（不含Ｃ级）时，仅获得个人出资部分所对应的收益，但仍需承担大股东借款部分的利息，剩余部分对应的收益归员工持股计划所有，由其他持有人按照持有份额比例享有。

２、员工持股计划亏损情形下

持有人按持有份额承担亏损。

四、本期计划存续期内，在员工持股计划出售股票后，管理委员会根据《员工持股计划管理办法》在本节规定下决定向各持有人兑付收益的具体时间。

第六章本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本期员工持股计划的资产构成

１、公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

２、现金存款和应计利息；

３、本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

１、存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

２、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

３、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

４、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的大股东借款部分对应的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照自筹资金认购成本与份额对应的净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，但仍需承担借款部分的利息：

（１）持有人辞职或擅自离职的；

（２）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（３）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（４）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款给公司造成重大损失、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的大股东借款部分对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他受让人。

５、持有人所持权益不作变更的情形

（１）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（２）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（３）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（４）死亡：存续期内，持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（５）管理委员会认定的其他情形。

三、本期员工持股计划权益的处置办法

本期员工持股计划锁定期结束后，在存续期的２４个月内可卖出不超过所持公司股票份额的５０％，在存续期的３０个月内可卖出不超过所持公司股票份额的７５％，３０个月后可卖出全部份额。本员工持股计划应在卖出股票后１５个工作日内完成清算。将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，按照《员工持股计划管理办法》规定分配。

第七章员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

海普瑞的实际控制人为李锂和李坦，若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

１、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

２、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章实行员工持股计划的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

五、董事会审议通过员工持股计划后的２个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

六、公司发出召开股东大会的通知，并于股东大会召开前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

第十章其他重要事项

一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

二、本员工持股计划放弃所持有股票的表决权；

三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

四、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１６－０８９

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１１月２５日召开的第三届董事会第二十九次会议决议的内容，公司定于２０１６年１２月１２日召开２０１６年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１６年第三次临时股东大会

２．股东大会的召集人：第三届董事会

３．会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１６年１２月１２日下午１４：３０

网络投票时间：２０１６年１２月１１日～２０１６年１２月１２日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年１２月１２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１６年１２月１１日１５：００至２０１６年１２月１２日１５：００期间的任意时间。

５．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）于股权登记日２０１６年１２月５日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议召开地点：深圳市华侨城深南大道 ９０２６ 号深圳威尼斯酒店三楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于变更公司名称暨修改＜公司章程＞的议案》；

２、《关于公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

以上议案经第三届董事会第二十九次会议审议通过，议案内容详见２０１６年１１月２６日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》等相关公告。

公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（３）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在２０１６年１２月９日１７：００前送达或传真至本公司董秘办）。

２．登记时间：２０１６年１２月９日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

３．登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路２１号公司董秘办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

１．联系方式

电话：０７５５－２６９８０３１１

传真：０７５５－８６１４２８８９

联系人：步海华、白琼

联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路２１号

邮政编码：５１８０５７

２．会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

３．若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

１．第三届董事会第二十九次会议决议。

附件：１．参加网络投票的具体操作流程；

２．授权委托书。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月二十六日

附件１：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

１． 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“３６２３９９”，投票简称为“海普投票”。

２． 议案设置及意见表决。

（１）议案设置。

表１股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（２）填报表决意见。

在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

（３）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

１．投票时间：２０１６年１２月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

１． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１２月１１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１６年１２月１２日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件２：

授权委托书

兹全权委托（先生／女士）代表本人／本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

■

注：１、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至２０１６年第三次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：