南京医药股份有限公司
第七届董事会
2016年第四次临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-096
南京医药股份有限公司
第七届董事会
2016年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第四次临时会议于2016年12月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）以及富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2016-098之《南京医药股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票预案修订说明的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
公司独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的事前认可意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议调整本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事2016年第四次临时会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
2、本次相关议案的调整事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司第七届董事会2016年第四次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述议案的修订不涉及新增关联交易。会议就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，预计不会损害公司和股东的利益。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要已经公司2016年11月29日召开的第十三届职工代表大会第四次会议审议通过。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》的议案；
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》已经公司2016年11月29日召开的第十三届职工代表大会第四次会议审议通过。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议通过关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、RajnishKapur先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2016-099之《南京医药股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
备查文件：
1、《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；
2、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；
3、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》；
4、《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》；
5、独立董事关于公司第七届董事会2016年第四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年12月30日
南京医药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2016年第四次
临时会议相关事项的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们认真审阅和核查了公司第七届董事会2016年第四次临时会议所审议的相关议案，并对会议审议议案发表如下独立意见：
一、关于本次非公开发行股票相关调整事项的说明：
公司非公开发行股票项目因实际情况发生变化，为切实符合监管要求，经公司2015年年度股东大会授权，公司董事会对第七届董事会第五次会议审议通过的《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》等与本次发行相关的议案进行了修订。
二、独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的事前认可意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议调整本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事2016年第四次临时会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
2、本次相关议案的调整事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的独立意见
我们认为：公司第七届董事会2016年第四次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述议案的修订不涉及新增关联交易。会议就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，预计不会损害公司和股东的利益。
四、独立董事关于公司第一期员工持股计划相关调整事项的独立意见
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年12月28日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-097
南京医药股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第七届监事会临时会议于2016年12月26-28日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应到监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
拟参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票。
监事会关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的审核意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司制定的《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、我们同意公司修订《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》的议案；
拟参与本次员工持股计划的监事周立先生、杨庆女士回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。
同意1票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
备查文件：
南京医药股份有限公司监事会关于员工持股计划（草案）（修订稿）的审核意见。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2016年12月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-098
南京医药股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）第七届董事会第五次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，并于2016年4月23日在中国证监会指定信息披露网站披露了《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
公司第七届董事会2016年第四次临时会议于2016年12月26-28日召开，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》，现对公司2016年度非公开发行A股股票预案的修订情况说明如下：
一、修订原因
（一）发行价格和发行数量
公司于2016年7月26日实施了2015年度利润分配方案。基于上述原因，公司2016年度非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应的调整，即发行价格由6.57元/股调整为6.55元/股，发行数量由不超过304,414,003股（含304,414,003股）调整为不超过305,343,511股（含305,343,511股）。各投资者认购的股票数量也做了相应调整。
本事项调整情况详见公司于2016年8月2日在上海证券交易所网站披露的《南京医药股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：ls2016-060）。
（二）本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经于2016年4月22日召开的公司第七届董事会第五次会议、于2016年5月31日召开的公司2015年年度股东大会和于2016年12月26-28日召开的公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过，并于2016年5月16日获得江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号）。同时，公司现为外商投资企业，本次非公开发行对象Alliance Healthcare认购本次非公开发行股票所涉及的外商投资企业变更事项，适用2016年10月8日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号），商务部不再出具关于引入境外战略投资者的批准文件。基于上述原因，对本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序进行了更新和调整。
（三）未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划
公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（修订稿）已经2016年9月24日召开的公司第七届董事会临时会议和于2016年10月10日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过。基于上述原因，对未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划进行调整。
本事项调整情况详见公司于2016年9月29日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（修订稿）》。
（四）修订本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据调整后的发行数量对各项财务指标进行重新测算。
（五）其他
根据本次发行对象向公司提供的最新资料在本次修订稿中对相应资料进行了更新。
根据公司和可比上市公司2016年半年度财务报告更新财务数据。
二、修订的主要内容
■
详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《南京医药股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-099
南京医药股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》已经于2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议和2016年5月31日召开的2015年年度股东大会审议通过，并于2016年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：ls2016-038）。
公司于2016年12月26-28日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，公司根据2015年利润分配对本次非公开发行价格和数量的调整等事项对已披露的《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》进行修订。现将修订后的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2016年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为305,343,511股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为20.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设2015年度利润分配于2016年6月底实施完成；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本897,425,598股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为156,724,461.80元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,287,190.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。
如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司合并资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
■
数据来源：上市公司2016年中期报告
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司的合并报表资产负债率分别为86.44%、78.55%、和78.67%和79.51%。2014年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降，但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
受所处行业业务特点的影响，公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司持续进行债务融资。报告期内公司短期借款和短期债券情况如下：
单位：亿元
■
2013年、2014年和2015年公司财务费用分别为2.41亿元、2.94亿元和2.30亿元，占同期公司营业收入比重为1.25%、1.33%和0.93%。尽管2014年非公开发行募集资金到位后2015年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，2015年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的50%以下，但财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务扩张需要充足流动资金的支持
2015年医改政策频出，国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地，给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。
鉴于上述市场环境的变化，公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。上述措施取得良好成效，2015年公司收入规模仍较上年增长12.40%。
公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强，为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款或有息债务，剩余部分补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司属于药品流通行业，主要从事药品流通业务，市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近70个城市，在苏皖闽三省市场占有率位居前列，公司2015年度销售收入248亿元。近几年公司盈利水平回升，体现了良好的发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、医改政策调整对医药流通传统业务模式带来的风险
药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓，行业微利化特征将成为常态。国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务区域（苏、皖、闽），对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响。
面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势，公司力求有质量的稳定增长，一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务，在为上下游伙伴实现信息流、资金流、物流等价值传递的同时，力求以增值服务带来业务增量，以自有终端增强客户黏性，以精细化管理提高盈利能力。
2、行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战
全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构调整需求，不断完善其网络布局，迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张，另有一些医药联合体的出现，均加剧行业竞争。
公司将积极拓展主营业务规模，以投资讲回报为原则实现董事会既定战略目标，形成“两主两辅”协同、互动发展的业务格局（主导业务：医疗机构供应链服务业务、医药零售连锁服务业务；辅助业务：医药第三方物流服务业务、医药“互联网+”业务）。
3、医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
我国药品电商政策存在不确定性，但发展空间巨大，可能对传统药品营运模式产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战，依托互联网技术，利用区域优势和品牌影响力，嫁接已有B2C资质，开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式，在各主要区域有序推进“互联网+医药”各项业务开展，凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合，增强服务意识，增加客户粘度，形成具有公司自身特色的医药电商模式。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》和《南京医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议、2015年年度股东大会和第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-100
南京医药股份有限公司关于近五年
被监管部门采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：
一、2012年7月16日，上海证券交易所下发《关于给予南京医药股份有限公司和董事长周耀平等有关责任人通报批评的决定》（上证公字[2012]35号）
（一）主要内容
经查明，南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)在信息披露方面、公司董事及董事会秘书在履行职责方面存在下述违规行为：
1、2011年10月11日，公司公告称，拟以7,776万元的价格将所持有的南京证券1620万股股权转让至关联方金陵药业股份有限公司。10月27日，公司公告称，停止上述关联交易并拟以12,960万元的价格将南京证券1620万股股权转让至盐城恒健药业有限公司(以下简称“恒健药业”)。公告未就公司持有恒健药业13.175%股权的情况进行披露，也未对此次股权收购的附加条件——与恒健药业之控股股东陕西和合医药投资管理有限公司(以下简称“陕西和合”)进行长期深度合作的意向进行披露。
2、2011年12月6-7日，公司董事会通过《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议案》，同意江苏红石科技实业有限公司对南京医药国际健康产业有限公司(以下简称“南药国际”)增资并获得该公司60%的股权。南药国际因此变更为公司参股子公司，不再纳入合并报表。公司未对上述董事会决议及相关协议进行披露，亦未将董事会决议报送本所。
3、2011年12月29日，公司董事会通过《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》的议案，委托南药国际收购恒健药业之控股股东陕西和合持有该公司86.825%的股权。同时，公司与南药国际约定，南药国际仅作为恒健药业的名义股东，公司为恒健药业的实际控制人。公司未对上述董事会决议及相关协议进行披露，亦未将董事会决议报送本所。
4、公司在2011年12月10日披露的《南京医药股份有限公司关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告》中，评估报告列示的标的公司财务数据出现多处错误，公司随后发布更正公告予以更正。
5、2012年2月1日，公司晚于最后期限1天发布2011年度业绩预告。
6、公司董事会在审议关于转让南京证券股权、放弃全资子公司南药国际优先增资权、委托南药国际收购恒健药业，以及将南药国际持有的恒健药业股权过户至公司等一系列重大事项时，全部采用通讯方式召开董事会，公司董事特别是外部董事对该事项未进行充分讨论，未做到勤勉尽责。
你公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第2.1条、2.3条、2.7条、7.3条、8.1.1条、11.3.1条的有关规定；公司董事长周耀平、副董事长梁玉堂、董事兼总裁何金耿、董事王耀、董事杨锦平、董事兼执行副总裁丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董事会秘书蒋晓军、原董事李毅、原独立董事常修泽、原独立董事温美琴未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、3.1.4条、3.1.5条、3.2.2条的规定，以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、17.3条、17.4条的规定，本所做出如下纪律处分决定：给予南京医药股份有限公司通报批评；给予公司董事长周耀平、副董事长梁玉堂、董事兼总裁何金耿、董事王耀、董事杨锦平、董事兼执行副总裁丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董事会秘书蒋晓军、原董事李毅、原独立董事常修泽、原独立董事温美琴通报批评。
（二）整改情况
公司收到通报批评决定书后，立即组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因。公司对中层以上管理人员进一步加强规范运作理念和知识的培训教育，提高整个公司的遵纪守法意识；并以此为契机，认真查找公司在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，并制定整改措施，切实提高规范运作水平。所有董事、监事和高级管理人员将严格按照要求参加上交所和江苏证监局组织的专业培训，不断提高自身法规意识和专业水平，切实做到勤勉尽责。董事会秘书和相关工作人员在工作中主动加强与中国证监会、上交所及其他证券监管部门的常态沟通，全力维护公司资本市场形象。
二、2013年4月28日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《关于对南京医药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]8号）和《关于对南京医药股份有限公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿等有关责任人采取监管谈话措施的决定》（[2013]9号）
（一）主要内容
1、信息披露存在违法违规。2011年度，公司在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务。
2、决策程序方面存在违规行为。2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。
3、董事会未能做到勤勉尽责。对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时，公司均以通讯方式召开董事会，董事未对以上重要事项进行充分讨论，未能做到勤勉尽责。
公司上述行为违反了《证券法》第63条、第67条，《上市公司信息披露管理办法》第3条、第31条等规定，以及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第58条、第59条、《上市公司现场检查办法》第21条及《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》等规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，提醒公司关注以下事项，并采取切实有效的措施，及时整改：
1、公司应对董事会及监事会规范运作情况、董事、监事及高级管理人员勤勉尽职情况，信息披露管理情况以及内控制度执行情况等进行全面自查，在此基础上制定进一步完善公司治理和内部控制的具体措施，切实提高公司治理和规范运作水平。
2、公司应按照相关证券法规及公司章程等内部管理制度的规定，对本次违法违规行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育，并依法追究其责任。
3、公司应进一步建立健全董事、监事及高级管理人员违法违规行为的责任追究机制，并加强内部培训，增强董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责意识和诚信守法意识。
4、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
5、公司应补充披露2011年度转让南京证券及6家子公司股权交易涉及资金来源的真实情况。
6、要求公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿、副董事长梁玉堂、董事王耀、董事杨锦平、董事丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董秘蒋晓军于2013年5月15日到江苏证监局接受监管谈话。
（二）整改情况
公司对《决定书》中提出的问题高度重视，对董事会及监事会规范运作情况、董、监事及高级管理人员勤勉尽职情况、信息披露管理情况以及内控制度执行情况等进行全面自查，并已围绕企业规范发展，积极采取和推进各项整改工作措施，落实整改部门及具体责任人。具体整改情况如下：
1、信息披露方面
（1）存在问题：2011年度，公司在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务。
（2）整改措施
a.公司已于2012年3月6日对外披露《南京医药股份有限公司关于放弃全资子公司优先增资权公告》及《南京医药股份有限公司关于签署盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议公告》，履行了上市公司信息披露义务。
b.公司将按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，并在近期组织公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人统一学习上市公司信息披露各项规定，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识。
c.公司加强并严格履行内幕信息知情人登记管理。严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
d.公司加强与监管部门沟通，对在法律法规执行上把握不准的事项，及时向监管部门汇报沟通并认真听取监管部门意见，按照“从严不从宽”的原则准确执行信息披露制度。
（3）整改责任人：董事会秘书。
（4）整改时间：已整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。
2、决策程序方面
（1）存在问题：2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。
（2）整改措施
a.公司于2012年4月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议关于董事会提请股东大会审议公司委托及取消委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权的议案，补充履行了股东大会审批程序。且在上述事项发生后，公司重大事项均严格按照相关规定履行决策程序及信息披露义务。
b.公司调整决策机构人员，新任董事长已于2013年4月8日正式上任，且在上任当天即带队向江苏证监局汇报工作并表态严格遵守上市公司的有关规定，实现规范运作。
c.公司已经出台了适用于控股子公司的章程、“三会”议事规则、关联交易、对外担保、对外投资等各项规章制度并持续监督其执行情况。此外，公司正在研议修改公司章程，重新界定决策权限，提高各项决策的谨慎性和可行性。
d.公司已修订完善《南京医药股份有限公司关联交易准则》，并组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行进一步学习，强化对关联交易审批程序和信息披露的相关规定的认识，提高关联交易事项敏感性。
e.公司将持续加强日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理。公司投资者关系管理部、财务管理部、审计内控部将通力合作，严格审查公司及下属控股子公司发生的各项关联交易，避免类似事件的再次发生。
（3）整改责任人：董事会秘书、各部门负责人。
（4）整改时间：已整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。
3、董事会规范运作和董事、监事及高级管理人员勤勉尽责方面
（1）存在问题：对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时，公司均以通讯方式召开董事会，董事未对以上重要事项进行充分讨论，未能做到勤勉尽责。
（2）整改措施
a.充分发挥董事会各专业委员会的作用，严格按照相关规定规范股东大会、董事会及其专业委员会运作，在无特殊情况下，董事会决定重大事项将全部以现场方式召开。
b.以推进上市公司内控制度建设为契机，强化集团化管控，其中包括：
（a）已聘请德勤会计师事务所协助推进公司内控体系建设。
（b）已建立内控制度体系，在董事会审计与风险控制委员会的领导和监督下，针对问题按时间进度制定整改方案并实施整改，公司内控部门将负责跟进并严格检查整改落实情况。
（c）已出台《外派董监事管理办法》，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，确保各项制度的落实。
（d）已完善外派财务负责人垂直委派制度，与外派财务总监签订《履约责任书》，突出效能监察和效能审计；以财务业务资金信用一体化体系建设为抓手，完善以信息化为手段的财务管控。
（e）已完成人力资源信息化建设，建立以信息化为手段的人力资源管控体系。
c.公司已根据内部管理制度的规定，对本次违法违规行为相关责任人进行批评教育，并对时任公司董事、执行副总裁、副总裁、董事会秘书等责任人分别采取了工作调整、内部通报批评、诫勉谈话等处罚措施，相关责任人也分别在董事会上进行检讨。
公司正在根据各监管部门的要求，进一步建立健全对内部违法违规行为的责任追究机制，增强相关人员勤勉尽责意识和诚信守法意识。
d.公司已专门组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司规范运作规则，并计划在2013年内组织安排两次专题培训。同时，公司各位董事、监事、高级管理人员将在后期按照要求积极参加江苏证监局组织的专业培训。
e.引入国际先进生产力，提升治理水平。公司已于2012年12月10日召开股东大会，审议通过非公开发行股票方式引入联合博姿，并着手通过引入国际先进生产力，完善上市公司治理结构，推进公司科学决策。
（3）整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。
（4）整改时间：已整改完毕，相关措施正在积极推进当中。
4、公司2011年度转让南京证券及六家子公司股权交易涉及资金来源情况
（1）公司转让南京证券股权涉及资金来源情况说明
a.2011年10月25日，公司与盐城恒健签署《南京证券股权转让协议》，转让价款总额为12,960万元。
b.2011年12月29日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》，公司委托南药国际收购陕西和合所持有的盐城恒健86.825%股权。2011年12月31日，盐城恒健完成股权转让及工商变更登记，成为公司全资子公司。
c.2011年12月30日，公司收到盐城恒健支付股权转让款650万元；2011年12月31日，公司收到盐城恒健支付股权转让款7,500万元。
d.2012年1月10日，公司收到盐城恒健支付股权转让款4,100万元。
e.2012年6月 8日，公司收到盐城恒健支付股权转让款710万元。
至此，公司全额收到南京证券股权转让款。
鉴于2011年12月31日盐城恒健已变更为公司全资子公司，盐城恒健支付公司的南京证券股权转让款均为公司内部资金。该事项未对公司2011年度合并报表利润产生影响。
（2）公司转让六家子公司股权涉及资金来源情况说明
a.2011年12月 25 日，公司与南药国际签署六家子公司《股权转让协议》，转让价款总额为28,793.6102万元。
b.截至2011年12月31日，公司收到南药国际支付六家子公司股权转让款14,500万元。
c.2012年3月31日，公司收到南药国际支付六家子公司股权转让款6,942.0052万元。
d.2012年4月，双方协议约定，六家子公司评估基准日与股权交割日的期间损益由公司承担，因此六家子公司股权转让款调减610.20万元，为28,183.4090万元。
e.2012年6月29 日，公司收到南药国际应支付股权转让款6,741.40万元，抵消双方往来欠款2,176.12万元后，实际支付股权转让款4,565.28万元。至此公司全额从南药国际收到六家子公司股权转让款。
f.根据南药国际出具的《关于收购南京同仁堂等六家公司股权款的说明》，南药国际分三期支付完全部股权款,即2011年12月底使用自有资金支付14,500万元；2012年3月底使用融资资金支付6,942.0052万元；2012年6月底在扣除相关评估差额，抵消往来欠款后，使用融资资金支付完所有余款。
鉴于此，南药国际使用其自有资金和外部融资资金向公司全额支付六家子公司股权转让款。
三、2014年3月18日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《行政处罚决定书》（[2014]1号）
（一）主要内容
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）有关规定，江苏证监局对南京医药信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
1、经查明，南京医药存在以下违法行为：
（1）、未披露南京医药放弃南京医药盐都有限公司（以下简称：盐都医药）优先增资权事项，未及时披露南京医药放弃南药国际优先增资权事项：
2011年10月17日，南京医药第五届董事会临时会议审议通过关于公司放弃全资子公司盐都医药优先增资权的议案，10月18日，南京医药与陕西和合签订《关于盐都医药的增资协议》。
2011年12月4日，南京医药与红石科技签订《关于南药国际的增资协议》。12月6-7日，南京医药第五届董事会临时会议审议通过关于放弃全资子公司南药国际优先增资权的议案。
盐都医药2010年净利润占南京医药净利润的74.5%，南药国际2010年净利润占南京医药净利润比例为44.1%，南京医药放弃盐都医药和南药国际优先增资权并分别与陕西和合以及红石科技签订增资协议，导致南京医药失去了对上述两个子公司的控制权，对公司的资产、负债、权益和经营成果产生了重要影响，构成《证券法》第六十七条第二款第（三）项“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的应当披露重大事件，应立即披露，而南京医药未披露放弃盐都医药优先增资权的议案以及与陕西和合签订增资协议的事项，未及时披露放弃南药国际优先增资权的议案以及与红石科技签订增资协议事项，于2012年3月7日进行了补充披露。
（2）、未及时披露南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权事项
2011年12月29日，南京医药第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健86.825%股权的委托收购协议》的议案，同日签订委托协议，委托南药国际收购陕西和合所持有的盐城恒健86.825%股权，收购价款由南京医药承担，南药国际不因委托协议收取任何费用，并约定南京医药作为盐城恒健的实际股东及控制人，全部享有盐城恒健相对应的权力及权益。
南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权，是南京医药的一项资产购买行为，盐城恒健2010年度86.825%股权相关的净利润为6061495.13元，占南京医药最近一个会计年度经审计净利润的64.67%，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.2（五）项规定“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的应当及时披露的重大交易，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为”的应当披露重大事件，应立即披露，而南京医药对这一事项没有及时披露，于2012年3月7日进行了补充披露。
上述违法事实有董事会决议、公司公告、询问笔录、情况说明、相关协议等证据证明，足以认定。
2、江苏证监局处罚决定：
“南京医药上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述情形。时任南京医药董事长周耀平、时任南京医药总裁梁玉堂、时任南京医药副总裁兼董秘何金耿是上述第一事项的直接负责主管人员；时任南京医药董事长周耀平、时任南京医药总裁何金耿是上述第二事项的直接负责主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，江苏证监局决定：
（一）、对南京医药给予警告，并处以30万元罚款；
（二）、对周耀平、何金耿给予警告，并分别处以4万元罚款；
（三）、对梁玉堂给予警告，并处以3万元罚款。”
（二）整改情况
《行政处罚决定书》提及的违法行为，与前期上海证券交易所、江苏证监局采取的通报批评、责令改正等监管措施提及的问题密切相关，公司在前期整改的基础上，持续巩固整改成果，切实取得整改实效。公司及公司董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步规范公司及自身行为，加强公司信息披露管理，杜绝此类行为的再次发生。
四、2014年5月26日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司和财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0038号）；
2014年5月27日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]18号）
（一）主要内容
1、《关于对南京医药股份有限公司和财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军予以监管关注的决定》主要内容
经查明，南京医药子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司于2012年10月至2013年1月将账面净值486.89万元的四处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一文化传媒有限公司，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未就上述事项及时履行信息披露义务
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1 条、第9.2 条等有关规定；财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4 条、第3.2.2 条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，对公司的违规行为负有相应责任，我部对此予以关注。
公司应引以为戒，对导致上述违规行为发生的原因进行总结，对公司最近三年是否存在其他未按规定履行审议程序，应披露未披露事项，以及在内部控制和信息披露的制度建设与执行等方面是否存在缺陷进行自查，并于5月29日前向我部提交书面自查与整改报告，全体董事、监事和高级管理人员应发表书面意见。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，杜绝此类事件再度发生。
2、《关于对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评的决定》主要内容
经查明，南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司于2012年10月至2013年1月将合计账面净值486.89万元的4处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一文化传媒有限公司，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未及时履行相应的信息披露义务。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条和第9.2条等有关规定；时任董事长周耀平和时任总裁何金耿未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（二）整改情况
1、公司明确行业定位，回归主业，提升营运能力。2013年净利润同比增长257.48%，2014年一季度主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。
2、2013年，公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。
3、2013年，公司进一步完善控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度并强化落实，不断提高企业集团化管控能力，规范企业治理和运作，确保经营管理工作按照既定“规矩”有序运行，促进企业健康发展。公司当年度各重大事项均严格按相关规定履行决策程序及信息披露义务。
公司已将2014年确定为“制度锻造年”，后期将制定子公司信息披露管理制度，通过制度体系建设，夯实上市公司规范治理基础。
4、公司2013年聘请外部会计师事务所协助推进公司内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。
5、公司开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，根据财务数据及时更新信息披露标准并要求子公司严格执行，加强母子公司高管和核心部门领导的信息披露意识；外部聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。
五、2014年7月7日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《关于对南京医药股份有限公司的监管关注函》（苏证监局[2014]282号）
（一）主要内容
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》、《关于发布〈上市公司证券发行持续监管工作规程〉的通知》（上市部函【2012】160）等文件要求，我局自2014年3月11日至13日对你公司进行了再融资专项现场检查，结合日常监管中发现相关媒体质疑，关注到以下问题：
一、公司内控制度执行不到位
检查发现，（1）你公司下属北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；
（2）公司未针对本次再融资事项进行内幕信息知情人登记，且部分登记资料存在未经相关内幕知情人签字确认。公司相关内控制度未能得到有效执行。
二、公司独立性方面存在不规范
你公司控股股东的母公司南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）通过正式文件形式向公司下达考核指标，包括利润总额、主营业务收入等经济目标，且公司现任董事长（兼总裁）薪酬由公司财务部门汇给南京新工投资集团有限责任公司，并由其发放，对公司的独立性产生不利影响。
三、公司存在同业竞争及承诺履行不规范
产业集团承诺在2010年12月31日前将所持郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非关联方，以解决同业竞争问题，该项超期未履行承诺目前尚未完成工商变更，进展较慢。
四、公司被媒体质疑情况较多
今年以来，关于公司2012年合肥房产股权转让等事项已被媒体多次质疑，公司时任相关人员也受到上海证券交易所通报批评，反映出你公司在子公司管理和相关事项的程序履行、信息披露等方面存在一定问题。
你公司董事、监事、高管及相关人员应加强证券法律法规学习，进一步建立健全公司内控制度，采取有效措施强化董监高守法经营、勤勉尽责意识，严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求规范承诺履行，并对上述问题逐项提出切实可行的整改措施，在2014年7月30日前将整改总结书面报告我局，我局将对整改情况和效果进行检查。”
（二）整改情况
问题一整改情况：
1、北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金”）原为公司从事中药材电子商务平台业务子公司，公司持有其60%股权。2012年业务启动之初，为活跃电子商务平台交易流量，提高知名度，北京绿金通过自身交易平台，采用虚拟保证金进行中药材线上交易的方式以增加平台交易量。
公司在2012年度内控自查自评时，通过检查北京绿金业务系统发现上述现象后立即整改，一是要求北京绿金立即停止虚拟交易行为；二是对虚拟交易及相关损益不予会计确认；三是经南京市产权交易中心公开挂牌，公司已于2013年12月5日转让所持有的北京绿金50%股权。目前，公司不再对北京绿金拥有控股权，该公司亦不再纳入公司合并报表范围，此问题从根本上得以整改。
2、公司在针对联合博姿战略合作暨再融资事项进行内幕信息知情人登记中，联合博资方面有关知情人员当时在境外，公司要求其签字确认存在一定困难，因此存在部分内幕信息知情人未及时签字确认的情况，导致内幕信息知情人登记手续未充分执行。
根据上述情况及监管关注函的要求，公司已组织各部门及子公司认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》及中国证监会相关规定，进一步明确内幕信息知情人登记范围、具体操作流程和签字确认要求，在今后的工作中予以严格执行，逐一核实、确认、登记内幕信息知情人，确保登记名单及时、准确、完整。
问题二整改情况：
鉴于公司近年来主营业务持续亏损的严峻形势和高管绩效与经营业绩不匹配的实际情况，为切实维护包括国有股东在内的全体股东合法权益，建立有效的激励和约束机制，充分调动企业经营者积极性，公司间接控股股东南京新工投资集团有限责任公司以资本为纽带，切实履行国有资产出资人职责，落实国有资产保值增值责任，故对公司经营业绩提出指导建议。在2013年净利润同比增长257.48%的基础上，公司2014年一季度实现销售收入52.52亿元，主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。随着公司已扭亏增盈且发展逐步向好，控股股东将继续以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过董事会、股东大会依法参与公司重大事项的决策，切实保证公司独立性。
针对监管关注函中提出的问题，2014年4月，公司现任董事长（兼总裁）的薪酬已由公司发放。公司董事会及2013年度股东大会已审议通过《南京医药股份有限公司企业负责人业绩考核管理办法》，明确董事会薪酬与绩效考核委员会负责审核、确认企业负责人年度考核目标、考核结果以及年薪发放等相关工作。
在今后的工作中，公司依据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的有关规定，积极引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，促进公司规范运作，提高公司生产经营及治理规范水平。
问题三整改情况：
1、郑州金保康药业有限公司（现更名为河南金保康药事服务有限公司）涉及同业竞争问题已在承诺期限内解决完毕；
2、福建东南医药有限公司已于2014年3月5日变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，涉及的同业竞争问题已解决完毕；
3、南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的南京益同药业有限公司33.34%股权于2014年4月23日至2014年5月21日在南京产权交易中心挂牌，公开征集意向受让方。
2014年6月24日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司（标的股权摘牌受让方）签订南京益同药业有限公司33.34%产权交易合同。
2014年7月11日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司签订南京益同药业有限公司33.34%产权移交书。
2014年7月17日，南京市工商行政管理局玄武分局已下发变更后的南京益同药业有限公司营业执照。
4、综上，公司同业竞争问题已彻底解决，南京医药产业（集团）有限责任公司相关承诺全部履行完毕。
问题四整改情况：
1、在2013年强化管控的基础上，公司已将2014年确定为“制度锻造年”，坚持重大事项集体决策机制，持续修订完善上市公司及控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度，制定下发子公司信息披露管理制度并强化落实，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。
2、公司加强对子公司派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。
3、公司聘请外部专业机构协助推进公司在全流域范围内的内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。
4、公司持续开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。
5、公司与联合博姿战略合作项目稳步推进，双方已多次就公司发展方向、经营理念、营运模式、供应链管理、物流体系建设、信息化建设、财务管控等方面内容进行深入交流与沟通，为双方未来全面对接奠定坚实基础。战略投资完成后，联合博姿将在公司治理、供应链与采购、零售、药事服务与分销、财务管理、物流管理、信息化建设等方面为公司引进一流的经营理念和先进的管理经验，使公司管理水平和长期盈利能力得到全方位提升。
公司牢记上市公司职责，以“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”为正确价值观，以“主营业务是根本，治理规范是手段”为原则，以“信息披露是上市公司核心特点”为要求，严格遵循上市公司治理规则和国有资产监管规定。公司珍惜步入发展正轨后的良性发展势头和来之不易的成果，诚挚欢迎在监管部门、投资者及公众媒体的指导和监督下，树立良好的资本市场形象，为全体股东创造更大的价值。
六、2014年10月14日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发行政监管措施决定书《关于对南京医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]13号）
（一）主要内容
经查，我局发现你公司存在以下违法违规行为：
一、信息披露存在违法违规。2012至2013年间，你公司在处置合肥天星、合肥天润2家子公司4处房产过程中，以上述房产向合肥金一文化传媒有限公司增资及股权转让实属一笔交易。扣除所得税影响后，上述交易实际产生净利润超过公司2011年度经审计净利润的10%，达到了披露标准，但公司未及时履行信息披露义务。
二、决策程序方面存在违规行为。2012年10月15日，合肥天星、合肥天润与王林签订对合肥金一的增资协议，合计出资额为5000万元，该事项应报董事会履行审批程序，你公司在没有履行董事会审批程序的情况下就进行交易。
2013年1月6日，合肥天星、合肥天润与王林签订股权转让协议，股权合计作价6287.9万元，该事项应报董事会履行审批程序，你公司在没有履行董事会审批程序的情况下就进行交易。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第30条、第31条等规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第59条的规定，决定对你公司采取警示函的行政监管措施，提醒你公司关注以下事项，并采取切实有效的措施，及时整改：
一、公司应按照相关证券法规及公司章程等内部管理制度的规定，对本次违法违规行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育，并依法追究其责任。
二、公司应进一步建立健全董事、监事及高级管理人员违法违规行为的责任追究机制，并加强内部培训，增强董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责意识和诚信守法意识。
三、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
你单位应当在2014年10月31日前向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（二）整改情况
问题一整改情况：
1、在2013年强化管控的基础上，公司将2014年确定为“制度锻造年”，持续修订完善上市公司及控股子公司的章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度，严格执行重大事项内幕信息知情人登记制度，夯实上市公司规范治理基础，不断提高规范运作意识。2013年至今，公司各重大事项均严格按相关规定履行决策程序及信息披露义务，对十几个企业的剥离处置均符合规范要求，对即使未达到信息披露标准的事项，公司也按照国资管理的流程要求从严执行。
2、公司持续加强集团化管控，根据最近一期经审计财务数据及时更新信息披露标准，下发各控股子公司并严格执行、强化落实。此外，公司内部开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，加强母子公司高管和核心部门领导的信息披露意识；外部聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。
3、2014 年 5 月 26 日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司和财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0038 号）。
2014 年 7 月 8 日，董事会收到时任董事会秘书蒋晓军先生的书面辞职报告，蒋晓军先生因公司工作岗位变动原因，申请辞去公司董事会秘书职务。2014年8月14日，公司董事会聘任李文骏为公司新一任董事会秘书。
2014年10月29日，公司以现场方式召开董事会并向全体董事、监事通报了本次《警示函》所涉及事项。董事会决定对公司财务负责人孙剑、时任董事会秘书蒋晓军进行通报批评，同时董事会要求相关人员引以为戒，在今后的工作中严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作。
4、公司已重新制定《南京医药股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》并提交董事会审议通过。通过该制度的制定和执行，公司有效加大对信息披露责任人的问责力度，提高信息披露工作的质量和透明度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，从根本上夯实上市公司规范治理基础。
问题二整改情况：
1、上市公司层面，2013年至今，公司坚持重大事项集体决策机制，各项决策程序均符合上市公司治理规范和国资监管的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员将严格按照法律法规的规定，忠实勤勉地履行职责，推动各决策机构充分发挥作用，并对重大事项执行情况持续予以关注。董事、监事、高级管理人员持续认真学习上市公司规范运作规则，积极参加中国证监会、上交所组织的专业培训，持续推进公司内控制度建设，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。
2、控股子公司层面，公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。
3、公司聘请德勤会计师事务所协助公司推进全流域范围内的内控体系建设，制定内控制度规范，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。
4、公司与联合博姿战略合作项目稳步推进，双方已多次就公司发展方向、经营理念、营运模式、供应链管理、物流体系建设、信息化建设、财务管控等方面内容进行深入交流与沟通，为双方未来全面对接奠定坚实基础。战略投资完成后，联合博姿将在公司治理、供应链与采购、零售、药事服务与分销、财务管理、物流管理、信息化建设等方面为公司引进一流的经营理念和先进的管理经验，使公司管理水平和长期盈利能力得到全方位提升。
2013年至今，公司明确行业定位，回归主业，提升营运能力。2013年净利润同比增长250%，2014年一季度及半年度扣除非经常性损益后净利润均实现扭亏为盈，2014年半年度主营业务净利润达到1,808.88万元，2014年年度经营业绩预计达到有史以来的最好水平。由此可见，公司已到了一个不可逆转的上升拐点，预计今后也将保持可持续发展的良好态势，为股东谋求长期稳定的价值投资回报。
公司珍惜步入发展正轨后的良性发展势头和来之不易的发展成果，诚挚欢迎监管部门、投资者及公众媒体的指导和监督。公司时刻牢记上市公司职责，在经营管理中继续以“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”为正确价值观，在上市公司治理规范中持续以“主营业务是根本，治理规范是手段”为原则、以“信息披露是上市公司核心特点”为要求，确保公司各重大事项的决策程序和信息披露均严格遵循上市公司治理规则和国有资产监管相关规定，进一步树立公司在资本市场上的良好形象，为全体股东创造更大的价值。
七、2014年12月9日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号）
（一）主要内容
在中国证券投资者保护基金公司关于2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中，我局关注到你公司投资者保护工作总体评价较低。
投资者是我国资本市场的主要参与群体。维护投资者合法权益，关系广大人民群众切身利益，关系资本市场持续健康发展，也是上市公司的法定义务。
为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）精神，深入推进公司完善法人治理，加强投资者特别是中小投资者保护工作，请你公司从上市公司治理结构对股东决策参与权的保护程度、上市公司信息披露对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权的保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题认真分析成因，提出切实可行的整改措施并整改。
自查结果和整改计划请于2014年12月31日前书面报告我局，整改完成情况于2015年3月31日前书面报告我局。
如果对评价结果和评价指标有不同意见的，可具体说明。
（二）整改情况
1、公司治理机构对股东决策参与权的保护整改情况
a、按期制定各项治理制度并严格执行
期间内，以维护中小股东利益为原则，公司修订完善了《公司章程》部分条款，制定了《股东大会累积投票制实施细则》、《防范大股东资金占用管理办法》等内控制度，已分别提交公司有权决策机构审议通过。
2015年1月，公司顺利完成新一届董、监事会换届改选工作，其中董、监事均通过网络投票和累积投票方式选举产生，切实保障中小股东选举公司董、监事的合法权利，提高了中小股东对上市公司治理结构建设的参与度。
在今后的工作中，公司将把制度建设的重要性和可执行性提升到新高度，根据监管部门最新指引的规定，持续完善企业运营相关制度建立、执行和落实的整体机制，促进企业健康发展。
b、董、监事会的职能建设和执行
公司第七届董事会、监事会已于2015年1月30日组建完毕。新一届决策层、监督机构从人员结构上更加合理、专业。九名董事中在公司任职董事3名，在大股东任职董事1名，境外战略投资者推荐董事2名，其余3名独立董事分别为医药行业、宏观治理和财务会计领域专业人士，有效保障董事会进一步建设科学、高效、规范化的决策运作体系。新一届监事会也可以充分代表股东、员工和内部审计机构的意志，从而形成有效的权力制衡监督机制。
公司全体董、监事将继续以诚信、勤勉的态度，审慎履行权利，承担义务，合理发挥自身专业水平，积极参加监管部门组织的各项业务培训，努力提高合规意识，以最终实现公司全体股东利益最大化为目标，推动上市公司经营业绩与规范治理并举发展。
c、经理层监督激励机制建设与执行整改计划
在混合所有制所带来的改革动力大背景下，公司将严格按照2014年修订的《南京医药股份有限公司企业负责人经营业绩考核管理办法》，将公司经营业绩与管理团队薪酬体系挂钩，在2015年考核2014年业绩时严格执行。
2、信息披露对股东知情权的保护程度整改情况
2014年，公司积极推进投资者关系管理工作，在公司和外地现场与机构投资者调研沟通十余次，着力介绍基本面、业务模式、经营业绩等内容。同时，公司通过电话、邮件、上证E互动投资者提问平台等多个渠道，及时回复中小投资者、财经媒体的咨询和调研，上证E互动平台做到了24小时内回复。年内公司信息披露工作符合上市公司规范治理相关规定，投资者知情权得以有效保障。
2015年1月30日，公司召开“2015年发展研讨会”，并特别举办了投资者和媒体专场交流会和供应商专场讨论会。在投资者和媒体交流会上，公司就资本市场关心的与联合博姿战略合作、在医改背景下业务创新发展战略目标与实现路径以及与同行业企业的合作共赢等方面进行了沟通和交流，在符合上市公司信息披露规定的前提下加深了投资者特别是机构投资者对公司的了解，有利于公司股东结构的稳定性和合理性，切实提升公司在资本市场的整体形象。
3、经营活动对股东投资收益权的保护整改计划
公司继续坚持为股东创造价值的理念，强调利润贡献和投资回报，不断提升营运质量和主营业务盈利能力。公司预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加280%到330%，经营业绩或达到历史最好水平。此外，公司完成直接融资并引入境外战略投资者，为公司步入健康运营轨道、实现跨越式发展打下坚实基础，公司已处持续向好发展的拐点。
在深化医改的背景下，公司未来三年将深刻理解医改政策所带来的行业变化趋势，积极面对行业发展新常态，借鉴战略合作方先进的经营理念和管理经验，努力探寻新兴的药品互联网产业迅猛发展所衍生出的发展机遇，以三年内的行业排名争先进位为基本目标，以信息化和现代物流为基础，以健康消费需求订单为导向，以利益协同的药事服务和建设自有终端为核心，打造医疗机构业务和多模式零售业务为主业的集成化供应链，立足华东，成为大健康产业可信赖的健康产品和服务提供商。
公司将以《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》为指引，深刻理解资本市场中小投资者保护的重大意义和现实必要性，强化规范经营治理责任意识，借力资本市场做大做强，为中国医疗卫生改革和健康事业做出更大的贡献，为全体股东创造长期稳定的投资价值！
八、2016年9月26日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司及董事会秘书李文骏予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0072号）；
经查明，2014年9月24日，南京医药股份有限公司（以下简称南京医药或公司）派驻公司副总裁担任9%参股公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称中健之康）的董事，中健之康因此成为公司的关联法人。2014年9月至12月、2015年以及2016年1至6月，公司与中健之康发生采购及销售业务，构成关联交易、交易金额分别合计34,810.29万元、73,576.17万元、34,409.28万元，占最近一期经审计净资产的26%、30%、13%。但是，公司未就前述关联交易及时履行决策程序及信息披露义务。直至2016年7月及8月，公司才分别召开董事会及股东大会补充确认上述事项，并披露相关公告。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定，时任董事会秘书李文骏作为信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另经查明，公司与中健之康均从事医药流通行业，双方关联交易内容主要为药品销售及采购，属于日常经营性关联交易，相关交易涉及的药品采购价格与向非关联第三方的采购价格基本一致，毛利率与其它二级经销商基本一致。公司发现上述关联交易未及时决策及披露后，已主动召开董事会、股东大会进行了追认和补充披露。据此，可酌情从轻处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对南京医药股份有限公司、时任董事会秘书李文骏予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披露义务。
（二）整改情况
1、充分履行决策程序
公司已根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，将补充确认和预计关联交易的议案提交公司董事会、股东大会审议并通过。
2、立即履行信息披露义务
2016年7月30日，公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关规定，发布日常关联交易补充确认和预计专项公告，对公司与中健之康自2014年9月至今的日常经营性关联交易信息进行完整披露。
3、全面修订内控制度并加强专项培训
公司自2013年起坚持开展制度锻造工作，梳理工作流程并修订、完善公司各项制度，现计划结合此项常态工作，进一步全面修订公司章程、三会议事规则等上市公司治理制度，开展针对上市公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，持续加强高级管理人员和核心岗位人员信息披露意识和责任。
自2013年以来，公司新任领导班子以境外战略投资者战略合作为契机，坚定回归主业，在集团化管控、医药批发、零售连锁、药事服务、供应链和现代化物流等方面全面提升了上市公司治理水平、运营效率和盈利能力。目前，公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区（在苏皖闽三省市场占有率居前3位），2015年全国行业规模排名第6位（上年第7位）、财富中文网发布中国500强企业排行第235名（上年263名）、今年4月还喜获行业“十二五”管理创新奖。未来，公司将继续利用好上市公司平台资源，围绕自身战略定位在打造集成化供应链、第三方物流服务和医药“互联网+联等方面谋求新发展。至2020年，公司力争成为中国市场上提供最优质健康产品与服务的市场创新者和最佳医药经销企业之一，在确保行业现有排名基础上继续争先进位。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和上海证券交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展，全力维护公司资本市场形象。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年12月30日
