无标题

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 3,149,994,146为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司主要业务

公司的主营业务为复合肥、缓控释肥、硝基肥、水溶肥及其它新型肥料的研发、生产和销售。其产品包括普通复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥、生物菌肥、有机肥、有机-无机复混肥料、植物生长调理剂、土壤调理剂等，覆盖12大类100多种产品，在我国肥料企业中，肥料品种最为丰富。

2、公司所处行业的发展阶段及公司地位

（1）公司所处行业的发展阶段

公司所处的行业是复合肥行业。复合肥行业是国家重点支持行业，是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业。一方面复合肥行业呈现出：一是产能过剩，开工率不足，供大于求的局面短期内难以改变；二是行业集中度低，复合肥生产企业数量众多，产能相对分散；三是恶性竞争加剧，产品同质化严重，各种价格战、广告战等炒作、跟风，夸大宣传、以次充好、假冒伪劣、市场混乱；四是优惠政策取消，包括电价、运费、增值税、肥料相关的各项优惠政策相继取消，企业成本增加。以上特点对公司形成了挑战，公司将保持高度的警惕，采取有效措施应对。另一方面复合肥行业呈现出：一是复合化率提升空间巨大，与单质肥相比，复合肥可提高肥料利用率，减轻长期使用单质肥造成的土壤板结、肥力下降、水质污染等不利影响，因此更适合现代化农业。而相比发达国家复合化率达 80% 的现状相比，差距仍然巨大，复合化率提升空间巨大；二是经济作物种植面积扩大，复合肥用量增加，尤其是缓控释肥、硝基肥、水溶肥、生物有机肥等新型高效复合肥，市场空间更大；三是随着人工成本的提高，智能型肥料空间广阔；四是随着土十条、水十条、化肥零增长方案的实施，土壤改良修复、耕地质量提升、化肥减量增效、水肥一体化、品牌农产品成为热点，我国农业进入了提质增效、产出安全、绿色发展的新时代，我国农业正向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展，大量合作社、农场主不断涌现，对农业新产品、新技术的需求越来越多，复合肥行业乃至农资行业正向着全产业链、农业综合服务方向发展。作为新型复合肥龙头企业，我们在技术、人才、资金、渠道、资源整合等方面有着巨大的领先优势，复合肥行业的以上特点使我们面临着巨大的发展机遇。

（2）公司所处行业地位

公司的复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居国内领先地位，具有较强的竞争优势。公司复合肥产销量连续七年居国内第一位；是缓控释肥行业标准和国家标准的起草单位，拥有全球最大的缓控释生产基地，缓控释肥的产销量连续九年居行业第一位，市场份额超过50%。作为复合肥的领军企业，公司一直保持持续、快速发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）报告期经营情况

2016年，面对宏观经济持续下行、市场环境长期低迷、农产品价格下滑、化肥相关优惠政策取消、竞争白热化等不利影响，公司董事会保持战略定力，增强发展自信，公司开拓创新、奋勇拼搏，破解发展难题、深挖内部潜力、厚植竞争优势、提高运营水平，保持了经营健康有序的发展，公司在技术创新、营销转型、国际并购及基础管理等方面取得了较好的成绩。

报告期内，公司销售肥料617.75万吨，实现营业收入1,873,645.52万元，归属于上市公司股东的净利润为101,694.68万元，与上年同期相比，销量增长14.96%，营业收入增长5.57%，归属于上市公司股东的净利润下降8.55%。回顾2016年，公司主要做好以下几方面的工作：

技术创新继续保持行业领先。公司在11个生产基地新建了黄腐酸、壳聚糖、海藻酸、脲酶抑制剂、聚天冬氨酸等项目，水溶肥、液体肥、叶面肥、作物菌肥、硅钙钾镁肥等新型肥料研发取得新进展，在资源高效综合利用新技术方面取得重大突破；成立了40个作物研究所以及土壤研究所和植保所，成功开发出26种作物全程营养管理方案，完成了绿色制造项目、减肥项目等28个国家级和省级科研项目的批复。公司参与制定的《硝基复合肥料》行业标准获工信部批准发布，公司负责起草的《控释肥料》国际标准的颁布，进一步确立了公司技术领先优势。2016年度，公司新获得授权发明专利5项，新申请发明专利29项，截至报告期末，公司拥有发明专利196项。

营销转型实现突破性进展。2016年度公司继续推动服务升级，全面推进联合协作，公司先后与河南心连心、湖北宜化、双多化工、华鲁恒升等几家企业达成协议，形成了以技术、品牌输出为核心的联合协作，促进公司由传统制造商向“制造+服务”转型；继续加强渠道创新与合作，启动创客计划，实施跨界营销，与各类涉农企业、农业合作社等结成联盟，构建农产品产销一体化体系；全面推进百家农化服务中心建设，聚焦渠道和服务创新，建立以农化服务中心为支撑的一体化服务体系；围绕耕地质量提升和农产品品质改善，全面开展作物最佳养分管理和种肥同播技术、水肥一体化技术等新技术新服务推广活动。通过开展联合协作、农化服务中心建设、套餐肥推广、创客计划、高产王评选、推广员招募、水肥一体化推广等活动，公司进一步推进了公司的服务转型。

国际化金正大初显雏形。2016年公司成功并购了德国康朴、以色列艾森贝克、荷兰易康姆和西班牙纳瓦萨公司4家企业，新设了印度、越南、澳大利亚办事处等海外分支机构，开始筹建美国、德国、日本、以色列4个国际研发中心，并在美国、以色列、挪威、越南、印度等12个国家开展了新型肥料试验示范推广工作，金正大的国际知名度和影响力得到提升。

基础管理夯实企业发展基石。2016年，公司继续严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。公司继续将管理优化、质量提升等作为重点工作，通过加强计划调度、强化执行考核，公司运营、质量和日常管理水平提升显著，人才队伍建设越来越受到重视，重奖励、严考核得到有效执行。

（2）公司所处行业的市场竞争格局和发展趋势

随着土十条、水十条、化肥零增长方案的实施，土壤改良修复、耕地质量提升、化肥减量增效、水肥一体化、品牌农产品成为热点，我国农业进入了提质增效、产出安全、绿色发展的新时代。同时，随着土地流转和城镇化不断加快，我国农业向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展，大量合作社、农场主不断涌现，对农业新产品、新技术的需求越来越多，复合肥行业乃至农资行业向着全产业链、农业综合服务方向发展，企业将通过上下游合作、产业链联合来弥补产品技术缺陷，建立共享共赢关系，以争取竞争主动权。

目前整个化肥行业产能严重过剩，行业去产能导致的竞争将越发惨烈，行业发展逐渐从粗放式向精细化转变，技术与服务将成为未来行业竞争的最主要手段。农化服务发展趋势呈现出：1、精细化趋势：服务内容更加细化，服务型业务快速增加。质量标准、融资担保、农民理财、信息中介、农产品认证、金融、物流等等，细化到产前、产中、产后的各个环节。2、专业化趋势：市场竞争必然催生“大而全”向“专而精”转变。专业化的作物增产解决方案、专业化的病疫防控解决方案、专业化的除草解决方案、专业化的种植全程服务方案等等，未来将精技术领域、精作物领域。3、劳务化趋势：以“产品+技术方案”为服务重点向“劳务外包+指标托管”进行转变。作物增产外包、作物除草杀虫外包、作物播种收割外包等等。4、科技化趋势：科技化、自动化、智能化将渗透农业生产的各个环节。如：物联网、远程监控、全程可追溯等科技化服务内容。5、创新化趋势：随着农业服务市场的不断成熟，销售中介、管理培训、人才深造、成本控制、经营规划、种植咨询、品牌建设等高价值的服务内容也会参与进来，为农户提供决策、管理和发展等方面的信息服务。传统农化服务向现代农业服务转型势在必然。

着力化解过剩产能、大力调整产品结构、加快提升科技创新能力、着力推进绿色发展、加强农化服务，企业由竞争走向竞合、行业间由跨界走向无界，构建产业链联合将是化肥行业未来转型升级的发展方向。

（3）公司的发展战略

公司愿景：世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商。围绕“一切为了客户”的思想，搭建资源整合平台，以“人本+资本”为驱动，从单一企业竞争和单一业务竞争变为产业链竞争和平台竞争，实现从生产经营型企业向创新型、服务型、平台型和国际化的企业集团的转变。

（4）2017年的经营计划

在化肥行业持续低迷的时候，金正大人始终保持战略定力与战略自信，坚定不移地聚力服务，聚焦于为客户创造价值，推动公司的转型和增长。2017年，公司将进一步加快建设“创新型、服务型、平台型、国际化”的金正大，全面推进“中国领先”向“世界领先”的新跨越，为实现“世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商”的愿景奠定坚实基础，继续完善公司经营机制，争取实现业绩稳步增长。

1）全员聚力服务，推动营销转型。在整个化肥行业面临发展困境、公司面临转型重任时候，公司吹响了“全员聚力服务、推动营销转型”新号角，将2017年定位为服务营销年，公司通过坚定不移地聚力服务，聚焦于为客户创造价值，推动公司的转型和增长。首先加快农化服务中心建设，要突出农化服务中心在营销转型中的主体地位，通过全面推行阿米巴经营，将其打造成自主经营、自负盈亏的创新创业平台和实现公司服务领先的载体。二要通过外部招聘、内部选拔、专业能力提升和考核激励，建设一支专业服务队伍，通过实施培养百名总经理、千名核心业务骨干、万名服务营销大队伍的“百千万工程”，全面开展技术营销，为种植业提供高附加值的营养解决方案，以及种子、植保、作物管理、农业服务、品牌农产品等一体化的种植业解决方案，推动营销转型，实现服务领先。三要强化品牌项目部、作物研究所等部门的业务指导作用，作物研究所负责区域化营养管理方案的规划、开发、培训、推广与指导，做好作物营养管理方案的示范推广。四要主要围绕研发及生产保障、运营保障、人力资源支持和管理优化支持四个方面，打造“产品增效、运营高效、管理提效、降本增效、精益精品”的立体组合优势，为营销系统转型提供全方位的支持。

2）加强融合共享，推动联合协作。首先，要通过全面输出技术服务上游企业，促进行业转型升级。通过“增效技术+品牌管理+营销服务+定点生产”的模式，持续推进与上游及同行企业的合作，构建行业共创共享生态圈，成为行业转型升级的引领者。其次，通过租赁、代工、并购等方式，实现公司跨越式发展。要寻求资产质量好、工艺技术较为先进、渠道较为完善、人才团队较为优秀的同行业企业开展合作，实现轻资产运行和低成本扩张。第三，适时介入农业产业化升级、高效生态农业建设、现代农民培训、农业扶贫、土壤改良修复等项目。第四，推动与种子、植保、农机等农资企业合作，发挥“种肥药+设施+服务”的市场协同作用，积极联合拓展市场，构建资源共享、优势互补的农业产业化发展联合体，形成产业链发展新优势。第五，通过组建农产品公司拓展服务范围，联合农产品购销企业打造品牌农产品。

3）加重创新砝码，确保技术继续领先。2017年，公司将继续坚持技术先导，研发超常规投入，推动公司转型发展。一要尽快推进现有技术升级和产品升级，要将土壤改良技术、氮磷增效技术、作物抗逆和调控技术进行全面升级，推进复合肥、控释肥、水溶肥、生物肥等公司核心产品升级。二要加大应用研究的力度，深入市场一线，贴近用户，按用户需求进行施肥方案的研发，要结合当地施肥习惯，体现针对性、便利性、简单化。三要推进作物研究所、农科所的建设，推动与农化服务中心和市场的融合，推动与品牌项目部的结合，并围绕不同区域的主导经济作物以及特色作物的营养管理进行研究，制定全程营养管理方案，为客户提供肥料、植保、栽培等一站式农业生产技术服务。

4）坚持对标赶超，提速国际化进程。2017年首先要加快海外研发中心建设，发挥美国、德国、以色列、日本等海外研发中心桥梁纽带作用，整合一批世界一流的科研院校、专家，引进、消化、吸收世界一流的新技术、新产品、新方案，服务于全球市场。其次，要运营好现有海外并购企业，整合好康朴、易康姆、纳瓦萨、艾森贝克等公司在人才、技术、品牌、渠道方面的优势，尽快产生经济效益。第三，积极探索新业务的国际合作，积极引进世界一流的肥料新技术、新产品和种子、植保、农业智能装备、农产品保鲜等技术服务于中国农业。

5）推进全面管理，保障公司稳健经营。公司继续严格按照上市公司规范要求，进一步完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升内部管控能力，提高公司决策水平。要始终坚持“人本资本并重，人力资源优先发展”的战略，建立起适应公司发展的人才队伍体系，不断提高我们的经营管理水平；要按照“袋袋是精品”和“安全第一、质量第二、效益第三”的要求，扎扎实实开展好全面质量提升和安全生产工作；要切实加强全面预算管理，强化费用预算与支出的监管，达到节本增效的目的；要全面落实经营责任制，确保各单位圆满完成2017年各项经营目标；要全面落实绩效考核制度，建立起以结果为导向的激励考核新机制。通过严考核，不断强化执行力，提高执行效率，促进公司经营上水平、业绩上台阶。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，公司投资增加以下公司纳入合并报表：湖北沃夫特生态工程有限公司、新疆普惠农业科技有限公司、金大地农业科技有限公司、福泉金正大农业科技有限公司、宁波梅山保税港区金正大投资有限公司、德国金正大有限公司及其下属公司、金正大荷兰公司、金正大新加坡公司、金正大越南公司、栖霞金正大农业服务有限公司、日照金正大农业服务有限公司、泰安金正大农业服务有限公司、武城县金正大农业服务有限公司、英德沃夫特农业服务有限公司、梅州金正大农业服务有限公司、佛山金正大农业服务中心有限公司、常德金正大农业服务有限公司、桂林沃夫特农业技术服务有限公司、宝鸡金正大农业服务有限公司、武汉金正大农业服务有限公司、潜江奥磷丹农业服务有限公司、安顺金正大农业服务有限公司、德宏沃夫特农业服务有限公司、北海金正大农业服务有限公司、梧州金正大农业服务有限公司、衡阳金正大农业服务有限公司、赵县沃夫特农业技术服务有限公司、衡水沃夫特农业技术服务有限公司、晋州市金正大农业服务有限公司、唐山金正大农业服务有限公司、沧州金正大农业服务有限公司、柳州金正大农业服务有限公司、梨树县金正大农业服务有限公司、松原金正大农业服务有限公司、阜新金正大农业服务有限公司、赣州金正大农业服务有限公司、通海沃夫特农化服务有限公司、建水沃夫特农业服务有限公司、宾川金正大农业服务有限公司、南宁金正大农业服务有限公司、眉山金正大农业服务有限公司、雅安金正大农业服务有限公司、成都金正大农业服务有限公司、河南金正大农化服务有限公司、郑州金正大农业技术服务有限公司、新乡市金正大农业服务有限公司、南阳金正大农业服务有限公司、信阳金正大农业科技服务有限公司、驻马店金正大农业服务有限公司、周口沃夫特农业服务有限公司、许昌沃夫特农业服务有限公司、襄阳金正大沃夫特农业服务有限公司、瓮安金正大农业服务有限公司、临猗县金正大农化服务有限公司、晋中金正大农业技术服务有限公司、长丰县金正大农业服务有限公司、宿州金正大农业服务有限公司、蚌埠金正大农业服务有限公司、武威金正大农业服务有限公司、庆阳金正大农业服务有限公司、阜阳金正大农业服务有限公司、亳州金正大农业服务有限公司、安庆金正大农化服务有限公司、泗洪金正大农业服务有限公司、泰州金正大农业技术服务有限公司、常州金正大农业技术服务有限公司、农安金正大农业服务有限公司、肇东沃夫特农业服务有限公司、嘉兴金正大农业服务有限公司、新民金正大农业服务有限公司、瓦房店金正大农业服务有限公司、黑山金正大农业服务有限公司、长沙金正大农业服务有限公司、莆田市金正大农业服务有限公司、建瓯市沃夫特农业服务有限公司、平和金正大农业技术服务有限公司、龙岩沃夫特农业技术推广服务有限公司、西双版纳金正大农业服务有限公司、呼和浩特金正大农业服务有限公司、通辽金正大农业服务有限公司、赤峰市金正大农业服务有限公司、兴安盟金正大农业服务有限公司、重庆市万州区金正大农业服务有限公司、阿克苏沃夫特农业科技服务有限公司、奎屯金正大农业技术服务有限公司、济宁金正大农业科技有限公司、聊城金正大农业技术服务有限公司、高密沃夫特农业服务有限公司、滨州沃夫特农业服务有限公司。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

金正大生态工程集团股份有限公司

董事长：万连步

二Ο一七年四月二十一日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-011

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2017年4月21日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第三十二次会议。会议通知及会议资料于2017年4月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰现场出席了本次会议，独立董事杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度报告》第三节公司业务概要和第四节经营情况讨论与分析。

公司独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并拟在公司2016年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》。

公司2016年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2017】第【3-00356】号标准无保留意见的审计报告。

2016年度公司实现营业总收入18,736,455,230.79 元，比上年同期增长5.57%；利润总额1,053,442,924.68 元，比上年同期下降19.55%；归属于上市公司股东的净利润1,016,946,827.23 元，比上年同期下降8.55%；归属于上市公司股东的所有者权益8,957,801,000.12 元，比上年同期增长11.50%。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《2016年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《2016年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

5、审议通过《2016年度利润分配方案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（大信审字【2017】第【3-00356】号），2016年母公司实现净利润473,002,295.72元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金47,300,229.57元后，本次可供股东分配的净利润为2,215,217,972.23元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为1,106,075,812.14元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2016年度分配预案为：2016年度分配预案为：以2017年4月21日公司总股本3,149,994,146为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利314,999,414.60元，尚未分配的利润为1,900,218,557.63元，结转以后年度分配。2016年度，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司后续在利润分配方案实施前公司总股本由于股权激励行权新增股份上市而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，请广大投资者注意投资风险。

6、审议通过《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

7、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币170万元。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

9、审议通过《2016年度社会责任报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度社会责任报告》。

10、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

同意公司2017年度就生产经营、项目建设及国内外并购项目向银行申请办理合计不超过人民币140亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、融资性保函等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

14、审议通过《核心员工持股计划（草案）》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《核心员工持股计划（草案）》。独立董事对《核心员工持股计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

15、审议通过了公司《核心员工持股计划管理规则》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《核心员工持股计划管理规则》。独立董事对《核心员工持股计划管理规则》发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司核心员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（4）授权董事会对员工持股计划资产管理方的变更作出决定。

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，经股东和董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名万连步先生、张晓义先生、解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王蓉女士、王孝峰先生、祝祖强先生、吕晓峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

公司拟组建的第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议。股东大会将对本议案非独立董事和独立董事分别采用累积投票制表决。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。独立董事杨一女士将在2016年度股东大会审议通过本议案后，不再担任公司职务。公司对杨一女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

上述候选人简历详见附件。

如王孝峰先生当选公司第四届董事会独立董事，根据相关法律法规，结合公司实际情况，经公司董事会提议，王孝峰先生的独立董事津贴标准拟定为每年7.14万元人民币（含税）。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年度股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

附件：

金正大生态工程集团股份有限公司第四届董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

万连步先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年7月出生，研究员。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任公司董事长兼总经理。

万连步先生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表、临沂市第十七届、第十八届人大代表、临沭县第十六届人民代表大会常务委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥工业协会副理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员，享受国务院特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家。

截止目前，万先生直接持有公司股票573,120,000股，万连步还持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司28.72%股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；万连步先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，万连步先生不属于“失信被执行人”。

张晓义先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生。张晓义先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月任公司副总经理,2007年10月至今任公司董事。

截止目前，张晓义先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.80%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，张晓义先生是公司控股股东的股东；张晓义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张晓义先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，张晓义先生不属于“失信被执行人”。

解玉洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年7月出生，工程师，贵州省第十一届政协委员。解玉洪先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员，车间主任，山东省临沭县农资公司主任，副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事，副总经理。2007年10月至今任公司董事，副总经理。

截止目前，解玉洪先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.97%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，解玉洪先生是公司控股股东的股东；解玉洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；解玉洪先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，解玉洪先生不属于“失信被执行人”。

高义武先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事。

截止目前，高义武先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.32%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，高义武先生是公司控股股东的股东，高义武先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；高义武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，高义武先生不属于“失信被执行人”。

陈宏坤先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970年9月出生，管理学博士，研究员，山东农业大学兼职教授，享受国务院特殊津贴，山东省有突出贡献中青年专家。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至2012年3月任公司董事会秘书，2007年10月至今任公司董事，2010年1月至今任公司副总经理，2014年3月被选聘为公司副董事长。

截止目前，陈宏坤先生持有公司股票600,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈宏坤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，陈宏坤先生不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历

王蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年6月出生，教授级高级工程师。先后担任绵阳建材工业学校老师、四川省建材科研院工程师、成都市科技情报研究所副所长、中国化工集团公司调研员等职务，目前已退休。

截止目前，王蓉女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，王蓉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，王蓉女士不属于“失信被执行人”。

王孝峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年6月出生，教授级高级工程师。曾担任石油和化学工业规划院能源化工处副处长，目前担任中国石油和化学工业联合会产业发展部副主任，并兼任中国无机盐工业协会会长、联合会煤化工专委会副秘书长、联合会化工新材料专委会秘书长。

截止目前，王孝峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，王孝峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，公司已在最高人民法院网查询，王孝峰先生不属于“失信被执行人”。

祝祖强先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年11月出生。祝祖强先生先后担任北方交通大学助教、讲师、副教授、系主任，北京交通大学EMBA、MBA中心主任，现任北京交通大学MPAcc中心主任，会计学副教授，硕士生导师。

截止目前，祝祖强先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，祝祖强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，祝祖强先生不属于“失信被执行人”。

吕晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年12月出生，硕士研究生。先后担任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理、北京证券有限责任公司投资银行部执行总经理、瑞银证券有限责任公司投资银行部董事，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部董事总经理。

截止目前，吕晓峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，吕晓峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，吕晓峰先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-012

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2017年4月21日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第二十七次会议。会议通知及会议资料于2017年4月10日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度监事会工作报告》。

2、审议通过《2016年度财务决算报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2016年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

3、审议通过《2016年度报告》全文及其摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2016年度利润分配方案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会制定的2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展。

5、审议通过《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2016年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

7、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司为控股子公司提供的担保额度是根据控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司目前经营状况良好，财务状况以及现金流状况稳健，有着较为充裕的资金。在保障公司及控股子公司正常发展所需资金情况，使用闲置自有资金进行现金管理，将有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理。

11、审议通过《核心员工持股计划（草案）》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司董事会制定的《核心员工持股计划管理办法（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，实施员工持股计划有利于公司体制创新，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力；有助于进一步完善公司治理结构，有利于公司管理层和核心骨干员工的稳定和凝聚，确保公司长期、健康、稳定可持续发展。本员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

12、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经股东推荐，监事会提名杨艳女士为公司第四届监事会股东代表监事，与职工代表监事共同组成第四届监事会。

候选人杨艳简历详见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十七次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十五日

附件：

第四届监事会股东代表监事候选人简历

杨艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年1月出生。杨艳女士先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月，任公司董事、副总经理。2010年10月至今任公司监事会主席。

截止目前，杨艳女士持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.68%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票573,120,000股，杨艳女士是公司控股股东的股东；杨艳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；杨艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，杨艳女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-014

金正大生态工程集团股份有限公司

关于2016年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2016年12月31日，公司募集资金项目投入金额合计143,036.78万元。募集资金使用情况如下：

1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元，2016年投入募集资金投资项目支出为23,293.98万元，截至2016年12月31日总共投入105,541.23万元。

2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，按照公司总体部署，项目建设期在2015年开始实施，2015年投入83.61万元，2016年投入370.04万元，截至2016年12月31日总共投入453.65万元。

3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息131.91万元，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，2016年补充流动资金17.76万元，截至2016年12月31日，总共补充流动资金37,041.90万元，其中使用募集资金产生的利息收入131.91万元。

截至2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为66,109.68万元，其中活期存款账户余额为4,010.70万元，通知存款及定期存款为62,098.98万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。同时，公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行近日分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设的专户存储募集资金。

为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

截至2016年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行基本户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入6,244.69万元，扣除手续费及账户管理费支出8.22万元，减去累计使用募集资金143,036.78万元，账户余额66,109.68万元，存放于公司（包括子公司）在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的募集资金专户中。

截至2016年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

不适用。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

2017年4月21日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

■

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-015

金正大生态工程集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力，2017年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、Kingenta (Hong Kong) Investment Compay Limited（以下简称“香港金正大”）、Ekompany International B.V. （以下简称“荷兰易康姆”）及控股子公司Kingenta Investco GmbH（以下简称“德国金正大”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币26.3亿人民币和4.748亿欧元（或等值外币）的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：

单位：亿元或亿欧元

■

二、被担保人的基本情况

（一）菏泽金正大

1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

2、注册地址：菏泽市长江东路

3、法定代表人：高义武

4、注册资本：壹拾亿元

5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售等。

6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

2016年度，菏泽金正大实现营业收入516,042.79万元，实现净利润62,924.17 万元。截止2016年12月31日，总资产358,742.02万元，净资产309,752.27 万元，负债48,989.74万元，资产负债率13.66%。（上述数据业经审计）

（二）金正大诺泰尔

1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

3、法定代表人：解玉洪

4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

5、经营范围：复混肥料、缓控释肥料、水溶性肥料、碱性肥料、土壤调理剂的生产销售等。

6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司。

2016年度，金正大诺泰尔实现营业收入189,094.13万元，实现净利润-4,263.10万元。截止2016年12月31日，总资产381,894.43万元，净资产212,528.23万元，负债169,366.20万元，资产负债率44.35%。（上述数据业经审计）

（三）荷兰易康姆

1、公司名称：Ekompany International B.V.

2、注册地址：Verloren van Themaatweg 2A,6121RG Born

3、法定代表人： 翟际栋

4、成立时间：2016 年 1 月 26 日

5、注册资本：100 欧元

6、经营范围：肥料及基本化学用品的生产与销售

7、与本公司的关系：公司通过全资子公司香港金正大持有荷兰易康姆100%的股权。

2016年度，荷兰易康姆实现营业收入274.85万元，实现净利润-1,442.60万元。截止2016年12月31日，总资产6,747.93万元，净资产2,745.26万元，负债4,002.67万元，资产负债率59.32%。（上述数据业经审计）（下转268版）