湖北广济药业股份有限公司

2017年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

审议本次季报的公司第八届董事会会议第二十六次会议，参与表决董事8人（含独立董事3人），实际表决董事8人。现场参与表决董事6人，独立董事杨汉明先生和曹亮先生采用通讯方式参会。

公司负责人龚道夷先生、主管会计工作负责人胡明峰先生及会计机构负责人(会计主管人员)王琼女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本期公司主要财务指标如下表所示（单位：元）：

■

附注：

1、因营改增税收改革，应交房产税、土地使用税等税金项目从管理费用科目核算改在营业税金及附

加科目核算，所以上升较大。

2、销售收入增加，销售费用增加。

3、本期支出的借款费用增加。

4、购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

6、偿付利息支付的现金增加所致。

7、销售收入增加，利润增加。

8、销售收入增加，利润增加

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、控股子公司获得高新企业证书

2017年2月，惠生公司收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。具体内容详见2017年2月24日在指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2017-008。

2、公司品种列入国家医保目录

根据中华人民共和国人力资源和社会保障部发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，公司五个品种新进医保目录2017版。具体内容详见2017年3月2日在指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2017-014。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

湖北广济药业股份有限公司

二零一七年四月二十八日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017-020

湖北广济药业股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年4月16日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年4月26日下午 14:30在安华大酒店四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开；

3、本次会议参与表决董事8人（含独立董事3人），实际表决董事8人。其中，现场参与表决董事6人，独立董事杨汉明先生和曹亮先生采用通讯方式参会。

4、 本次会议由龚道夷先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议；

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告全文》和《2017年第一季度报告正文》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》，公告编号：2017-021。

2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会工作细则〉的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《股东大会工作细则修正案》、《股东大会工作细则（2017年4月修订）》。

本议案尚需提交公司最近一期股东大会审议。

3、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《公司章程修正案》、《公司章程（2017年4月修订）》。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司最近一期股东大会审议。

4、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的公告》，公告编号:2017-022。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表了独立意见。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017－022

湖北广济药业股份有限公司

关于控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

湖北惠生药业有限公司（下称“惠生公司”）系湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）的控股子公司，注册资本为6000万元。公司持有其87.5%的股份，湖北新方向医药股份有限公司（下称“新方向医药”）持有8.33%股份，湖北大川投资控股有限公司（下称“大川投资”）持有4.17%股份。

新方向医药拟将其持有的惠生公司8.33%的股权对外转让给北京京丰制药集团有限公司。根据《公司法》有关规定，公司对上述标的的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

公司于2017年4月26日召开的第八届董事会第26次会议审议通过了《关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》，同意公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权。公司独立董事出具了关于放弃该权利事项的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

本次公司放弃控股子公司股权购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）出让方

1、公司名称：湖北新方向医药股份有限公司

2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

3、住所：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦19层办公5-11

4、法定代表人：张千

5、注册资本：3000万元

6、成立日期：2010年09月21日

7、经营范围：医药技术开发；化工产品（不含危险品）批发；初级农产品批发、零售；药品经营；食品经营；医疗器械经营；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物及技术）；药品信息咨询（不含互联网药品、医疗器械信息服务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

8、股东结构：九州通医药集团股份有限公司出资2000万元，占比66.67%；自然人张千出资1000万元，占比33.33%。

（二）受让方基本情况

1、公司名称：北京京丰制药集团有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市丰台区科学城航丰路8号（园区）

4、法定代表人：温旭民

5、注册资本：16000万元

6、成立日期：2002年3月6日

7、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东结构：九州通医药集团股份有限公司投入15070万元，占94.19%；北京九州通医药有限公司投入资本930万元占5.81%

9、关联关系：受让方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为惠生公司8.33%的股权，标的公司惠生公司基本情况如下：

1、公司名称：湖北惠生药业有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：咸宁市经济开发区长江产业园内

4、法定代表人：郑早亮

5、注册资本：6000 万元人民币

6、成立日期：2009年11月24日

7、营业期限：永续经营

8、经营范围：原料药（维生素B6）生产、销售（有效期至2020年12月31日止）；食品添加剂生产、销售（有效期至2018年1月16日止）；饲料添加剂（维生素（I）：维生素B6）生产、销售（有效期至2017年12月17日止）；货物进出口（国家限制或禁止的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

惠生公司现有股权结构如下（本次变更前）：

■

惠生公司近三年及最近一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

惠生公司是公司控股子公司，纳入合并报表范围。

四、股权转让的交易价格和定价依据

本次股权转让交易价格为363.4115万元，由交易双方协商而定。交易双方约定，以现金方式进行交易，目前已签订《股权转让协议》。

公司若不放弃本次控股子公司8.33%的优先购买权，至少需承担一次性支付现金363.4115万元的义务。

五、本次放弃优先受让权对公司的影响

公司本次放弃对控股子公司惠生公司8.33%股权的优先购买权，是综合考虑公司自身情况和惠生公司目前的经营状况而做出的决策，符合公司的发展战略。股权转让完成后公司仍保持对惠生公司的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在惠生公司的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、独立董事的独立意见

公司的独立董事杨汉明先生、邹光明先生和曹亮先生发表如下独立意见：

公司审议《关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的公告》相关程序符合法律法规有关规定。公司放弃控股子公司湖北惠生药业有限公司其他股东股权转让时的优先购买权，是公司根据自身实际情况,基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策。公司放弃湖北惠生药业有限公司其他股东股权转让时的优先购买权后，持有惠生公司的股权比例不变，对公司正常生产经营不会造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第八届董事会二十六次会议文件；

2、独立董事意见。

湖北广济药业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2017－023

湖北广济药业股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年4月16日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年4月26日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人；

4、会议由监事会主席李红女士主持；

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。

经审核，监事会认为，湖北广济药业股份有限公司编制和审核《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在指定媒体披露的《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》，公告编号：2017-021

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<股东大会工作细则〉的议案》。

具体内容详见同日在指定媒体披露的《股东大会工作细则修正案》、《股东大会工作细则（2017年4月修订）》。

本议案尚需提交公司最近一期股东大会审议。

（三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《修改<公司章程>的议案》

具体内容详见同日在指定媒体披露的《公司章程修正案》、《公司章程（2017年4月修订）》。

本议案尚需提交公司最近一期股东大会审议。

三、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017－024

湖北广济药业股份有限公司

关于2016年年度报告的补充公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于2017年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了公司《2016年年度报告全文》。根据深交所年报问询函中提及本公司未披露环境保护部门公布的重点排污单位信息情况，现补充披露如下：

在原《湖北广济药业股份有限公司 2016 年年度度报告》“第五节 重要事项（十八）社会责任情况”项之后，补充披露“履行其他社会责任的情况”项，具体内容如下：

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

1、主要污染物及特征污染物的名称

水污染物主要是发酵类污水，其特征污染物名称：PH、COD、氨氮、总磷。

大气污染物主要是燃煤锅炉烟气，其特征污染物名称：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、烟气黑度。

2、排放方式

生产废水经公司污水处理站预处理后，再经生化处理，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排放，通过专用管道排放至武穴市城市污水处理厂作进一步处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918—2002 )一级排放标准后排放。

锅炉烟气经布袋除尘及脱硫、脱硝处理，达到国家排放标准后向环境排放。

3、排放口数量和分布情况

武穴市城区济元污水处理厂有1污水排放口，在线监测设备已与省环保厅监控系统联网。

大金生物产业园主要有1个锅炉烟气排放口，1个污水排放口，均已安装在线监测设备，目前正在作设备调试。

4、执行的污染物排放标准

《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）II时段标准

《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准

《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准

《发酵类制药工业水污染物排放标准》（GB21903-2008）

《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准

5、核定的排放总量

武穴市环保局核定的排放总量为：

化学需氧量400吨/年；氨氮44吨/年；

二氧化硫153.6吨/年；氮氧化物153.6吨/年。

6、排放浓度和总量

污水排放：2016年公司总污水排放量为25.95万吨，共排放COD 57.04吨，氨氮6.54吨。

锅炉烟气排放：烟气总量9078万立方米，二氧化硫排放量37.56吨，氮氧化物排放量40.3吨。

7、超标排放情况

公司严格执行国家排放标准，无超标排放情况发生。

8、污染防治设施的建设和运行情况

水污染防治方面，公司有两个污水处理站，即：新建的产业园污水处理站和原有的济元污水处理站。

产业园污水处理站用于处理产业园核黄素生产线的生产污水。2016年，产业园污水处理站污染防治设施得到了完善，目前正处在试运行阶段。

济元污水处理站用于处理武穴市城区济元分厂、济民分厂和济得分厂三条生产线的生产污水。因核黄素生产线已搬迁到产业园，济元污水处理厂处理能力有一定的富余。

大气污染防治方面，公司2016年淘汰了原有的小型燃煤锅炉，在产业园35吨/h燃煤锅炉原有除尘、脱硫设施基础上新增了1台脱硫塔，用作检修备用，另外，还新增了1套SCR脱硝设施。新增了1套污水处理站废气吸收处理系统。

此次补充公告对公司《2016年年度报告全文》其他内容不产生影响，公司对由此给投资者造成的不便深表歉意，更新后的公司《2016年年度报告全文》详见公司同日刊登在指定媒体上的公告。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

湖北广济药业股份有限公司

独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事项,依据客观公正的原则，基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

一、修改《公司章程》

公司本次对公司章程的相关条款的修订符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖北广济药业股份有限公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意公司章程的修改。

二、公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权

公司审议《关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》相关程序符合法律法规有关规定。公司放弃控股子公司湖北惠生药业有限公司其他股东股权转让时的优先购买权，是公司根据自身实际情况,基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策。公司放弃湖北惠生药业有限公司其他股东股权转让时的优先购买权后，持有惠生公司的股权比例不变，对公司正常生产经营不会造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事：

杨汉明： 邹光明：   曹亮：

二〇一七年四月二十六日

湖北广济药业股份有限公司

股东大会工作细则修订对照表

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（ 2016年修订）》，《上市公司章程指引（2016年修订）》，《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》等相关制度要求，湖北广济药业股份有限公司(下称“公司”)拟对公司《股东大会工作细则》修订如下：

■

该议案尚须提交公司最近一期股东大会审议。具体内容详见同日在指定媒体上披露的《股东大会工作细则（2017年4月修订）》。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

湖北广济药业股份有限公司

公司章程修订案

根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》，中国证监会《上市公司股东大会规则（ 2016年修订）》，《上市公司章程指引（2016年修订）》，《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会相关事项》等相关制度要求，同时结合公司经营范围变更等实际情况，湖北广济药业股份有限公司(下称“公司”)拟对《公司章程》修订如下：

■

除上述修改外，章程其他条款未变。

该议案尚须提交公司最近一期股东大会审议。修订后的《公司章程（2017年4月修订）》详见公司指定媒体上披露的相关公告。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017-021