关于皇氏御嘉影视集团有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的说明

(上接302版)

■

关于皇氏御嘉影视集团有限公司

2016年度业绩承诺完成情况的说明

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月完成对御嘉影视集团有限公司（现已变更为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称为“皇氏御嘉影视”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将皇氏御嘉影视2016年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的皇氏御嘉影视100%股权。具体方式如下：1．公司向皇氏御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买皇氏御嘉影视100%股权；2．公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1．2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

2．2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

3．2014年6月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

4．2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

5．2014年10月30日，获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1．本次购入资产的过户情况

截至2014年11月3日，皇氏御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，皇氏御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产皇氏御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有皇氏御嘉影视100%股权。

2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，皇氏御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

2．本次非公开发行股份的实施情况

（1）公司于2014 年11月12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。

（2）黄嘉棣于2014年11月13日将22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。

（3）截至2014年11月13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026.00万元后的募集资金21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。

（4）2014年11月18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2014 年11月27日上市。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。

三、业绩承诺完成情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

■

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

标的资产原股东承诺2016年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于11,846.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,119.72万元，完成业绩承诺。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一七年四月二十六日

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司

2016年度业绩承诺完成情况及

相关重组方对公司进行现金补偿的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》。本说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1．本次购入资产的过户情况

截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。

2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

2．本次非公开发行股份的实施情况

（1）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。

（2）发行股份募集配套资金部分

①截至2015年9月24日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共向174名/家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司24家，证券公司11家，保险机构10家，其他有认购意向的投资者109家/名，以及截至2015年9月22日收市后的公司前20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

②根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015年9月29日8:30至11:30，公司共收到21家投资者出具的《申购报价单》，21家投资者的申购均为有效申购。

③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即23.75元/股，经2014年度和2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于8.47元/股。根据询价结果，发行价格确定为10.05元/股。

④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为21,790,049股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

⑤公司于2015年9月30日分别向最终确定的7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

⑥本次募集配套资金总额为218,989,992.45元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为206,489,992.45元。截至2015年10月9日，7名发行对象已将认购资金划入中信建投为本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050005《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050006号《验资报告》，确认募集资金到账。

⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年10月15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于2015年10月28日在深圳证券交易所上市。

二、标的资产原股东业绩承诺实现情况

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

■

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

标的资产原股东承诺2016年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,155.78万元，完成率101.73%，达到业绩承诺；额外考核指标运营收入比例指标不低于55.00%，实际完成为38.22%。

三、运营收入比例承诺数与实现数的差异说明

盛世骄阳基于对市场的分析和判断后，对中小类型的渠道公司，主要采用内容产品化营销模式，针对不同类型客户提供不同的内容产品，比如高清内容产品、动漫内容产品或者儿童教育内容产品，海外内容产品、精品剧内容产品等。因为这类中小型的渠道公司不具备用广告模式实现收入的能力，或者是不具备广告收入款项快速回收的条件，造成了分销收入比例升高，运营收入比例下降，仅完成了利润指标，而未完成运营收入比例的要求。

四、公司拟采取的措施

为促进盛世骄阳运营收入的增长，公司拟采取的措施为：在充分实现各种渠道覆盖的基础上，拓展多种运营模式，当用户更加垂直后，大力提升渠道的媒体价值，进行针对女性和儿童用户为目标的精准媒体运营，加大多种形式的媒体收益；同时加强对儿童教娱媒体的开发，充分利用与“新东方”和“奇虎360”的合作，突破在儿童教娱和儿童智能产品媒体价值的开发，在已有的“骄阳剧场”、“骄阳动漫”的联播网外，积极开发儿童教育的媒体覆盖和价值体现，多维度提升运营收入的占比。

五、应补偿现金的实施方案

根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。

即：应补偿现金数=（55%－38.22%）÷55%×9,000×1.2=3,294.98（万元）

现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2017年9月30日前将该笔款项支付至公司指定的账户。

六、业绩承诺补偿履行后的会计处理

具体会计处理以公司审计机构年度确认后的结果为准。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一七年四月二十六日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–020

皇氏集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1．变更原因

为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）。该规定自2016年5月1日执行。

2．变更前采用的会计准则

中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3．变更后采用的会计准则

增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4．变更日期

公司自上述规定的起始日2016年5月1日起执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

■

除上述调整外，本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况及关于本次会计政策变更合理性的说明

公司于2017年4月26日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司本次对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，一致同意公司本次的会计政策变更。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第二十次会议决议；

2．公司第四届监事会第八次会议决议；

3．公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–021

皇氏集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是2016年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2017年4月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年5月19日，下午14:30-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2017 年5月19日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2017 年5月18日下午15:00 至2017年5 月19日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2017年5月12日

8．会议出席对象：

（1）截至2017年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

二、会议审议事项

1．皇氏集团股份有限公司2016年度董事会工作报告；

2．皇氏集团股份有限公司2016年度监事会工作报告；

3．皇氏集团股份有限公司 2016年度财务决算报告；

4．皇氏集团股份有限公司 2016年度利润分配预案；

5．皇氏集团股份有限公司 2016年年度报告及摘要。

说明：

1．在本次会议上，独立董事作2016年度独立董事述职报告。

2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，议案4对中小投资者的表决单独计票。

以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，详见公司登载于2017年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2017年5月15日至2017年5月18日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771–3211086

传 真：0771–3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第二十次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的议案编码为1.00，议案2的议案编码为2.00，依此类推。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：

附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。