国旅联合股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-032
国旅联合股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月27日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事施代成、王东红、独立董事李晓光因工作原因请假；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事蔡丰、吕晓峰因工作原因请假；
3、 董事会秘书陆邦一出席了会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2.01本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2.02标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2.03交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2.04标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2.05支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：2.06本次重组交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：2.07期间损益
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：2.08利润补偿
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：2.09决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于审议《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于签署附生效条件的《增资协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：关于公司未来三年分红回报规则（2017年-2019年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
全部议案均为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元律师、张璇律师。
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国旅联合股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临033
国旅联合股份有限公司
关于股东办理股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日接到公司股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）的通知：当代旅游于2017年4月26日将持有的我公司25,661,800股限售条件流通股股票（占我公司总股本的5.08%）与太平洋证券股份有限公司进行了为期637天的股票质押式回购交易，股票质押式回购交易初始交易日期为2017年4月26日，回购交易日为2019年1月23日。上述股票已在中国登记结算公司办理了相关质押冻结手续。
截止公告日，当代旅游持有公司限售条件流通股57,936,660股，占公司总股本的11.47%；其中质押25,661,800股，占公司总股本的5.08%。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
