湖北三峡新型建材股份有限公司
重大资产购买标的未实现2016年度预测盈利的说明及致歉声明

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-014号

湖北三峡新型建材股份有限公司

重大资产购买标的未实现2016年度预测盈利的说明及致歉声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重大资产购买的基本情况

根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的非公开发行股票方案以及公司与刘德逊等28名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签署的《附条件生效的资产转让合同及其补充协议》，公司向许锡忠等8名发行对象非公开发行人民币普通股430,252,097股人民币普通股，每股发行价格为人民币5.95元，募集资金总额为人民币2,560,000,000元，扣除发行费用后，其中2,170,000,000元用于收购恒波公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波公司的交易已达到重大重组的标准。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228号），公司实施了本次非公开发行股票方案，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字【2016】第5638号）验证，截至2016年8月29日，公司本次实际非公开发行A股普通股股票 430,252,097 股，募集资金总额为人民币2,560,000,000元。扣除承销费用人民币20,000,000元（不含税金额）后，华创证券将剩余的2,540,000,000元划转至公司募集资金专用账户。截至2016年9月19日，恒波公司相关股权已过户至三峡新材名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、恒波公司业绩承诺的实现情况

由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波公司的交易已达到重大重组的标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司现就恒波公司2016年的盈利预测及利润承诺完成情况公告如下：

（一）恒波公司业绩承诺的情况

根据公司与刘德逊等28名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签署的附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议》以及附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议》，交易对方承诺恒波公司2015年、2016年、2017年及2018年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币 15,636.38万元、24,328.35万元、29,677.48万元及 32,961.77万元。

（二）恒波公司2016年度业绩承诺的实现情况

根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司实际盈利与预测盈利差异情况说明专项审核报告》（众环专字（2017）第002010号），恒波公司2016年度实际盈利与预测盈利的差异情况如下：

单位：万元

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恒波公司2016年度实现净利润17,993.39万元，完成率约为73.96%，未完成业绩承诺。

三、恒波公司未实现业绩承诺的原因

恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态；同时，公司与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以及补贴收入。恒波公司利润中相当一部分来源于与三大运营商的合作佣金收入（纯利）。报告期由于电信运营商及移动运营商政策的变化，恒波公司与运营商的新增合作门店计划没有达到预期，导致报告期实际佣金收入为18,009万元，仅为预测佣金收入的62%，从而造成恒波公司2016年度实现利润不及预期。

四、道歉声明

公司董事长许锡忠先生、刘正斌先生代表公司对恒波公司2016 年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将督促刘德逊等交易对方按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的约定，在规定的期限内及时履行补偿义务。后续公司将加强对恒波公司的管控，督促其落实各项经营举措，完成业绩承诺，以更好的业绩回报全体股东。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事长：许锡忠

总经理 ：刘正斌

2017 年4月28日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-015号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于收到上交所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建材股份有限公司年度资本公积金转增股本事项的问询函》（上证公函【2017】0470号），具体内容如下：

我部关注到，公司于2017年4月28日披露董事会决议公告，称董事会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，拟以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增774,754,697股。经事后审核，现有如下事项需要公司补充披露：

一、请公司说明本次资本公积转增股本与公司经营业绩和资产规模的增长是否相匹配，分析公司高比例资本公积转增股本的必要性和合理性。

二、资本公积转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。请结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求，说明本次实施高比例资本公积转增股本的合理性。

三、请补充说明此次高比例转增股本的具体决策过程，此次决策是否事先向外部机构、人员咨询或交流，所提交的内幕知情人信息是否完整准确。

请你公司于2017年5月5日之前，履行相应的信息披露义务并以书面形式回复我部。

以上为《问询函》的全部内容，公司正按照上交所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年4月28日

开元资产评估有限公司

关于湖北三峡新型建材股份有限公司收购深圳市恒波商业连锁有限公司

2016年度未实现评估报告中利润

预测数的情况说明

开元资产评估有限公司接受湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”）的委托，对三峡新材以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“恒波公司”）的股东全部权益价值于评估基准日2014 年12月31日的市场价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，并出具了开元评报字（2015）092号《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

评估报告中披露的恒波公司的各年盈利预测是基于以下假设进行预测的：

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规模、频率、环境等持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1、假设国家和地方（被评估企业经营业务所涉及地区）的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。

2、被评估企业经营业务所涉及地区财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化。

3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业的持续经营造成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1、假设被评估企业的业务范围在评估基准日后不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2、假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3、假设委托方及被评估企业提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准确、完整。

4、假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规.

5、假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

6、假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；评估基准日享有的税收优惠政策在未来继续享有；

7、假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为中国经济科学出版社出版的《资产评估常用数据及参数手册》制定的标准。

8、假设被评估企业租赁的门店到期后能够正常展期，不影响正常经营。

9、假设被评估企业与移动、电信及联通3大运营商的合作期满后能够正常展期、不影响正常经营。

10、假设中国移动通信集团广东有限公司能严格按照《关于全省开展营业厅卖场加盟工作的通知》（粤移市场通[2014]720号）规定的500家卖场加盟计划执行。

11、假设2015年新增的294家电信手机城、50家移动卖场加盟店、50家4G购机中心和2016年新增的50家移动卖场加盟店能按计划如期经营。

12、假设被评估企业的经营期限为无限年期，不考虑企业终值；假设被评估企业的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

收益法评估是在上述假设条件以及恒波公司认定的盈利预测数据上进行的。收益法预测2016年利润情况（承诺利润）以及实际完成情况详见下表：

金额单位：人民币万元

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恒波公司管理层认真分析了2016年度经营情况后认为：恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务，销售渠道包括网络电商销售、连锁实体门店销售和代理分销，涉及自有电商平台、网店、连锁直营店、品牌专卖店、高端体验店、运营商合作厅店、连锁加盟店、分销代理等多种业态；同时，公司与国内通信运营商开展包括营业厅外包、营业厅管理服务、业务代办、推广代理等各种形式的深度合作，可以取得营业厅销售手机等移动终端的收入，还可取得移动运营商的服务佣金、话费和网费分成、推广费以及补贴收入。恒波公司利润中相当一部分来源于与三大运营商的合作佣金收入（纯利）。报告期由于电信运营商及移动运营商政策的变化，恒波公司与运营商的新增合作门店计划没有达到预期，导致报告期实际佣金收入为18,009万元，仅为预测佣金收入的62%，从而造成恒波公司2016年度实现利润不及预期。

上述情况致使本次评估采用的盈利预测所基于的评估假设条件发生了变化，从而造成恒波公司2016年度实现利润低于预测值；而这些变化是评估师事前无法获知和预计、且事后无法控制的。

对恒波公司2016年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾。

开元资产评估有限公司

2017年4月27日