维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝公告编号：2017-052
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2017年6月20日下午3:30在南京市茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年6月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年6月20日为授予日；因激励对象周景平在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周景平先生8万股限制性股票，在满足相关条件后公司董事会将再次召开会议审议该激励对象的授予事宜。
除激励对象周景平暂缓授予外，本次限制性股票激励计划授予146名激励对象526.5万股限制性股票。公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》及摘要详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2017年6月20日
证券代码：603518证券简称：维格娜丝公告编号：2017-053
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2017年6月20日下午4:00在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2017年6月16日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
因激励对象周景平于授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会暂缓授予其8万股限制性股票，符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。
截止本次限制性股票授予日，除激励对象周景平暂缓授予外，本次授予的其他激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年6月20日为授予日，授予146名激励对象526.5万股限制性股票。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2017年6月20日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-054
维格娜丝时装股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年6月20日
限制性股票授予数量：526.5万股
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）于2017年6月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年6月20日为授予日，授予146名激励对象526.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
公司拟向激励对象授予534.5万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,798万股的3.612%。
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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由本次股权激励产生的激励成本将在费用中列支。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
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当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×当年可解除限售比例
当公司未满足第1款规定的，所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销；当公司层面业绩考核达标后，某一激励对象未满足2款规定的，该激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
因激励对象周景平在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予其8万股限制性股票。
除上述激励对象暂缓授予外，本次授予的其他激励对象与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2017年6月20日
3、限制性股票的授予价格：13.13元/股
4、除激励对象周景平外，本次实际向146名激励对象共授予526.5万股限制性股票，具体分配如下：
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注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
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经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员周景平在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，因此激励对象周景平获授的限制性股票暂缓授予，在相关条件满足后再次召开会议审议限制性股票的获授事宜。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向2017年限制性股票激励计划授予激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年6月20日，该授予日符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司董事会审议通过暂缓授予激励对象周景平8万股的限制性股票，符合《证券法》等相关法律、法规的规定。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年6月20日，向146名激励对象授予526.5万股限制性股票，暂缓授予周景平8万股限制性股票。
十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
因激励对象周景平于授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会暂缓授予其8万股限制性股票，符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。
截止本次限制性股票授予日，除激励对象周景平暂缓授予外，本次授予的其他激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年6月20日为授予日，授予146名激励对象526.5万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：维格娜丝本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：维格娜丝和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年6月20日
