长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017091
长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●有董事对本次董事会第一项议案投反对票
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议会议通知及会议资料于2017年8月2日以邮件方式发出，于2017年8月8日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》；
中锂新材成立于2012年1月12日，是湿法隔膜领域的优势企业。其引进日本东芝机械的湿法隔膜生产线，通过独有湿法工艺路线，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品，其产品以电动汽车用锂电池专用隔膜SHS系列产品为主。根据上海财瑞资产评估有限公司对中锂新材在2017年5月31日的价值进行评估并出具的资产评估报告，截至基准日，中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元。同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5亿元、3亿元），经双方协商确定中锂新材总估值240,000万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584】元（240,000万元*66.347066%）的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值240,000万元为基础进行报价即【327,624,816】元（240,000万元*13.651034%）。公司与19名非国有股东于2017年8月8日签署了《股权购买协议》、与4名国有股东于2017年8月8日签署了《股权竞价意向协议》。
（一）非国有股份收购协议的主要内容
1、合同主体
转让方：湘融德创、海维恒久、东鹏伟创投资、常德中兴投资、丰隆兴联投资、中科芙蓉创投、宁波翌鸿投资、刘易文、欧阳敦青、中小企业发展基金、德山德欣投资、德山雍泰投资、力合清源创投、祁根仙、黄冠桦、李跃先、荣盛创投、蔡彬、田径
受让方：长园集团股份有限公司
2、收购价款：1,592,329,584元
3、非国有股权的股权转让款支付方式与支付期限
非国有股权购买协议签署生效之日起【3】个工作日内，公司应向湘融德创等19名非国有股东支付第一期现金价款（即交易价格的30%），即人民币477,698,875元整（RMB 477,698,875）。
湘融德创等19名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登记完成之日起【10】个工作日内，公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二期现金价款（即交易价格的50%），即人民币796,164,792元整（RMB 796,164,792）。
公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二笔现金价款之日起至2017年9月15日前，应向湘融德创等19名非国有股东支付交易价格的余额（即交易价格的20%）人民币318,465,917元整（RMB 318,465,917）。
4、转让方向受让方作出如下陈述与保证：
（1）于交割日，转让方合法持有标的股权，对标的股权享有完整的所有权，转让方有权将其转让给受让方；
（2）转让方保证，其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍，且承诺其持有的中锂新材股权过户至长园集团名下之前始终保持上述状况；
（3）转让方承诺，转让方应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：
①解除或终止转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在的业绩承诺与补偿约定、股权回购约定、优先购买权和优先出售权约定、反稀释约定、优先清算权约定、董事会席位及特殊投票、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排（如适用），包括但不限于中锂新材、中锂新材实际控制人及其一致行动人与吉林省金冠投资有限公司签署的《借款暨认股权协议》及其补充协议所涉及前述约定的条款，中科芙蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、丰隆兴联投资、欧阳敦青、中小企业发展基金及国有股东分别与中锂新材及中锂新材当时的股东签署的相关投资协议或增资协议所涉及前述约定的条款；
②取得第三方就转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动的同意函（如适用）；
③解除转让方转让标的股权存在的质押、冻结等限制出售情况（如适用）。
如交割日之前未完成上述第①至③项整改事项，转让方同意根据长园集团要求的具体整改时间、整改效果持续整改相关事项。
（4）中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：
①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复；
②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建生产建设项目的建筑工程施工许可证、环境影响评价批复；
③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案，并逐渐规范缴纳；
④取得中国建设银行股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材置换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函；
⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房屋所有权证。
如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其一致行动人同意根据长园集团具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项。
（5）除已向受让方披露的情况外，截至交割日，标的股权不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；如本协议生效后，第三人因上述原因就标的公司、标的股权对受让方追索或主张权利导致受让方受到损失，转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔偿；
（6）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，应由转让方中的有过失股东以现金方式承担相应的损失赔偿责任：
①中锂新材因设立、变更等历史沿革瑕疵导致工商、外汇主管部门、国有资产管理监督机构处罚的；
②转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在业绩承诺约定、特殊权利约定、优先权利约定、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排未解除的；
③转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动须取得第三方同意而未取得的；
④转让方转让标的股权存在质押、冻结等限制出售情况未解除的。
（7）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任：
①因未办理建筑工程竣工验收、建筑工程施工许可、环境保护设施验收、环境影响评价批复而被相关主管部门处罚的；
②因不规范缴纳社会保险及住房公积金被主管部门处罚或要求补缴的；
③未经许可擅自抵押、转让海关监管期内的减免税货物或不规范使用、处置该等货物，导致海关处罚的；
④中锂新材因所使用建筑物未取得房屋所有权证导致无法正常生产经营的。
（8）转让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由转让方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，并将按照法律法规及有关政策的规定与受让方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和本协议约定的其他义务
5、违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带的，各方需就其各自的违约行为单独承担相应责任。
6、生效与终止
（1）生效
本协议由协议各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在以下条件全部满足时生效：
①本次交易取得长园集团董事会的有效批准；
②本次交易取得中锂新材董事会、股东会的有效批准；
③本次交易取得上交所等有权机构的同意或批准（如需）。
（2）终止
①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
②如因本协议第17.1条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或
③本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
④在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因其他方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，进行追究的任何权利。
（二）国有股权部分的股权竞价意向协议
1、合同主体
转让方：湖南经投、德源高新创投、常德德源投资、常德沅澧产投
受让方：长园集团股份有限公司
2、交易方案
（1）公司拟以支付现金的方式先行购买中锂新材除国有股东外其他股东合计持有中锂新材17472.5万元注册资本金对应的66.347066%的股权。上述非国有股权交易完成交割后，受让方再以参与进场交易的方式竞买国有股东合计持有的中锂新材3595万元注册资本金对应的13.651034％的股权。
（2）公司本次竞买的时间安排上原则上按前款约定以非国有股权交易交割完成为实施前提。但非国有股权交易因故未能依约、按期完成交割的，不得影响、延缓、阻止本次国有股权的交易。各方确认，国有股权交易与非国有股权交易相互独立，国有股东与非国有股东之间并不因对方的股权交易、交割等情况而承担任何的不利后果。
（三）本交易方案披露前，有媒体报道 “未设置利润对赌安排”，公司在有关公告中回复有待于公司尽职调查与审计评估工作后，提交公司董事会审议。公司在相关尽调工作的同时，与交易对方进行了多轮谈判，但双方就“设置业绩对赌”条款未能达成一致意见，最终交易方案没有业绩对赌条款，现就此进行进一步解释与说明
1、本次收购是公司以股东身份获知中锂新材与其他意向方已形成初步并购意向的情况下，公司表达了行使优先购买权而获得的。在公司与中锂新材洽谈此次交易之前，已有某并购意向方与中锂新材形成了初步的并购框架，并明确表示交易无需业绩对赌。中锂新材中除公司以外的所有股东同意但要求公司在同等条件下行使该优先购买权。
2、电动汽车相关材料是公司的战略重点，公司多年来对相关行业及其未来发展有深入的了解和清晰的判断。收购中锂新材与公司“与电动汽车相关材料”板块的产业战略高度契合。自2016年8月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材情况非常的了解。
3、中锂新材为湿法隔膜优势企业。
①中锂新材已拥有湿法隔膜产线10条，其中在产产线8条，产能中国第一，产能优势十分明显。因为下游的优秀动力电池制造商规模都很大，对隔膜供应商的供货能力要求很高，没有基本的规模，质量再好也免谈。中锂新材是中国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。
②中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。中锂可以和宁德时代、比亚迪等世界级企业一起分享电动汽车快速增长的蛋糕。
综上所述，基于公司战略的需要，基于对中锂新材及其所处行业长期向好的判断，基于中锂新材产品质量、产能优势、客户质量等各方面的竞争优势，基于公司高分子专业人才的多年积累和企业管理的经验。经过多次谈判，公司就业绩对赌条款与中锂新材实际控制人未达成一致意见，但公司仍然希望完成此次交易，希望可以得到广大投资者的认可与支持。
此次收购完成后，公司将持有中锂新材90%股权，湘融德创持有中锂新材10%股权。具体内容详见《长园集团关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的公告》（2017092）
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事隋淑静投反对票，反对理由是：
本议案反对中锂新材的控股权收购议案，但并购方案未包含以下相关重要内容：
（1）转让方股东涉及19人，股权转让合同实为19份合同。如出现部分转让方的股权转让合同不能顺利执行，则难以实现控股权收购。建议补充做好此安排。
（2）19个转让方的标的股权存在一定的受限情形，包括9个股东的与中锂之间的特殊合同条款及中锂的连带责任；金冠电气的优先增资认购权；借款合同中债权人是否同意本次股权收购安排。以上情况应予说明。
（3）公司（中锂）的主要资产经营要素（房产）瑕疵问题。生产线环保的设施端中验收手续，应予说明。
（4）审议议案中关于交易先决条件，重大违约情形与合同在何种情形不得不终止，未作相应安排。
（5）建议考虑“股权转让+增资”的方式，以解决收购完成后目标公司的资金需求问题。
二、审议通过了《关于收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，同意公司全资子公司长园新材（香港）有限公司（下称：香港长园）以现金方式向Aimonen Pertti等14名股东收购欧普菲100%股权，股权收购总价不超过35,238,103.77欧元（含税），其中包括：首期对价28,182,103.66欧元（含税），以及根据欧普菲2017、2018年业绩完成情况支付或有对价，或有对价金额不超过7,056,000.11欧元（含税）。并同意运泰利自动化（香港）有限公司（下称：香港运泰利）为香港长园就履行股权转让协议项下的全部义务承担连带保证责任，有关担保的具体内容详见《关于公司全资子公司香港运泰利为公司全资子公司香港长园提供担保的公告》（公告编号：2017093）。
欧普菲系一家根据芬兰法律设立并存续的有限公司，其注册地址位于Visiokatu 1 33720 Tampere, Finland。注册资本为40,000欧元，股东为Aimonen Pertti等14名股东，各持股比例为0.77%-23.85%之间。欧普菲成立于2005年，致力于自动化测试方案的软件开发，主要业务是工业4.0环境下的生产测试；人机交互方式的质量和功能检测；整合机械、电气、软件元素，开发全面定制化的测试系统。欧普菲目前是全球公认的机器人辅助测试技术平台和质量控制系统的业界领导者。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于增加2017年度集团向银行申请综合授信额度的议案》；考虑到公司目前业务发展需要及银行授信额度情况，公司董事会同意需向相关银行申请增加综合授信和增加新的融资品种。具体如下：
1、公司向珠海华润银行深圳市分行申请增加10,000万元的综合授信，期限一年。原综合授信额度10,000万元，增加后的综合授信额度20,000万元，总授信额度占2016年经审计净资产的比例2.68%。
2、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广东省分行申请100,000万元的综合授信，期限五年，主要用于支付中锂项目并购贷款以及偿还他行贷款。
原授信额度0万元，增加后的综合授信额度100,000万元，总授信额度占2016年经审计净资产的比例13.39%。
3、公司向平安国际融资租赁有限公司申请2个亿的综合授信，该授信可用于控股子公司。融资方式为售后回租赁；融资期限：3年；授信方式：平安租赁向公司及其子公司提供综合授信，若控股子公司申请使用该额度，公司为其提供连带责任担保。
融资目的：通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于减少短期债务金额，优化公司筹资结构。
原授信额度0万元，增加后的综合授信额度20,000万元，总授信额度占2016年经审计净资产的比例2.68%。
取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理贷款业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，财务部办理具体借款手续。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司申请银行授信提供担保的议案》
为了满足全资子公司运泰利日常发展资金需求及支付长园九派基金的投资款，公司同意为运泰利向民生银行人民路支行申请人民币10,000万元的综合授信提供担保，向工商银行五洲支行申请人民币28,200万元的综合授信提供担保，期限一年。运泰利全资子公司香港运泰利除了使用原有渣打银行授信额度1,000万美元外，新增向渣打银行申请增加1,200万美元的授信额度,合计向渣打银行申请2,200万美元的授信额度，公司为香港运泰利向渣打银行申请合计2,200万美元的授信额度提供担保，期限一年。（详见公告：《关于为全资子公司运泰利、香港运泰利申请银行授信提供担保的公告》，公告编号：2017094）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于终止设立长园新能源（湖州）有限公司的议案》。
公司2017年4月20日第六届董事会第三十一次审议通过了《关于设立长园新能源（湖州）有限公司的议案》，同意公司出资 3,000 万元，与深圳市益田集团股份有限公司等共同出资设立长园新能源（湖州）有限公司。新设公司主要生产锂电池湿法隔膜。截止目前，该公司尚未设立，公司与相关主体也没有签署任何投资协议。鉴于公司已与中锂新材股东就收购中锂新材80%股权进行协商谈判，为避免重复投资，公司董事会同意终止设立长园新能源（湖州）有限公司。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年八月八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017092
长园集团股份有限公司
关于收购湖南中锂新材料有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意按照【1,592,329,584元】的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值240,000万元为基础进行报价即【327,624,816元】（240,000万元*13.651034%）。
●本次资产收购事项不需提交公司股东大会审议
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易不构成关联交易
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据上海财瑞资产评估有限公司对湖南中锂新材料有限公司（下称：中锂新材）在2017年5月31日的价值进行评估并出具的资产评估报告，截至基准日，中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元。同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5亿元、3亿元），经双方协商确定中锂新材总估值240,000万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584】元（240,000万元*66.347066%）的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值240,000万元为基础进行报价即327,624,816元（240,000万元*13.651034%）。公司与19名非国有股东于2017年8月8日签署了《股权购买协议》、与4名国有股东于2017年8月8日签署了《股权竞价意向协议》。此次收购完成后，公司将持有中锂新材90%股权，湘融德创持有中锂新材10%股权。
（二）会议审议情况
公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与项效毅等签订〈关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议〉的议案》，公司与相关主体于2017年7月13日签署了《投资框架协议》。公司聘请中伦律师事务所、大华会计师事务所及上海财瑞资产评估有限公司入场进行尽职调查、审计及评估工作已经完成。
公司于2017年8月8日召开了公司第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》，同意8票，反对1票，弃权0票，内容详见《第六届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2017091）。公司于2017年8月8日召开了公司第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》。同意2票，反对1票，弃权0票，内容详见《第六届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2017095）。
独立董事发表了独立意见：
1、公司在投资框架协议签署后聘请了中介机构对标的企业进行审计、尽调和评估，待相关中介报告出具之后，将正式股权收购事项提交公司董事会审议。交易程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次资产收购的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，财瑞资产评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。财瑞资产评估及其经办评估师与公司、中锂新材和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原 则，且各类资产的评估方法适当。最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价基础的交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资产收购事项不需提交公司股东大会审议。
本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为湘融德创等16名非自然人股东和刘易文等7名自然人股东。
（一）非自然人股东基本情况
1、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（下称：湘融德创）
统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E
住所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号
执行事务合伙人：高保清
出资额：8,069万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年10月27日
合伙人：高保清、莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙）、项婧、莘县智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、莘县海维恒久企业管理咨询中心（有限合伙）（下称：海维恒久）
统一社会信用代码：91371522MA3CKG41XK
住所：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50-2号
执行事务合伙人：刘小林
出资额：500万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年10月27日
合伙人：刘小林、段安娜、赵鑫、徐波
3、新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）（下称：东鹏伟创投资）
注册号：91650100MA7758J06F
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-803号
执行事务合伙人：乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：袁冰）
出资额： 172,299万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年11月30日
合伙人：乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆TCL股权投资有限公司、伟星集团有限公司、伟星资产管理(上海）有限公司、蔡晓、何陟华
4、常德中兴投资管理中心（有限合伙）（下称：常德中兴投资）
统一社会信用代码：91430700MA4L1P2T78
住所：湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组
执行事务合伙人：莘县德民企业管理咨询中心（有限合伙）
出资额：1,000万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年11月16日
合伙人：莘县德民企业管理咨询中心（有限合伙）、莘县德智众通企业管理咨询中心（有限合伙）
5、湖南财信经济投资有限公司（下称：湖南经投）
住所：长沙市开福区浏阳河路12号
法定代表人：宁海成
注册资本： 87,486.83万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以自有资产进行股权投资，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），自有资产管理；私募股权投资基金管理；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1994年6月30日
股东：湖南财信金融控股集团有限责任公司
6、湖南德源高新创业投资有限公司（下称：德源高新创投）
统一社会信用代码：91430700567698040J
住所：常德经济技术开发区德山镇莲心居委会德山中路德源大厦四楼401室
法定代表人：潘四平
注册资本： 12,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。
成立日期：2010年12月31日
股东：常德财鑫投资担保有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南经发展投资有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司
7、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）（以下简称：丰隆兴联投资）
统一社会信用代码：540126200002737
住所：西藏拉萨市达孜县工业园区
执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司（委派代表：李权）
出资额： 30,000万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年10月20日
主要合伙人：西藏敬德投资管理有限公司、西藏德翔投资管理有限公司、达孜傲瑞投资管理有限公司
8、湖南常德市德源投资开发有限公司（下称：常德德源投资）
统一社会信用代码：9143070079910730XQ
住所：常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池居委会八组
法定代表人：熊正
注册资本： 30,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：城市公用基础设施投资建设与管理；土地投资与开发；农村基础设施投资建设与管理；房地产开发与经营；棚户区改造投资与开发；建筑工程的承揽；工程技术咨询服务；交通运输水利基础设施建设投资与开发；普通货物运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2007年3月13日
股东：常德市人民政府国有资产监督管理委员会
9、常德沅澧产业投资控股有限公司（下称：常德沅澧产投）
统一社会信用代码：914307000919795759
住所：湖南省常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段1098号
法定代表人：何克明
注册资本： 50,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：2014年1月22日
股东：常德财鑫金融控股集团有限责任公司
10、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（下称：中科芙蓉创投）
统一社会信用代码：91430700567674268C
住所：湖南省常德经济技术开发区龙梅街22号（中小企业园1号楼3层25号）
法定代表人：陈明哲
注册资本： 20,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期：2011年1月12日
主要股东：津市坝道水泥有限公司、常德市现代工业发展投资有限公司、湖南常德牌水表制造有限公司、湖南天济置业有限公司
11、宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：宁波翌鸿投资）
统一社会信用代码：91330206MA281D8C8H
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号795室
执行事务合伙人：朱德宇
出资额：10,000万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期：2015年12月30日
合伙人：朱德宇、朱伟仙、陈琦、赣州新吉投资管理有限公司
12、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（下称：中小企业发展基金）
统一社会信用代码：91440300359698740D
住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
执行合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平）
出资额： 60亿元
企业类型：有限合伙企业
经营范围： 对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期：2015年12月25日
主要合伙人：中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署、特华投资控股有限公司、深圳市创新投资集团有限公司
13、常德市德山德欣投资合伙企业（普通合伙）（下称：德山德欣投资）
统一社会信用代码：91430700352869981A
住所：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会九组（新希望饲料公司旁）
执行事务合伙人：李铁琼
出资额： 1,000万元
企业类型：普通合伙企业
经营范围： 实业投资服务。（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年8月11日
主要合伙人：聂文妮、王浪舟、张丕程
14、常德市德山雍泰实业投资合伙企业（普通合伙）（下称：德山雍泰投资）
统一社会信用代码：914307003555334047
住所：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会一组（常德市欣欣包装有限公司科研楼三楼303室）
执行事务合伙人：龚巨访
出资额：500万元
企业类型：普通合伙企业
经营范围： 实业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：舒晓欣、张元勋、熊文杰
15、常州市力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：力合清源创投）
统一社会信用代码：91320400592521706A
住所：常州武进湖塘人民东路158号
执行事务合伙人：常州力合清源投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：朱方）
出资额：9,563万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年3月19日
主要合伙人：常州滨湖建设发展集团有限公司、常州武进科技创业投资有限公司、耿华、钱永青
16、荣盛创业投资有限公司（下称：荣盛创投）
统一社会信用代码：91131001666587979T
住所：廊坊开发区春明道
法定代表人：王志坚
注册资本： 50,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：私募证券投资，股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007年9月18日
股东：荣盛控股股份有限公司、河北中鸿凯盛投资股份有限公司
（二）自然人股东：
1、刘易文，居民身份证号码为431224********，住址为长沙市天心区芙蓉路***。
2、欧阳敦青，居民身份证号码为422424********，住址为湖北省石首市横沟市镇***。
3、黄冠桦，居民身份证号码为43240119701014****，住址为常德市武陵区柳叶路***。
4、李跃先，居民身份证号码为21038119830601****，住址为辽宁省海城市环城西路***。
5、蔡彬，居民身份证号码为43012219760822****，住址为湖南省望城县丁字镇书堂山村***。
6、田径，居民身份证号码为43030319650919****，住址为广东省深圳市南山区龙城路***。
7、祁根仙，居民身份证号码为33010419520213****，住址为杭州市西湖区西溪别墅***。
（三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）主要交易对方2016年度主要财务指标（未经审计）（单位：人民币万元）
■
三、交易标的基本情况
1、中锂新材的基本情况
公司名称：湖南中锂新材料有限公司
注册资本：26,335.00万元人民币
法定代表人：项效毅
成立时间：2012年1月12日
企业类型：有限责任公司
注册地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北
经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。
湖南中锂新材料有限公司是湿法隔膜领域的优势企业。其引进日本东芝机械的湿法隔膜生产线，通过独有湿法工艺路线，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品，其产品以电动汽车用锂电池专用隔膜SHS系列产品为主。中锂新材隔膜产品具备高强度、高安全性、高渗透性和高耐化学性能，其参数性能满足电动汽车、储能及3C电池对隔膜的需求，并通过了相关机构的检测，包括中国电子科技集团第十八研究所、浙江大东南锂电池隔膜研究院检测中心，深圳沃特玛电池有限公司、惠州比亚迪电池股份有限公司、宁德时代新能源等。目前中锂新材共有10条产线，其中在产产线8条，可实现每月2,800万平方米的产量。其产品主要供应深圳沃特玛电池有限公司、宁德时代新能源有限公司、惠州比亚迪电池股份有限公司等锂离子动力电池的优势企业。
2、湖南中锂的股东情况：
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注：股东湘融德创为长园集团提供反担保，将其20%股权质押给长园集团，除此项质押外，上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股份的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、湖南中锂主要财务数据（最近一年又一期主要财务指标）
单位：万元人民币
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4、中锂新材近12个月的增资情况：
2016年8月20日，中锂新材董事会审议并通过公司注册资本由22,385万元增至26,335万元，其中：（1）宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翌鸿”）以货币出资3,000万元，其中790万元计入注册资本；（2）荣盛创业投资有限公司（以下简称“荣盛创业投资”）以货币出资1,000万元，其中263万元计入注册资本；（3）李跃先以货币出资1,000万元，其中263万元计入注册资本；（4）长园集团出资10000万元，其中2634万元计入注册资本。
5、大华会计师事务所对中锂新材2016年度、2017年1月~5月财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2017】007720号），大华会计师事务所具有从事证劵、期货业务资格。
6、交易标的评估情况：
（1）本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沪财瑞评报2017号股权全部权益价值评估报告，评估范围为：湖南中锂的全部资产和负债，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为512,112,618.83元，评估价值为2,394,160,000元，增值率为367.51%。评估基准日为2017年5月31日，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
（2）公司于2017年8月8日召开了第六届董事会第三十五次会议，全体董事在查阅了湖南中锂审计报告、评估报告书及公司尽职调查报告与可研报告等相关资料后，审议通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》，独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
（3）根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。被评估单位自2015 年起已进入正式生产销售阶段，在产品销售方面，根据目前签订的销售合同，被评估单位的全部产品均已被订购，产品供不应求，且已与主要客户签订了长期供货协议；在投资建设方面，被评估单位在目前生产线的基础上，已陆续订购新的生产线以满足市场需求，基础厂房建设和设备采购进度有序，人员储备情况良好；在资本方面，被评估单位目前有较强的融资条件，根据历次股权转让及增资情况分析，被评估单位股权价值呈上升趋势，未来筹资能力较强；在产业政策方面，国家目前对锂电池及电动汽车研发方面投入较大，产业扶持力度较强，市场及政策预期稳定，故评估人员认为可以对被评估单位未来营收情况作出合理预计，故本次评估适宜采用收益法。
四、股份收购协议的主要内容：
（一）非国有股份收购协议的主要内容
1、合同主体
转让方：湘融德创、海维恒久、东鹏伟创投资、常德中兴投资、丰隆兴联投资、中科芙蓉创投、宁波翌鸿投资、刘易文、欧阳敦青、中小企业发展基金、德山德欣投资、德山雍泰投资、力合清源创投、祁根仙、黄冠桦、李跃先、荣盛创投、蔡彬、田径
受让方：长园集团股份有限公司
2、股权转让价款
■
3、非国有股权的股权转让款支付方式与支付期限
非国有股权购买协议签署生效之日起【3】个工作日内，公司应向湘融德创等19名非国有股东支付第一期现金价款（即交易价格的30%），即人民币477,698,875元整（RMB 477,698,875）。
湘融德创等19名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登记完成之日起【10】个工作日内，公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二期现金价款（即交易价格的50%），即人民币796,164,792元整（RMB 796,164,792）。
公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二笔现金价款之日起至2017年9月15日前，应向湘融德创等19名非国有股东支付交易价格的余额（即交易价格的20%）人民币318,465,917元整（RMB 318,465,917）。
上述交易价格均为含税金额，公司将根据湘融德创等19名非国有股东各自的情况代扣代缴个人所得税后向湘融德创等19名非国有股东支付代扣代缴后的余额，并将相关税费交由中锂新材向相应的税务主管部门缴纳。
4、交割
交割日约定为湘融德创等19名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登记完成之日。湘融德创等19名非国有股东应在收到公司支付的第一笔现金价款之日起【20】个工作日内促成办理完成非国有股权转让给公司的工商变更登记。
5、转让方向受让方作出如下陈述与保证：
（1）于交割日，转让方合法持有标的股权，对标的股权享有完整的所有权，转让方有权将其转让给受让方；
（2）转让方保证，其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍，且承诺其持有的中锂新材股权过户至长园集团名下之前始终保持上述状况；
（3）转让方承诺，转让方应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：
①解除或终止转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在的业绩承诺与补偿约定、股权回购约定、优先购买权和优先出售权约定、反稀释约定、优先清算权约定、董事会席位及特殊投票、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排（如适用），包括但不限于中锂新材、中锂新材实际控制人及其一致行动人与吉林省金冠投资有限公司签署的《借款暨认股权协议》及其补充协议所涉及前述约定的条款，中科芙蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、丰隆兴联投资、欧阳敦青、中小企业发展基金及国有股东分别与中锂新材及中锂新材当时的股东签署的相关投资协议或增资协议所涉及前述约定的条款；
②取得第三方就转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动的同意函（如适用）；
③解除转让方转让标的股权存在的质押、冻结等限制出售情况（如适用）。
如交割日之前未完成上述第①至③项整改事项，转让方同意根据长园集团要求的具体整改时间、整改效果持续整改相关事项。
（4）中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改：
①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复；
②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建生产建设项目的建筑工程施工许可证、环境影响评价批复；
③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案，并逐渐规范缴纳；
④取得中国建设银行股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材置换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函；
⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房屋所有权证。
如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其一致行动人同意根据长园集团具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项。
（5）除已向受让方披露的情况外，截至交割日，标的股权不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；如本协议生效后，第三人因上述原因就标的公司、标的股权对受让方追索或主张权利导致受让方受到损失，转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔偿；
（6）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，应由转让方中的有过失股东以现金方式承担相应的损失赔偿责任：
①中锂新材因设立、变更等历史沿革瑕疵导致工商、外汇主管部门、国有资产管理监督机构处罚的；
②转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在业绩承诺约定、特殊权利约定、优先权利约定、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排未解除的；
③转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动须取得第三方同意而未取得的；
④转让方转让标的股权存在质押、冻结等限制出售情况未解除的。
（7）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任：
①因未办理建筑工程竣工验收、建筑工程施工许可、环境保护设施验收、环境影响评价批复而被相关主管部门处罚的；
②因不规范缴纳社会保险及住房公积金被主管部门处罚或要求补缴的；
③未经许可擅自抵押、转让海关监管期内的减免税货物或不规范使用、处置该等货物，导致海关处罚的；
④中锂新材因所使用建筑物未取得房屋所有权证导致无法正常生产经营的。
（8）转让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由转让方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，并将按照法律法规及有关政策的规定与受让方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和本协议约定的其他义务
6、有关非国有股权转让协议签署后的后续安排
（1）人员安排及规范治理要求
中锂新材现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。中锂新材持续独立经营，但应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，遵从上市公司子公司管理方面的相关规定，建立健全内部管理控制。
协议各方同意，本次交易依法完成后，中锂新材董事会成员为5人，设监事会1人。公司依据法律、法规和规范性文件及中锂新材《公司章程》所规定的程序，向中锂新材委任或提名5名董事、1名监事。中锂新材的高级管理人员由本次交易完成后新一届的董事会选聘。
（2）中锂新材实际控制人及其一致行动人应促使中锂新材于非国有股权购买协议签订之日起【20】个工作日内返还公司已支付的诚意金人民币【3500】万元整。
7、违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带的，各方需就其各自的违约行为单独承担相应责任。
8、生效与终止
（1）生效
本协议由协议各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在以下条件全部满足时生效：
①本次交易取得长园集团董事会的有效批准；
②本次交易取得中锂新材董事会、股东会的有效批准；
③本次交易取得上交所等有权机构的同意或批准（如需）。
（2）终止
①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
②如因本协议第17.1条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或
③本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
④在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因其他方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，进行追究的任何权利。
9、争议解决方式
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并按其届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
10、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
任职期限承诺：为保证中锂新材持续发展和保持持续竞争优势，中锂新材主要管理人员或核心技术人员（包括但不限于参股“常德中兴投资管理中心”的人员）承诺自交割日起，在原有待遇不降低且维持合理待遇增长机制的情况下三年内应确保在目标公司（包括其控股子公司，下同）持续任职；
不竞争承诺：项效毅和高保清可选择继续在目标公司任职，但承诺将在正式协议签订之日同时签订不竞争承诺，承诺在自目标公司离职后两年内不得在上市公司、目标公司以外，从事与长园集团及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与长园集团及目标公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以长园集团及目标公司以外的名义为长园集团及目标公司现有客户提供相同或类似的产品及服务。项效毅和高保清离职后履行“不竞争承诺”，上市公司和目标公司无需支付任何费用。
兼业禁止承诺：在目标公司任职期限内未经上市公司同意，不得在其他公司担任经营管理职务，但是在正式协议签订之日前已担任的除外。
项效毅、高保清应尽力促使目标公司的核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定，促使目标公司与核心技术人员、主要管理人员（包括但不限于参股“常德中兴投资管理中心”的人员）签订竞业限制协议，竞业期限为两年。
（二）国有股权部分的股权竞价意向协议
1、合同主体
转让方：湖南经投、德源高新创投、常德德源投资、常德沅澧产投
受让方：长园集团股份有限公司
2、交易方案
（1）公司拟以支付现金的方式先行购买中锂新材除国有股东外其他股东合计持有中锂新材17472.5万元注册资本金对应的66.347066%的股权。上述非国有股权交易完成交割后，受让方再以参与进场交易的方式竞买国有股东合计持有的中锂新材3595万元注册资本金对应的13.651034％的股权。
（2）公司本次竞买的时间安排上原则上按前款约定以非国有股权交易交割完成为实施前提。但非国有股权交易因故未能依约、按期完成交割的，不得影响、延缓、阻止本次国有股权的交易。各方确认，国有股权交易与非国有股权交易相互独立，国有股东与非国有股东之间并不因对方的股权交易、交割等情况而承担任何的不利后果。
3、关于受让方竞买国有股权的相关约定
（1）国有股东承诺，自本协议生效之日起【90】日内，国有股东应共同向湖南省联合产权交易所有限公司申请将其合计持有的13.651034％的中锂新材股权合并进行一次性进场交易。
（2）本协议第2.2条所约定实施前提已满足的情况下，受让方承诺，国有股东向湖南省联合产权交易所有限公司申请将其合计持有的13.651034％的中锂新材股权合并进行一次性进场交易后，受让方将作为意向受让方，严格遵循产权交易所就国有股权转让事项公告的各项要求，参与本次竞买。
（3）本次竞买中，公司以中锂新材本次收购投前估值暂估值人民币24亿元为基础进行报价，即报价为人民币327,624,816元（人民币2,400,000,000元×13.651034％）。具体情况如下：
①如国有股东合计持有的13.651034％的中锂新材股权挂牌价低于人民币327,624,816元，则公司参与竞价时，以实际竞价结果进行交易，但最高报价不超过327,624,816元；
②如国有股东合计持有的13.651034％的中锂新材股权挂牌价等于人民币327,624,816元，则公司参与竞价时，报价为327,624,816元，且不会再加价；
③如国有股东合计持有的13.651034％的中锂新材股权挂牌价高于人民币327,624,816元，公司可选择放弃参与本次竞买。
（三）本交易方案披露前，有媒体报道 “未设置利润对赌安排”，公司在有关公告中回复有待于公司尽职调查与审计评估工作后，提交公司董事会审议。公司在相关尽调工作的同时，与交易对方进行了多轮谈判，但双方就“设置业绩对赌”条款未能达成一致意见，最终交易方案没有业绩对赌条款，现就此进行进一步解释与说明
1、本次收购是公司以股东身份获知中锂新材与其他意向方已形成初步并购意向的情况下，公司表达了行使优先购买权而获得的。在公司与中锂新材洽谈此次交易之前，已有某并购意向方与中锂新材形成了初步的并购框架，并明确表示交易无需业绩对赌。中锂新材中除公司以外的所有股东同意但要求公司在同等条件下行使该优先购买权。
2、电动汽车相关材料是公司的战略重点，公司多年来对相关行业及其未来发展有深入的了解和清晰的判断。收购中锂新材与公司“与电动汽车相关材料”板块的产业战略高度契合。自2016年8月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材情况非常的了解。
3、中锂新材为湿法隔膜优势企业。
（下转150版）
