宁波东力股份有限公司重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2017-032

宁波东力股份有限公司重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波东力”）于2017年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可[2017]1170号），核准公司向富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投顾”）、广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土铁投”）共11名交易对方发行211,715,282股股份并向九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）支付现金购买深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次发行新增的股份已于2017年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、关于股份锁定的承诺

（一）富裕仓储、易维长和承诺：

1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。

2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。

（二）深创投、刘志新、苏州亚商上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺：

1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。

2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

（三）宋济隆承诺：

1、通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份

（1）本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。

（2）在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

2、通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份

本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。

3、本次重大资产重组前持有的上市公司股份

（1）本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。

（2）本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

（四）母刚承诺：

1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。

2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。

3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

（五）许丽萍、东力控股集团有限公司承诺：

1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。

2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。

（六）李文国承诺：

在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，本人不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上市公司股份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

二、关于避免同业竞争的承诺

（一）富裕仓储、易维长和、李文国承诺：

1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。

本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销，直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。

如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

（二）九江嘉柏承诺：

在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销。

如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

（三）宋济隆、许丽萍、东力控股集团有限公司承诺：

1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。

2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。

本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。

如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

三、关于减少及规范关联交易的承诺

（一）富裕仓储、宋济隆、李文国承诺：

1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

四、关于保障上市公司独立性的承诺

（一）富裕仓储承诺：

1、人员独立

（1）保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬。

（2）保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

（3）保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。

（4）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。

2、资产独立

（1）保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。

（2）保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

（3）保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共用一个银行账户

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。

（2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。

（2）除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。

（3）保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。

本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持有上市公司股份之日止。

如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

（二）宋济隆、许丽萍、东力控股集团有限公司承诺：

1、人员独立

（1）保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领取薪酬。

（2）保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

（3）保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人/本公司控制的其他企业完全独立。

（4）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。

2、资产独立

（1）保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。

（2）保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业提供担保。

（3）保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。

（2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。

（2）除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。

（3）保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。

本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。

如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

五、关于真实、准确、完整的承诺函

（一）富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投、许丽萍、东力控股集团有限公司承诺：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：

本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

六、保持上市公司控制权稳定的承诺函

（一）东力控股集团有限公司承诺：

本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控股股东地位。

（二）宋济隆、许丽萍承诺：

本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕后5年内，本人机所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

七、不谋求上市公司控制权的承诺函

（一）富裕仓储、李文国承诺：

本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司/本人将不直接、间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人；

本次重大资产重组实施完毕后5年内，向上市公司推荐董事人数不超过3名；

本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同等条件下有优先受让权。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

八、业绩承诺及补偿安排

富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺：

年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

2017年8月17日