广东翔鹭钨业股份有限公司
第二届董事会2017年第六次
临时会议决议公告

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-055

广东翔鹭钨业股份有限公司

第二届董事会2017年第六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会2017年第六次临时会议（以下称“本次会议”）于2017年9月10日上午10：00在公司会议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已提前2日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》。

公司使用自有资金人民币14,025万元向自然人王爱军收购其持有的大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰”）51%股权。本次收购完成后，公司将持有隆鑫泰51%股权，隆鑫泰成为公司的控股子公司。授权公司董事长签署与本次收购相关的交易文件。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的公告》。

公司独立董事对此发表独立意见。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会2017年第六次临时会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年9月27日召开公司2017年第三次临时股东大会，以审议《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》

详细内容请见与同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第二届董事会2017年第六次临时会议决议

2、独立董事关于第二届董事会2017年第六次临时会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年9月10日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-056

广东翔鹭钨业股份有限公司

第二届监事会第十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下称“本次会议”）于2017年9月10日下午13:00在公司会议室以现场会议形式召开，本次会议的通知已于2017年9月8日以专人送达的形式发出。本次会议由监事会主席姚明钦先生召集并主持，应出席监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、 监事会会议审议情况

经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

1、审议通过《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》

公司使用自有资金人民币14,025万元向自然人王爱军收购其持有的大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“隆鑫泰”）51%股权。本次收购完成后，公司将持有隆鑫泰51%股权，隆鑫泰成为公司的控股子公司。

经审核，监事会认为公司本次使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权履行了必要的审批、决策程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告期内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、公司第二届监事会第十一次会议决议

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2017年9月10日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-057

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于收购大余隆鑫泰钨业

有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2017年9月10日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）与大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“大余隆鑫泰”或“目标公司”）股东（以下统称转让方）王爱军签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币14,025万元收购大余隆鑫泰51%股权，收购完成后，公司将成为大余隆鑫泰的第一大股东，大余隆鑫泰将成为公司的控股子公司。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易审议情况

2017年9月10日，公司召开第二届董事会2017年第六次临时会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、王爱军

王爱军，中国籍自然人，身份证号码：362124197303******，住所：江西省赣州市大余县****。交易对手方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

1、企业名称：大余隆鑫泰钨业有限公司

2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：王爱军

5、注册资本：人民币27,500万元

6、成立日期：2007年4月16日

7、主营业务：钨冶炼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、交易标的为大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权，该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

9、大余隆鑫泰钨业有限公司在评估基准日2017年7月31日，使用收益法所得出的隆鑫泰钨业股东全部权益账面值（合并口径）为16,378.92万元，对翔鹭钨业所表现的投资价值评估值为29,071.80万元。

（二）标的公司子公司情况

大余隆鑫泰矿业有限公司

1、企业名称：大余隆鑫泰矿业有限公司

2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业小区

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：王爱军

5、注册资本：人民币6300.24万元

6、主营业务：钨矿、锡、铜地下开采（按许可证核定范围与期限经营）；钨、锡、铜精选；钨、锡、铜等矿产品加工与销售（混合氧化稀土、锑、金、锡、盐及放射性矿产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、采矿许可证编号：C3600002011013220204164，开采矿种：钨矿、锡、铜，矿区面积：5.9615平方公里

大余隆鑫泰金属材料有限公司

1、企业名称：大余隆鑫泰金属材料有限公司

2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇皇隆工业园

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：王爱军

5、注册资本：人民币500万元

6、主营业务：钨、锡、钼、铜精选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）本次交易前标的公司股权架构：

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（四）标的公司最近一年又一期经审计的合并财务数据：（单位：人民币元）

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以上数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17006850038号审计报告，详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《大余隆鑫泰钨业有限公司2015年度-2017年7月审计报告审计报告》。

（五）评估结论

本次评估结论采用收益法的评估结果，即大余隆鑫泰钨业有限公司股东全部权益于评估基准日2017年7月31日对翔鹭钨业所表现的投资价值评估值为29,071.80万元。（大写人民币贰亿玖仟零柒拾壹万捌仟元整）。

以上内容摘自广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第329号评估报告，详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司拟收购大余隆鑫泰钨业有限公司股权事宜涉及其股东全部权益投资价值评估报告》。

四、交易协议的主要内容

股权转让方：王爱军（简称“甲方”）

股权受让方：广东翔鹭钨业股份有限公司（简称“乙方”）

1、成交金额：51%股权转让对价以2017年7月31日经审计的账面净资产值及评估值为基础，并由甲乙双方协商一致确定为人民币14,025万元。

2、交割的先决条件：1）目标公司已就本次股权转让及协议第三条约定的公司治理结构调整履行完毕包括股东会决议、董事会决议在内的所有的内部审批程序，包括符合乙方要求的《股权转让协议》、公司章程（修订本）均已得到适当有效签署，其他股东已出具放弃其本次转让优先购买权的声明文件；2）乙方已经完成对于目标公司的法律、财务的尽职调查，且取得令乙方满意的尽职调查结果；3）本协议及本协议附件一的《股权质押协议》已签署完成；4）从协议签署之日至股权交割日，甲方在协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；5）甲方均已在所有重大方面履行和遵守协议及其附件或协议提及文件要求甲方于股权交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；6）自资产负债日至股权交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；7）自资产负债日至股权交割日，目标公司拥有的包括铁苍寨矿区采矿权在内的所有资产无任何严重不利的变化；8）目标公司的土地、房产、机器设备等固定资产以及采矿权等全部资产上不存在任何抵押或任何第三方权利限制，目标公司的股权上不存在任何质押或任何第三方权利限制；9）甲方已向乙方提供签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函。

3支付方式及分期付款安排：乙方应在协议生效之日起三个工作日内将51%股权转让对价的20%（即人民币2,805万元）扣除乙方在《股权收购框架协议》项下已向甲方支付的交易定金人民币200万元后的金额，即人民币2,605万元汇入甲方指定的银行账户。在股权交割日起三个工作日内将51%股权转让对价的60%（即人民币8,415万元）汇入甲方指定的银行账户。股权交割后事项全部完成且相关证明材料取得乙方满意后，乙方应在五个工作日内将51%股权转让对价剩余20%（即人民币2,805万元）汇入甲方指定的银行账户。

4、业绩承诺及补偿安排：甲方承诺，2018年度、2019年度、2020年度（2018年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标公司的净利润应分别不低于人民币3,000万元（RMB30,000,000）、人民币3,500万元（RMB35,000,000）和人民币4,000万元（RMB40,000,000）（“目标净利润”），如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于该考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向乙方支付补偿金，其金额=（目标净利润－考核年度实际实现的净利润）×51%。如果甲方未能在上述约定的期限内向乙方支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的逾期利息。

4、协议生效条件：协议经各方签署盖章且乙方有权机关审议通过后生效。

5、违约责任及赔偿：甲方特别承诺，如目标公司未完成本协议约定的股权交割后事项导致目标公司或乙方因此遭受任何损失的，甲方应给予完全赔偿；如届时乙方有股权转让价款尚未支付予甲方的，甲方同意授权乙方从未支付的股权转让价款中予以直接扣除乙方所遭受的损失金额，乙方亦有权根据《股权质押协议》来弥补其损失。

各方在此授权目标公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。

6、交易定价依据，成交价格与账面值：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第329号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日2017年7月31日经权益法评估的价值为人民币29,071.80万元。本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值27,500万元，对应目标公司51%股权价格为14,025万元。

7、支出款项的资金来源：翔鹭钨业自有资金。

五、涉及收购的其他安排

甲乙双方一致同意在本次股权转让工商变更登记的同时，对于目标公司的公司治理结构进行如下调整，并相应修改章程，通过目标公司的股东会决议、股东决定或董事会决议，在股权交割日亦完成相关工商变更备案以反映该等治理结构：

1、目标公司组成设置五名董事的董事会，其中甲方提名的董事二名，乙方提名董事三名，董事长由乙方提名的董事担任，目标公司法定代表人由董事长担任；

2、目标公司总经理由乙方提名，经董事会过半数选举产生；

3、目标公司的财务总监由董事会过半数选举产生；

4、目标公司下属全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司（“隆鑫泰矿业”）、大余隆鑫泰金属材料有限公司（“隆鑫泰金属材料”）均不设置董事会，仅设置执行董事，执行董事的人选由目标公司董事会过半数选举产生；

5、隆鑫泰矿业、隆鑫泰金属材料的法定代表人由总经理担任，总经理由甲方提名，并由执行董事任命，并向执行董事负责；

6、目标公司的主管会计由乙方提名，由财务总监决定聘任，目标公司的出纳由甲方提名，由财务总监决定聘任。

7、本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。

六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成排他性。

2、风险提示

收购隆鑫泰钨业后，还可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。隆鑫泰矿业有限公司的安全生产许可证、排污许可证正在办理中，存在办理不及时无法正常开展业务的风险。

3、本次收购协议的签署，符合公司战略发展，短期内对公司的财务状况和经营业绩不会产生影响。同时，公司有着对钨的研发、深加工及制造的先进技术，而通过此次收购进行的资源优化整合，使得公司的产业链更加的完善，有利于完善公司的产业布局，提升了公司抵抗行业周期性波动风险的能力，增强了公司的综合市场竞争能力，有利于公司的长远发展。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

2、《大余隆鑫泰钨业有限公司2015年度-2017年7月审计报告审计报告》

3、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司拟收购大余隆鑫泰钨业有限公司股权事宜涉及其股东全部权益投资价值评估报告》

特此公告

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年9月10日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-058

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会

2.召集人：公司第二届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2017年9月27日（星期三）下午14:30

网络投票时间为：2017年9月26日至2017年9月27日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年9月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月26日下午15:00至2017年9月27日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2017年9月21日（星期四）

7.会议出席对象

（1）截止2017年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议议案如下：

议案一：《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》

议案一由2017年9月10日召开的公司第二届董事会2017年第六次临时会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2017年9月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、填案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记方法

1.登记时间：2017年9月25日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第二届董事会2017年第六次临时会议决议》

2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

特此公告

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2017年9月10日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

■

委托股东名称：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人签名：

受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年9月25日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017年9月27日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。