（上接23版）

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（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

报告期内，公司一直坚持现金分红，实际分配情况如下：

（1）根据2014年3月21日股东大会决议，按2013年度实现净利润分配现金红利45,935,890.00元。

（2）根据2015年2月13日股东大会决议，按2014年度实现净利润分配现金红利48,056,008.00元。

（3）根据2016年3月29日股东大会决议，按2015年度实现净利润分配现金红利49,116,067.00元。

（4）根据2017年3月13日股东大会决议，按2016年度实现净利润分配现金红利50,176,126.00元。

2、发行前滚存利润的分配政策

根据公司2015年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。

3、发行后的股利分配政策

（1）公司股利分配政策

根据公司2015年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》修正案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

在充分重视对投资者的合理投资回报基础上并兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策。

①利润分配的方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

②利润分配的条件

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，可以采用现金分红方式进行利润分配。

董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利进行利润分配。

③利润分配的期间间隔

在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配。当条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。

④利润分配方案的决策程序

公司在年度报告及中期报告披露前，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并拟定股利分配预案，由独立董事审核并发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案应当经股东大会审议批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司股东大会对利润分配具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并提供股东热线电话、投资者互动平台、网络投票等措施保障中小股东的权利。

⑤现金分红政策

公司若采取现金和股票相结合方式分配股利，应遵循下列原则：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定。

公司有可供股东分配利润且当期盈利，公司董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告或中期报告中披露未现金分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

⑥利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）公司未来分红回报规划

根据公司2015年度股东大会审议通过的《股东分红回报规划（上市后未来三年）的议案》，上市后未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（六）纳入合并报表的企业基本情况

报告期内，纳入合并报表的子公司有北京辰欣汇智医药科技有限公司、辰欣佛都药业（汶上）有限公司、山东辰龙药业有限公司、山东辰中生物制药有限公司、济宁捷联物流有限公司和CISEN USA,INC.（CT）。公司子公司情况如下：

1、北京辰欣汇智医药科技有限公司

（1）基本情况

成立时间：2012年4月12日

注册资本：1,000万元

法定代表人：卢秀莲

公司住所：北京市通州区景盛南四街13号9幢1至3层102

经营范围：技术服务，技术开发，技术转让，销售化工产品（不含危险化学品）。

（2）股权结构

单位：万元

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（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：2016年度、2017年1-6月财务数据已经大信审计。

2、辰欣佛都药业（汶上）有限公司

（1）基本情况

成立时间：2012年10月24日

注册资本：5,000万元

法定代表人：卢兵

公司住所：山东省济宁市汶上县经济开发区中都大街南首西侧

经营范围：滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、灌肠剂、酊剂、搽剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、软膏剂（含激素）、乳膏剂（含激素）的生产销售；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或限制公司经营的货物或技术除外。

（2）股权结构

单位：万元

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（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2016年度、2017年1-6月财务数据已经大信审计。

3、山东辰龙药业有限公司

（1）基本情况

成立时间：2012年10月26日

注册资本：5,000万元

法定代表人：张孝莹

公司住所：山东省济宁市鱼台县张黄工业园

经营范围：生物医药的研发、生产与销售；原料药的研发、生产与销售（凭许可证经营，经营范围以许可证范围用语为准）；医药中间体的研发、生产与销售；自营和代理上述商品的进出口业务。

（2）股权结构

单位：万元

■

（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2016年度、2017年1-6月财务数据已经大信审计。

4、山东辰中生物制药有限公司

（1）基本情况

成立时间：2013年1月10日

注册资本：4,500万元

法定代表人：张孝莹

公司住所：鱼台县张黄镇工业园区

经营范围：生物医药科技的研究与开发（不含生产经营）；医药中间体（不含药品）的研发、生产与销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

（2）股权结构

单位：万元

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（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：2016年度、2017年1-6月财务数据已经大信审计。

5、济宁捷联物流有限公司

（1）基本情况

成立时间：2015年11月27日

注册资本：300万元

法定代表人：张涛

公司住所：济宁高新区东外环366号安海物流园内

经营范围：普通货物道路运输（凭许可证核定的范围经营，有效期限以许可证为准）；货物信息配载；普通货物仓储服务。

（2）股权结构

捷联物流成立于2015年11月27日，股东为魏孟章。2016年6月25日，辰欣药业与魏孟章签署《股权转让协议》，魏孟章将其持有的捷联物流100%股权转让予辰欣药业。截至本招股意向书摘要签署日，捷联物流的股权架构如下：

单位：万元

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（3）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：2016年度、2017年1-6月财务数据已经大信审计。

6、CISEN USA,INC.（CT）

（1）基本情况

成立时间：2016年9月7日

法定代表人（董事）：卢秀莲

公司住所：4 COLONIAL COURT,MIDDLEBURY,CT 06762

经营范围：服务代理，代理辰欣药业在美国的药品申报以及与FDA联系工作。

（2）股权结构

单位：万美元

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为推动CGMP项目进展，根据美国联邦法律要求，公司于美国康涅狄格州成立了全资子公司辰欣美国（CT），作为辰欣药业与美国FDA的联络人。目前辰欣美国（CT）尚未开展实质经营活动。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划及概况

公司的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，以生产化学药品制剂为主。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务，进一步整合现有资源，提升公司市场竞争能力。

（一）预计本次发行募集资金规模

2016年3月29日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司拟公开发行新股不超过10,000万股（含）股票以募集资金用于投资项目需求，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。

（二）募集资金拟投资项目基本情况

本次募集资金拟投资项目计划及项目备案情况如下：

单位：万元

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注：济宁高新技术产业开发区经济发展局已同意将上述第2项建设项目的项目执行年限延期至2018年4月。

上述项目总投资额为128,591.49万元。若募集资金不足时，公司将按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。若本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

公司为抢占市场先机、提高竞争优势，已利用自筹资金对上述募投项目中的“国际CGMP固体制剂车间建设项目”进行了先行投入，其他募投项目尚未开始建设。募集资金到位后，对于已开工建设的项目，公司将对先行投入的自筹资金予以置换并继续支付尚未支付的工程款和设备款。

二、募集资金拟投资项目产品方案及市场前景分析

（一）募集资金拟投资项目的新增产能及产品选型

公司本次募集资金拟投资新建项目的产品选型如下表所示：

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注1：募集资金项目投产后，由于各条生产线（不同剂型）可通用生产各种功能的该剂型产品，上述产品方案可能因实际生产安排而有所变化，公司可以根据不同产品的市场需求和市场拓展情况灵活调配产能。

注2：带“*”号的产品目前尚未取得药品注册批件，处在申请过程中。

（二）募集资金拟投资项目产品的市场前景分析

1、抗癌及辅助用药的市场容量及前景分析

（1）市场容量

肿瘤具有发病率高、隐蔽性强及致死率高等特点，随着全球人口增长和老龄化的加剧，癌症已经成为人类健康的第一杀手。《2012年全球癌症统计》数据显示，2012年全球约1,410万新发肿瘤患者，有820万肿瘤患者死亡。根据全国肿瘤登记中心发布的《2015年中国肿瘤登记年报》数据显示，2011年我国新增癌症病例337万例，比2010年增加28万例——这相当于每分钟就有6个人得癌。

在全球，肿瘤作为人类健康第一杀手，抗肿瘤药物市场自然也是全球第一大药物市场，据IMS数据显示，2014年全球用于治疗肿瘤的药物开销为1,000亿美元，远远高于其他疾病的用药开销，预计2020年将增长至1,500亿美元。2010年至2014年，全球抗肿瘤药物年均复合增长率为6.5%。

在我国，工业化、城市化、老龄化的加速，环境污染及不健康的生活方式都造成癌症发病率与死亡率上升。同时随着人均收入水平的不断提高和医疗保障制度的不断完善，使得肿瘤就诊人数不断提高，高价抗肿瘤药物的使用频率也在不断提高。根据CFDA南方所的统计数据，在我国医院用药市场，抗肿瘤药物的市场规模一直稳步增长，由2010年的428.23亿元增加至2015年的970.01亿元，年均复合增长率达到17.77%。从各品种医院市场份额上来看，2015年前5位抗肿瘤药物占据24.73%的市场份额，其分别为紫杉醇、胸腺五肽、培美曲塞、胸腺法新和多西他赛3。

3数据来源：《抗肿瘤药物市场研究报告（2016年版）》，广州标点医药信息股份有限公司

（2）市场前景

老龄化是癌症形成的一个基本因素。随着生命机体逐渐衰老，细胞修复机制开始衰退，而特定癌症危险因素也积累到了较高的程度，会导致癌症发病率显著升高。同时中国城镇化进程正在深化，城镇化过程难免引发环境污染，城市生活的工作压力和不良的生活习惯会使人们长期处于亚健康状态，这些负面因素积累到一定程度后，就可能引发癌症。卫生部的数据显示，城市人口恶性肿瘤患者患病率明显高于农村人口。随着人口老龄化和城镇化的推进，我国癌症患者不断增加。2010年，我国约有268.5万癌症患者，而每年新生肿瘤患者总数约为212.7万人，到2020年，预计我国癌症患者人数的复合增长率可达到24.35%4。抗肿瘤药物市场需求的不断攀升将为我国抗肿瘤药物生产企业提供巨大的市场空间。根据CFDA南方所的预测，2018年我国抗肿瘤药物市场销售额可达1,447.42亿元5。

4数据来源：《抗癌药物市场的发展状况》

5数据来源：《寻找优质创新，打造健康中国》，安信国际

2、心脑血管用药的市场容量及市场前景分析

（1）市场容量

心脑血管疾病是威胁我国人民健康的主要疾病之一，《中国心血管病报告2016》指出，目前心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农村为45.01%，城市为42.61%。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，2015年城市居民脑血管病死亡率为128.23/10万，其中脑出血52.09/10万，脑梗死41.82/10万。农村居民脑血管病死亡率为153.63/10万，其中脑出血72.26/10万，脑梗死46.99/10万。

在我国，心脑血管药物具有较大的市场份额。2013年度，在医院终端化学药市场中，心脑血管药物排名第三，市场份额为14.47%；在医院终端中药市场中，心脑血管药物高居首位，市场份额为35.78%6。2014年度，在城市公立医院终端化学药市场和中成药市场，心脑血管药物市场份额分别为10.55%和37.42%，其市场份额排名分别位居第6位和第1位；在县级公立医院终端化学药市场和中成药市场，心脑血管药物市场份额分别为9.81%和45.70%，其市场份额排名分别位居第5位和第1位；在城市社区卫生中心（站）化学药市场和中成药市场，心脑血管药物市场份额分别为31.41%和38.84%，其市场份额排名均为第1位；在乡镇卫生院化学药市场和中成药市场，心脑血管药物市场份额分别为9.83%和46.24%，其市场份额排名分别位居第4位和第1位7。

6数据来源：《2014年中国医药市场发展蓝皮书》

7数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

根据CFDA南方医药经济研究所的统计，2010年至2015年，我国心脑血管化学药终端市场规模由737.04亿元上升至1,531.19亿元，年均复合增长率15.75%。

（2）市场前景

心脑血管疾病是最重要的慢性病。我国心脑血管病危险因素流行趋势明显，导致了心脑血管病的发病人数增加，慢性病防控形势严峻。根据卫计委发布的《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》的统计，循环系统慢性病患病率已由2003年的50.5％。增加到2013年的180.3％。。其中，心脏病患病率由2003年的14.3％。增加至2013年的22.1％。；高血压患病率由2003年的26.2％。增加至2013年的142.5％。；脑血管病患病率由2003年的6.6％。增加至2013年的12.2％。。

2014年中国100张床位以上医院药品总购药额为6,147.60亿元；其中，心脑血管病药品总购药额为656.44亿元8。随着经济发展、人口老龄化及城镇化进程的加速，预计今后10年心脑血管病患病人数仍将快速增长，带动心脑血管疾病用药的持续增长，心脑血管用药市场规模将持续快速增长。

8数据来源：《中国心血管病报告2015》，国家心血管病中心。

3、抗感染用药的市场容量及前景分析

（1）市场容量

自2011年起，原卫生部开展了抗菌药物临床应用专项整治活动，并于2012年4月24日发布了《抗菌药物临床应用管理办法》，该办法于2012年8月1日起实施。该办法重点规定了四个方面的内容：一是建立抗菌药物临床应用分级管理制度；二是明确了医疗机构抗菌药物遴选、采购、临床使用、监测和预警、干预与退出全流程工作机制；三是加大对不合理用药现象的干预力度，建立细菌耐药预警机制；四是明确监督管理和法律责任。自此，相关部门陆续出台规范抗菌药物合理使用的相关政策，各省市根据国家卫计委及《抗菌药物临床应用管理办法》的要求开始实施抗菌药物临床应用专项整治活动。

受国家相关部门规范抗菌药物使用的政策影响，2010年至2015年，我国抗感染药物的终端市场规模增速缓慢，由1,192.22亿元上升至1,584.41亿元，年均复合增长率仅为5.85%9。

9数据来源：南方医药经济研究所

（2）市场前景

抗感染类药物具有用药人数众多，市场规模大的特点，这与我国现阶段的疾病谱特征是一致的。尽管国家相继出台规范抗菌药物临床使用的政策会导致抗感染类药物增长速度放缓甚至出现负增长，但抗感染类药物由于存在刚性需求，仍然会维持较大规模的市场份额。

《抗菌药物临床应用管理办法》的出台会使得合理使用抗感染类药物成为主流，同时，耐药性在临床上将成为抗感染类药物的风向标，这会促使企业对产品进行结构调整，向安全、有效、对耐药性影响较小、价格相对较低的药品发展。一些规模小、产品单一，来不及进行产品结构调整的企业将退出抗感染类药物的竞争市场。

《抗菌药物临床应用管理办法》要求医疗机构优先选用《国家基本药物目录》、《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。基层医疗卫生机构只能选用基本药物（包括各省市增补品种）中的抗菌药物品种。因此，主要生产属于国家基本药物的抗感染类药物的企业受政策的影响较小。

4、麻醉及辅助用药的市场容量及前景分析

（1）市场容量

由于老龄化趋势加速及我国医保体系的逐渐完善，近几年住院手术人次逐年上升。2004年，卫生部统计全国住院病人手术人次为1,717万人次，2015年达到4,555.70万人次，2004年-2015年以9.28%的复合增长率稳定增长10。凡是手术一般都需要麻醉，手术量的上升直接带动了麻醉及辅助用药销售的上升。根据中康CMH数据，2015年麻醉用药市场规模为121.59亿元，同比增长6.4%11。

10数据来源：《2005年中国卫生统计年鉴》，国家统计局网站

11数据来源：《麻醉行业深度报告：春光且莫去，留与醉人看》，国联证券

（2）市场前景

预计未来5-10年，我国麻醉药品用药仍处在高速成长期，整个行业将继续保持两位数的增速12。住院病人手术人次快速增加是推动麻醉用药市场发展的主要因素。同时我国正在实行的医疗卫生体制改革，政府支付在国民卫生费用中的比例大幅加大，增加了患者对各种疾病的治疗意愿，将带来麻醉及辅助用药市场增量需求的释放。此外，人们疼痛观念的改变、麻醉镇痛药应用范围的扩大（如被用于缓解癌症的疼痛、妇产科等其它重度疼痛）、以及麻醉及辅助用药的升级换代，也促进了麻醉用药市场的快速发展。

12数据来源：《麻醉行业深度报告：春光且莫去，留与醉人看》，国联证券

5、消化系统用药的市场容量及前景分析

（1）市场容量

近年来，消化系统药物市场规模逐步增长，其在医院终端化学药市场的市场份额由2010年的12.75%增加至2013年的14.11%13。2014年度，在城市公立医院终端化学药市场和中成药市场，消化系统药物市场份额分别为16.39%和6.02%，其市场份额排名分别位居第2位和第6位；在县级公立医院终端化学药市场和中成药市场，消化系统药物市场份额分别为17.26%和5.06%，其市场份额排名分别位居第2位和第5位；在城市社区卫生中心（站）化学药市场和中成药市场，消化系统药物市场份额分别为18.57%和6.09%，其市场份额排名分别位居第3位和第4位；在乡镇卫生院化学药市场和中成药市场，消化系统药物市场份额分别为12.14%和6.58%，其市场份额排名分别位居第3位和第4位14。

13数据来源：《2014年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

14数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

根据PDB药物综合数据库对重点城市医院的统计，消化系统药物的销售金额不断上升，由2010年的66.82亿元增长至2016年的141.42亿元，年均复合增长率为13.31%。

（2）市场前景

消化系统疾病属于常见病，我国消化系统用药规模较大。近年来，我国居民生活和工作节奏加快，饮食及作息不规律等因素引起各种消化系统疾病，消化系统疾病患者出现年轻化迹象。此外，消化道溃疡的复方性很高，研究显示停药后一年的复发率为65%-80%，两年的复发率几乎达到100%，大部分患者在一段时间内需要连续用药。上述原因均给消化系统药物带来了持续稳定的市场需求。

6、肝病用药的市场容量及前景分析

（1）市场容量

肝病的种类按照发病机理一般可以分为病毒性肝炎、代谢异常性肝病、酒精性肝损害、药物性肝损害和自身免疫性肝损害等5大类，其中病毒性肝炎是最常见的也是危害最大的一类肝病。根据卫生部每月发布的《全国法定传染病疫情》，病毒性肝炎一直位居法定报告传染病发病数首位。

在病毒性肝炎中，乙型病毒肝炎是发病数最多的一类。2010年至2016年，乙型病毒肝炎发病数在病毒性肝炎的比例虽然有小幅下降，但其绝对比例仍然处于75%以上。乙型病毒性肝炎具有感染率高、医疗负担重、社会影响大的特点，已成为威胁我国国民生命健康的重大传染性疾病。

根据米内网HDM数据库，2015年我国重点城市公立医院肝炎用药市场规模为74.30亿元，据此推测2015年国内肝炎用药市场规模超过400亿元15。

15数据来源：《2015国内肝炎用药市场超400亿元：护肝药为领先品类，占比1/3》，米内网

（2）市场前景

目前我国慢性乙肝患者达到3,000万人，而随着人们生活水平的提高，酒精肝和脂肪肝等“富贵病”发病率逐年提高，患病人数甚至已经超过乙肝患者。截至2010年底，我国的总体非酒精性脂肪肝的发病率约15%左右，重度肥胖者的脂肪肝发病率高达61%-94%。据此推算，我国目前有脂肪肝病人群至少有2亿人。截至2011年，我国男性酒精肝患病率为6.36%，女性为0.36%，保守估计我国酒精肝患者人数应在5,000万左右16。

16数据来源：《医药行业：肝病行业专题报告之看清肝病行业真正的“巨头”！》，东吴证券

2014年病毒性肝炎患者人均医药费用达到7,747.90元，药费占比58.40%。2010年-2015年，我国肝病药市场保持稳定增长，2015年的销售额较2014年增加了33.73亿元，达到440.30亿元，同比增长8.3%，其中医院市场是肝病药物销售的主要渠道，市场份额占比86.10%，2015年的销售额达到379.10亿元，2010年至2015年年均复合增长率达到了28%。预计到2020年我国肝病用药医院市场销售额将达到780亿元17。

17数据来源：《医药行业：肝病行业专题报告之看清肝病行业真正的“巨头”！》，东吴证券

7、营养型输液的市场容量及前景分析

（1）市场容量

营养型输液主要包括葡萄糖输液、葡萄糖氯化钠输液、丙氨酰谷氨酰胺输液、氨基酸输液和脂肪乳输液等。营养型输液通过静脉输注的方式向患者提供维护肌体功能必需的蛋白质（氨基酸）、脂肪、糖类、维生素以及微量元素等营养素，是患者在不进食的情况下也能获得所需营养物质。营养型输液能够改善病人的营养状况、提高对手术的耐受能力、减少术后并发症、提高康复率并缩短住院时间，主要在医院的外科病房、重症监护病房、肿瘤病房以及重点护理房使用。

在营养型输液中，葡萄糖注射液是销售额最大的药品，2014年度，葡萄糖注射液在城市公立医院化学用药市场、县级公立医院化学药用药市场、城市社区卫生中心（站）化学用药市场和乡镇卫生院化学药用药市场的市场份额分别排名第10位、第2位、第17位和第1位，市场份额分别为0.92%、2.23%、1.19%和6.28%18。

18数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

葡萄糖氯化钠注射液是临床用量较大的营养型输液。2014年度，其在县级公立医院、城市社区卫生中心（站）、乡镇卫生院化学用药市场血液与造血系统药物中的市场份额分别为2.15%、5.42%和7.14%，排名第7位、第4位和第3位19。

19数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

根据南方所的统计，2010年至2013年，我国丙氨酰谷氨酰胺的终端市场销售额由14.16亿元增长至25.33亿元，年均复合增长率为21.39%；2014年度，丙氨酰谷氨酰胺注射液在城市公立医院化学用药市场血液与造血系统药物的市场份额为1.94%，排名第820。

20数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

在氨基酸大输液市场，市场规模由2007年的19.93亿元增长到2010年32.59亿元，年均复合增长率达到17.81%21。2014年度，复方氨基酸注射液（18AA）在城市社区卫生中心（站）化学用药市场血液与造血系统药物的市场份额为0.97%，排名第9位；在乡镇卫生院化学用药市场血液与造血系统药物的市场份额为1.47%，排名第5位。2014年度，复方氨基酸注射液（18AA-V）在在乡镇卫生院化学用药市场血液与造血系统药物的市场份额为1.14%，排名第8位22。

21数据来源：《我国氨基酸输液市场现状分析》，广州标点医药信息有限公司

22数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，南方医药经济研究所

脂肪乳大输液市场，市场规模由2006年的12.50亿元增长到2010年的21.02亿元，年均复合增长率达到13.88%23。

23数据来源：《脂肪乳剂市场分析及质控总述》

（2）市场前景

在欧美发达国家，营养评价和治疗是一种普遍的医疗行为。在美国，60%-70%的外科有营养风险的住院患者、100%有营养风险的肿瘤放、化疗患者得到营养治疗。相比之下，2009年，我国住院患者为1.2亿人次，其中约40%的患者存在营养风险，但只有10%得到营养评价和治疗。可见，我国的临床营养治疗产品市场才刚刚起步，远未达到普及，我国临床营养制剂市场具有极大的发展潜力24。

24数据来源：《临床营养治疗外科治疗领域的里程碑》

8、普通输液的市场容量及前景分析

（1）市场容量

普通输液分为电解质输液和酸碱平衡输液两类，主要作用是调节人体新陈代谢、维持体液渗透压、纠正体液的酸碱平衡等，主要有氯化钠输液等品种。

在化学药品制剂行业中，大输液是最重要的制剂之一，由于其具有直接输入体内的药量较大、药效迅速、作用可靠及适于急救等特点，临床用途十分广泛。2013年至2015年，我国大输液药物医院市场规模分别为646亿元、725亿元和814亿元，年均复合增长率12.25%25。

25数据来源：《大输液药物市场研究报告（2016年版）》，广州标点医药信息股份有限公司

（2）市场前景

①行业集中度上升

随着国家基本药物逐步实行各省统一招标集中采购，药品中标价不断降低，产品丰富、成本更低、善于创新的大企业通过集中化采购、规模化生产、高中标率实现利润，并将获得更大市场份额。而小企业的生存难以维系，行业集中度将进一步提高。

2011年3月颁布实行的新版GMP，对无菌制剂企业的要求更为严格，并要求在3年之内改造完毕。大输液行业作为无菌制剂的一个类别，需要投入大量资金才能达标。根据国家药监局的公告，截至2013年12月31日，全国无菌药品生产企业共1,319家，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证，已通过认证的企业占60.30%。由于自2014年1月1日起未通过新修订药品GMP认证的无菌药品生产企业（或生产车间）必须停止生产，大输液产业集中度进一步提高，产业结构优化趋势明显。

②包装材料软塑化

塑瓶和软袋包装相对于玻瓶包装在质量、存储、运输和用药安全等方面有着显著的优势。国内对包装关键技术自主研发的突破进展，生产设备的不断更新，大大降低了软塑包装的生产成本。居民生活水平提高和用药安全意识的增强促使居民选择消费安全性更高的软塑包装大输液产品。经过前期的市场培育，医生逐渐培养起对软塑大输液的用药习惯和认可度。基于上述原因，近年来，软塑包装的大输液产品的市场份额快速增加。我国大输液包装结构调整符合国际发展潮流，但与发达国家相比还存在差距。在欧美等发达国家，软袋、塑瓶包装的输液产品已经成为市场主流，美国软塑包装的使用率占到90%，欧洲为70%。预计未来我国玻瓶的市场份额继续萎缩，软塑包装的市场份额将继续增加。

③产品种类多元化

2011年至2015年，大输液市场分治疗类别来看，血液及造血系统药物（包括氯化钠、人血白蛋白、葡萄糖、脂肪乳等）的市场份额最大，且基本保持稳定。受国家规范抗菌药物临床使用的政策影响，全身抗感染类药物的市场份额逐年下降，由2011年的18.83%下降至2015年的14.86%。其他治疗型输液的市场份额总体呈现上涨趋势。具体情况如下：

■

分品种来看，氯化钠输液（属于普通输液）的市场份额在2011年至2014年一直处于第一位，市场份额分别为11.56%、10.11%、10.91%和11.21%。2015年，氯化钠输液市场份额降至10.87%，市场份额排名被人血白蛋白超越，下滑至第二位。

近年来，氯化钠等普通输液和抗感染类输液的市场份额呈下降趋势，其他营养型输液、功能型输液和治疗型输液的市场份额逐步上升。为适应大输液市场的结构性变化，大输液生产企业，尤其是资本技术实力强大的龙头企业纷纷加大研发投入，加快新型营养型输液、功能型输液和治疗型输液的上市速度，使得大输液品种结构不断优化。

未来，受“限制门诊输液”和“限抗令”等政策的影响，氯化钠输液等普通输液和抗感染类输液的销售会受到影响，其他营养型输液、功能型输液和治疗型输液的市场份额将进一步提高，产品种类呈现多元化的趋势。

9、糖尿病治疗用药的市场容量及前景分析

（1）市场容量

糖尿病是一组以胰岛素分泌缺陷或胰岛素作用不足所导致的高血糖为特征的代谢紊乱综合征。糖尿病的慢性高血糖状态会引起众多的并发症，如器官损害、功能衰竭，特别是肾脏、眼、神经、心脏和血管，是对人体危害较大的临床常见病症之一。据世界卫生组织最新公布的数据显示，糖尿病已成为除心脑血管疾病、恶性肿瘤外的第三大疾病。

国际糖尿病联盟2015年12月最新糖尿病概览(Diabetes Atlas)数据显示，全球成年型糖尿病患者已有4.15亿人，比2013年发布的上一版概览增长了19.6%。糖尿病已成为全球蔓延的一种高发性慢性病26。2015年，全球糖尿病市场规模达到714亿美元，比2014年增长了19%27。在我国，糖尿病患者约有1.14亿元，而饮食越来越精细化、运动习惯的缺乏使得在未来数年内，糖尿病总人数还将不断攀升，催生着该市场容量不断扩大。2015年，我国糖尿病市场规模达到362亿元，比2014年增长了14.70%28。

26数据来源：《降糖新药强攻国内400亿市场》，米内网

27数据来源：《362亿糖尿病市场：化学药与中成药Top 5品种》，米内网

28数据来源：《362亿糖尿病市场：化学药与中成药Top 5品种》，米内网

（2）市场前景

我国单个病人的年度治疗费用远低于发达国家水平。美国平均每个糖尿病人花费7,000美元，德国在4,000美元左右，中国却不到1,000美元29，甚至低于巴西。由此看来与发达国家相比，中国达到理想的诊疗环境还需要一定的时间。近年来，国家先后制定印发了《中国成人超重和肥胖症预防控制指南》、《中国学龄儿童少年超重和肥胖预防与控制指南》、《中国居民膳食指南》、《中国2型糖尿病防治指南》和成人糖尿病患者膳食指导标准等，推动糖尿病防控工作的科学性和规范性。2017年2月，国务院办公厅印发的《中国防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》（国办发[2017]12号），对糖尿病等慢性病防治工作的目标和策略措施进行了明确。随着我国政府不断加强病患教育措施，以及公众的诊疗意识的逐步提高，我国糖尿病医药市场将继续发展。

29数据来源：《我国糖尿病市场现状和前景分析》，生物谷（2014-5-20）

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、医疗机构药品集中采购产品价格下行的风险

2009年，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》的出台标志着国家新一轮的医药卫生体制改革启动。此次改革一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求的释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

2009年和2010年，卫生部等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》和《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构使用的其他药品原则上必须全部集中采购。

2010年11月，国务院办公厅下发关于《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，其集中采购价格不得高于卫生部和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。

根据相关政策要求，各省（区、市）对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网采购的采购方式。在集中采购的模式下，招标政策倾向于压低产品价格，在符合条件的情况下价格优先，导致基本药物出厂价格呈不断下降趋势。因此，公司的产品价格存在下滑风险。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司基本药物销售收入占主营业务收入的比例分别为57.49%、58.80%、61.63%和57.66%；纳入医保目录范围药物销售收入占主营业务收入的比例分别为96.87%、96.21%、94.37%和95.39%，持续的药品降价趋势将对公司的盈利造成一定的影响。

2、药物投标失败风险

受《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》和《医疗机构药品集中采购工作规范》、《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》等文件的规范要求，药品销售已形成以省（区、市）为单位分别集中招标采购，分省销售的格局，招标周期一般为1-2年。目前，各省（区、市）的药物集中招标采购模式主要有三种：第一种是“双信封”的招标制度，即投标人在编制标书时，分别编制经济技术标书和商务标书，并同时投两份标书。经济技术标书主要对企业生产规模、配送能力、销售额、行业排名、市场信誉，以及GMP（GSP）资质认证、药品质量抽验抽查历史情况、电子监管能力等指标进行评审，保证药品的质量。商务标书主要考虑价格因素。在经济技术标书合格的情况下，商务标书价格最低者中标；第二种是改良的“双信封”制度，在商务标书价格最低者中标的基础上，再从经济技术标书评审合格入围的企业中，选择符合降价要求且综合得分较高的企业同时中标；第三种为综合评分制度，采取经济技术标和商务综合标占不同的分值综合评审。

大部分省份在药品集中招标采购采取只有经济技术标书评审合格的药企才能进入商务标书评审，在确保药品质量的前提下，依据投标价格的高低来确定中标对象，此种模式有利于公司此类生产规模大、行业排名靠前、市场信誉良好的药企中标。2013年以来，个别省份改变了以前年度以经济技术标书为前提的评审方式，采取经济技术标和商务标综合评审，其中经济技术标占比偏低，商务标占比偏高。

药品采购的集中招标定价模式及双信封制度的演化深入，可能引发新一轮的药品大幅降价的趋势，同时加剧了投标竞争激烈程度。在药物招标采购中，如果更多的省份采取经济技术标分值偏低的招标政策，将导致公司原有经济技术标的优势减少或消失，加大公司投标失败的风险，影响公司药品的市场销售，从而导致公司经营业绩出现大幅波动的情况。

3、销售渠道管理风险

公司参与各省的药品集中采购招标程序，中标后，通过直销或经销模式进行销售。由于终端医院的采购存在医院分布广、单个医院采购数量小、频率高的特点，为提高销售、配送、收款及售后服务效率，对全国大部分省区，公司产品销售主要通过经销的形式。尽管公司已经建立了较完善的经销商管理制度，但由于经销商分布范围广、数量较多，如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在配送维护、销售推广等过程中行为失当，可能对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。

由于“两票制”的推广和实施，公司的直销和配送销售收入占比上升，传统经销商销售收入销售占比下降，原由传统经销商承担的市场推广等职责转由公司承担。为弥补公司销售人员数量和市场维护资源不足的问题，公司加强与CSO（合同销售组织）等专业机构合作，由CSO等专业机构向公司提供市场调研、销售规划、产品定位、经销商或患者回访、学术推广、培训服务、数据信息服务、质量及患者信息反馈等专业服务。公司建立合格服务商备案管理制度，对CSO等专业服务机构进行包括信息获取、备案考察、合同管理、评估验收的全过程管理，但是如果CSO等专业机构在市场推广中行为不当，亦会对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。

4、国家规范抗菌类药物临床应用导致部分产品销售下降风险

抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一，为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌类药物临床合理应用，主要包括：建立抗菌类药物临床应用管理制度，对临床应用的抗菌类药物实行分级管理，对医疗机构购进抗菌类药物的品种规格予以限制等。2012年4月24日，卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法》，对合理使用抗菌药物进行了规范。2015年8月27日，国家卫计委和国家中医药管理局联合公布的《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》中，进一步明确了医生不能因为任何原因滥开抗菌药物。2016年，国家卫计委、发改委等14个部门联合印发了《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》，提出到2020年零售药店凭处方销售抗菌药达到全覆盖，进一步限制零售终端抗生素销售。2017年3月，国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》，重点督查基层医疗，要求医疗机构制定抗菌药物供应目录并明确各级医师抗菌药物处方权，上报至当地卫计局备案。2014年以来，安徽、浙江、江苏、江西、黑龙江、辽宁、山东、广东等省区相继出台了禁止或严格限制门诊输液（特别是抗菌药物输液）的指导意见，国内多地市部分高等级医院也逐步实施禁止或严格限制门诊输液（特别是抗菌药物输液）的政策；未来禁止或者严格控制门诊输液（特别是抗菌药物输液）的范围可能进一步扩大。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司抗菌类药品销售收入（其中包含抗菌类输液）分别为35,342.27万元、31,223.10万元、29,365.16万元和12,791.39万元，占主营业务收入的比重分别为14.86%、12.63%、11.70%和10.43%。

公司部分抗感类输液和普通输液用于门诊，将受限制门诊输液的政策影响。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司普通输液的销售收入分别为48,070.57万元、57,519.92万元、63,197.45万元和28,472.96万元，占主营业务收入的比例分别为20.21%、23.27%、25.18%和23.23%；同期公司抗感染类输液的销售收入分别为11,470.74万元、10,797.74万元、10,150.09万元和4,489.03万元，占主营业务收入的比例分别为4.82%、4.37%、4.04%和3.66%。

随着抗菌药物临床应用管理的加强和更多省区或医院禁止或严格控制门诊输液（特别是抗菌药物输液），公司生产的抗菌药物及用于门诊治疗的输液产品的销售存在下降的风险。

5、产品质量控制的风险

医药产品质量直接关系到使用者的人体健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。药品生产企业在组织生产经营过程中，一方面在机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面都有较高的要求，另一方面需要建立完善的生产质量控制制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证产品质量。2011年3月，中国《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（GMP）正式施行，相比1998年实施的GMP更加严格。

随着公司产销规模扩大，产品种类增多，原材料采购品种及供应商数量增加，采购、生产和销售的组织复杂度不断提高，对公司产品质量管理水平的要求也相应提高；如果公司对原辅料采购和药品生产、仓储及配送等过程不能采取有效、完善的质量控制措施，适应经营规模的扩大和国家药品质量控制日益严格的要求，导致生产药品因各种原因出现质量问题，影响产品销售或对消费者健康造成不利后果，会对公司的药品生产资质维持、药品销售推广等生产经营产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。

报告期内，公司因药品质量不合格受到2次行政处罚，因使用不合格药包材受到1次行政处罚。具体情况如下：

■

公司受到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并采取有效的整改措施。根据济宁市药监局出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大违法行为。

6、取得和维持相关生产许可认证的风险

根据监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本招股意向书摘要出具之日，公司已取得生产所必须的药品生产许可证、GMP认证、药品注册批件及药品包装材料注册证书等。由于上述证书及许可证具有有效期，为使经营得以持续进行，公司需在相关证书及许可证的有效期届满前向监管部门申请重新认证，公司需根据当时实行的相关规定及标准进行重新评估、整改规范，并发生相应的投入，致使生产成本增加；如果公司未能重续该等证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。

7、劳动力价格上升风险

近几年来，我国经济的快速增长对劳动力的需求旺盛，但劳动力人口扩张明显放缓，供不应求现象日益明显。同时随着企业生产技术的进步，对劳动力的技能要求也越来越高，但目前具有一定技能的技术人才却相对短缺，企业只有通过大幅提高对技能人才的薪资水平，才能吸引和留住人才。

政府采取了一系列的措施改善和提高劳动者的工作环境和待遇，2014年至2017年，公司所在地济宁市月最低工资由1,350元提高至1,640元，小时最低工资标准由13.50元/小时上调至16.40元/小时，劳动力价格上涨已成为中长期趋势。2014年至2017年1-6月，公司人均薪酬也呈上升趋势，虽然公司致力于通过新生产线建设、原有生产线改造等方式提高自动化水平，减少单位产能的劳动用工数量，但是如果劳动力价格持续上升，仍将给公司盈利能力带来一定不利影响。

8、原材料、包装物价格波动及其采购控制的风险

原料药主要包括邻苯二甲酰丙氨酰谷氨酰胺、克林霉素磷酸酯、胞磷胆碱钠、硫酸庆大霉素、醋酸泼尼松、地塞米松磷酸钠等化学原料药，以及输液瓶、塑瓶颗粒、塑瓶组合盖、多层共挤膜等药包材。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，上述原材料和包装物占主营业务成本的比例分别为72.06%、71.47%、70.88%和72.20%，比例较高。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。

同时，原材料和包装物的质量直接决定公司产品质量，尽管公司制定了一系列采购供应管理制度，建立了由供应部、质量保证部、审计部等多个部门组成的联合工作组机制，对供应商从资质、规模、质量控制等方面进行全方位实地考察，实施严格的管理。但公司仍然可能存在采购的原材料和包装物在质量、数量与生产经营的要求不一致的情况，影响公司正常的生产经营和声誉，给公司造成不利的影响。

如公司不能合理安排采购，控制原材料和包装物的价格波动和质量，将对公司盈利能力和声誉产生不利影响。

（二）财务风险

1、存货跌价的风险

截至2017年6月30日，公司存货账面余额为44,335.53万元，占当期公司资产总额和净资产的比例分别为13.55%和18.66%，随着公司未来产销规模进一步扩大，存货余额可能继续上升；随着我国药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及药品集中采购政策的演变和推进，药品整体出厂价格可能进一步下降。公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日的存货跌价准备余额分别为1,165.22万元、2,813.63万元、1,209.71万元和1,485.33万元，公司存货跌价可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

2、固定资产投资增加较快的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司固定资产等长期资产投资分别为47,048.02万元、16,511.18万元、21,842.30万元和6,299.46万元，较高的固定资产投资会挤占公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足营运资金需求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力。

固定资产规模的快速扩大和公司对机器设备采取的双倍余额递减加速折旧的核算方法导致建成项目投产前期折旧费用增加较多，另外，公司项目分年逐步达产的特点导致投产前期产能利用率及新增收入相对较低，对净利润产生不利影响。2014年度、2015年度和2016年度，公司固定资产的折旧费用分别为16,605.58万元、18,707.41万元和19,281.63万元，增长较快。2017年1-6月，公司固定资产的折旧费用为9,084.09万元。如果公司未来继续加大固定资产投资，折旧费用的较快增长将影响公司的盈利能力。

3、所得税优惠政策变化的风险

根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务总局、山东省地方税务局联合下发的《关于认定山东889家企业为2014年高新技术企业的通知》（鲁高科字[2015]33号），公司通过国家高新技术企业重审，2014年-2016年企业所得税减按15%计缴。目前，公司高新技术企业复审工作正在进行中，2017年1-6月份暂按15%的优惠所得税率执行。根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度符合规定的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。

报告期内，公司因享受上述所得税优惠对经营成果产生的影响金额如下：

单位：万元

■

如果未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，会对公司的税后利润产生不利影响。

4、应收账款回收的风险

报告期内，公司应收账款余额随营业收入的增长而不断增加。截至2017年6月30日，应收账款余额为39,192.59万元，占当期资产总额和净资产的比例分别为11.97%和16.50%。如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

5、机器设备减值的风险

截至2017年6月30日，公司机器设备的账面价值为38,674.14万元，占资产总额的比例为11.82%。本次募集资金投资项目建成投产后，公司机器设备的规模将进一步扩大。医药生产技术的发展或国家对医药行业质量管理标准的提高，均可能加快公司技术设备的升级换代，上述情形可能导致公司现有机器设备减值，对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

6、综合毛利率波动的风险

公司及子公司现有产品结构优势明显，涵盖范围广、剂型全、规格多，公司目前能够生产大容量注射剂（包括非PVC软袋、塑瓶、玻瓶）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂等5大剂型203个品种335个规格的产品，并拥有1个原料药药品注册批件。佛都药业能够生产膏剂、滴剂2大剂型58个品种63个规格的产品。辰龙药业拥有阿德福韦酯等19个原料药药品注册批件。公司产品涵盖普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤及辅助用药等领域。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的综合毛利率水平分别为36.26%、36.89%、41.54%和46.11%。

由于公司产品种类较多，且产品毛利率会根据市场和经营情况逐年波动，因此，公司的综合毛利率取决于单个规格产品的毛利率及产品销售结构；如果未来市场产品需求或公司营销能力及策略发生变化导致公司产品结构调整，或部分产品毛利率降低，可能会导致公司综合毛利率发生较大波动。

7、净资产收益率下降的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为11.30%、11.76%、10.51%和4.94%。募集资金到位初期，由于募集资金投资项目短期内无法完全达产且实现全部预期效益，公司的利润增长幅度低于净资产增长幅度，存在短期内净资产收益率进一步下降的风险。

8、子公司亏损的风险

公司拥有全资子公司辰欣汇智、佛都药业、辰龙药业、捷联物流、辰欣美国（CT）和辰欣美国（MA），并间接持有辰中生物80%的股权。2014年度，辰欣汇智、佛都药业、辰龙药业和辰中生物合计亏损2,068.09万元；2015年度辰欣汇智和佛都药业已实现盈利，辰龙药业和辰中生物合计亏损1,663.40万元。2016年度，佛都药业盈利440.42万元，其他子公司均亏损，合计亏损2,742.86万元。2017年1-6月，佛都药业盈利2,000.65万元，辰欣美国（CT）和辰欣美国（MA）尚未开展实质经营活动，其他子公司均亏损，合计亏损784.83万元。若子公司不能及时扭亏为盈，会影响公司的总体经营业绩。

9、对外投资的风险

截至2017年6月30日，公司对外投资账面余额为5,676.94万元，占净资产的2.39%。上述对外投资主要包括红桥科技35.17%股权、财信担保2.24%股权和吉林双药49.00%股权。如果上述对外投资不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

10、营业外收入减少风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月营业外收入占利润总额的比例分别为6.73%、7.04%、7.08%和7.25%，公司的营业外收入主要为政府补助，如果公司未来获得的政府补助减少，将对公司经营成果造成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、固定资产折旧大幅增加的风险

公司本次募集资金投资项目建设完成后固定资产年折旧额将有较大提高。由于新建项目需要试产磨合、分年达产，其盈利能力在项目达产后才能完全体现，因此在募投项目建成后达产前，新增折旧会影响公司当期的利润水平。

2、募集资金投资项目产品市场风险

本次募集资金投资项目达产后，按照剂型分类口径公司部分主要产品新增产能较大，其中非PVC软袋输液1.5亿袋、口服固体制剂50亿粒（片）和冻干粉针剂2亿支，分别为2016全年产能的47.62%、71.43%和296.30%。尽管公司2014-2016年度营业收入保持增长，同时本次募投项目是公司根据新药投产及扩产计划、在研或待批产品情况、市场需求及销售能力等多个方面进行综合评判和可行性审慎论证的基础上提出，公司在产品技术、审批认证、市场预测和生产管理方面作了充分准备。但本次募集资金投资项目达产后，如果由于国家政策的调整或其他原因导致市场出现不可预见的变化，或公司的销售能力不能根据公司药品产能相应提升，可能出现募集资金投资项目部分生产能力闲置，不能或延期达到预期收益的风险。

3、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金投资项目与公司主营业务及新产品密切相关，为公司发展战略重要组成部分。尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，并在实际执行中运作良好，同时公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但公司新建项目整体计划实施、募投与非募投项目的管理，均对公司的管理能力和项目投建控制水平提出了更高的要求，也需要公司提高市场预判能力和规范运作水平，必要时根据经营情况合理调整投资计划。如果公司不能对募集资金投资项目实施有效、合理的过程管理和执行监督，可能导致募投项目不能按计划建设，不能或延期达到预期收益的风险。

（四）市场竞争的风险

目前，我国医药产品市场容量大，市场竞争激烈，生产企业数量众多且市场集中度较低。目前我国化学药品制剂企业1,000多家，但总体来看规模较小，技术水平不高，在产品结构、研发能力等方面具有核心竞争力的企业数量有限。尽管公司目前产品线丰富、产品结构均衡、新药研发能力较强，但仍在较多品类的产品销售方面面临国内外其他医药企业的激烈竞争。随着我国医药市场的不断开放，国外的医药产品将更多地进入国内市场；国内外医药企业采取收购的方式进行行业整合，都将深刻影响我国医药市场的竞争格局。公司如不能继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，提高创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

（五）技术风险

1、产品研发的风险

根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段。持续不断的推出新药产品是保持公司竞争力、提高盈利能力和实现可持续发展的重要手段之一，但由于新药研发存在投入大、周期长、对研发人员素质要求较高等特点，研发风险较大，如果最终未能通过新药注册审批，致使新药研发失败，公司前期研发投入无法回收。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司研发费用分别为13,503.20万元、10,382.27万元、10,869.19万元和7,476.16万元。如果公司新药研发失败或推出的新药产品不能适应市场需求或在市场推广方面出现阻碍，无法实现新药产品规模化生产销售，将提高公司的经营成本，对公司的盈利能力造成不利影响。

2、核心技术人员不能持续引进和流失的风险

公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。随着我国医药市场的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术领先优势和行业竞争力。尽管公司已经建立了较为成熟、完善的核心技术人才引进、激励机制，并设立辰欣汇智等子公司开展研发业务并吸引人才，但受到地域等因素限制，仍然存在不能持续引进核心技术人员和核心技术人员流失的风险。

3、核心技术可能泄密的风险

公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，比如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

（六）行业政策性风险

医药产业是一个受监管程度高的行业，其监管部门除了国家及各级地方卫生和药品监管部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管外，工信部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导医药工业结构调整。发改委负责制定药品价格管理政策，实施药品价格管理，包括公布国家基本药物目录零售指导价、调查药品出厂价格等。目前，我国正处于深化医疗体制改革进程中，相关的政策法规体系在逐步制定和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药市场有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响，从而对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

（七）管理风险

报告期内，公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在技术开发、人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。

1、子公司的控制风险

尽管本公司已建立内部审计制度、信息披露管理办法、投资管理制度等一系列制度和措施促使公司以及各子公司加强规范运作，但是由于各子公司成立时间较短，管理仍需不断磨合和完善，可能因个别子公司在内部制度执行、生产经营、日常管理等方面的不规范而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、内部控制的风险

随着公司资产规模的扩张和管理跨度的加大，规范有效的公司治理和完善并有效执行的内部控制措施是公司未来发展的基础。虽然目前公司已经建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，但如果公司治理结构、内控制度体系及其执行情况不能随公司业务发展进一步健全、完善，无法对业务及资产实施有效的管理，导致内部控制制度失效，将给公司持续发展带来风险。

3、人力资源管理的风险

公司员工人数较多、流动性较大，有可能出现未及时签署劳动合同，未及时办理新入职员工社会保险等劳动用工不规范的情形；如果未来公司及子公司因用工不规范违反《劳动法》、《社会保险法》受到相关部门处罚，会给公司造成损失，影响公司品牌及声誉，对公司业务造成不利影响。

同时，随着公司经营规模的不断扩大，公司对高素质的经营管理、科研开发和市场支持方面的人才需求显著增加；如果公司因所在地域、薪酬水平等因素不能进一步充实所需人才，将会影响公司的可持续发展。

（八）控股股东及实际控制人操控的风险

本次发行前，杜振新先生持有公司控股股东64.28%的股权，为公司实际控制人。虽然公司已在制度安排方面加强防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。

（九）环境保护的风险

公司隶属于化学制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，可能会导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

（十）不可抗力的风险

暴雨、洪水、地震等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（十一）前瞻性陈述可能不准确的风险

本招股意向书摘要列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股意向书摘要所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

（十二）股价波动风险

影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者关注在投资本公司股票时可能因价格波动而遭受损失。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具之日，本公司正在履行的重大合同包括8份产品销售合同、9份原材料和包装材料采购合同、1份设备采购合同、1份关联交易采购合同、1份关联销售合同、6份技术开发（委托）合同、1份建设工程施工合同、2份借款合同、3份银行承兑协议、8份理财合同、1份租赁合同、1份保荐合同、1份承销合同、6份财产保险合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具之日，本公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行预计时间表

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发行工作具体日期，请投资者关注发行人及保荐机构（主承销商）在相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:30－11:30和下午2:00－5:00。

投资者也可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查看招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

查阅地点

发行人：辰欣药业股份有限公司

地 址：济宁高新区同济科技工业园

电 话：0537-2989906

传 真：0537-2215851-002

联系人：孙洪晖

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

地 址：济南市经七路86号

电 话：0531－68889212

传 真：0531－68889222

联系人：刘鲁涛、钱伟

辰欣药业股份有限公司

2017年9月11日