广州白云山医药集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－070

广州白云山医药集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日收到上海证券交易所《关于对白云山媒体报道有关事项的问询函》（上证公函【2017】2330号）（以下简称“《问询函》” ），现根据上海证券交易所要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

一、根据公司定期报告，2016年公司销售费用为38.24亿元，同比下降8.26%；2016年半年度公司销售费用中广告宣传费为9.44亿元，2016年全年广告宣传费用为5.11亿元，同比下滑45.87%，请结合公司定期报告披露的销售费用及广告宣传费用情况，核实说明媒体报道事项是否属实。

答：经公司核实，媒体报道中关于“白云山利润增长主要源于销售费用的降低”、“白云山能够在营收微增的情况下录得净利润40.63%的同比增长，主要在于销售费用的减少”的说法不实。现说明如下：

公司销售费用及广告宣传费的来源或变动主要为全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）的销售费用及广告宣传费（如下表所示）。

（单位：万元）

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王老吉大健康公司的基本情况介绍如下：

（一）王老吉大健康公司促销活动运行模式

王老吉大健康公司属于快消品行业植物饮料类。饮料行业的销售淡旺季特别明显，销售渠道覆盖面广，客户数量多，产品竞争激烈，促销方式种类多，促销费用大，兑付期长。产品促销方式主要包括搭赠、陈列、专卖、条码、推广、包装、物料、广告、临聘等。王老吉大健康公司的客户主要是经销商，产品由经销商通过分销商、批发商等逐级向终端进行销售。王老吉大健康公司每月按签批的促销方案组织各种形式的促销活动，由该公司发指令给经销商，让其对分销商、批发商、终端以及消费者等开展促销活动，经销商在活动当期即将赠品、费用兑付给分销商、批发商、终端以及消费者。活动结束后，由经销商提交发票、订货单或活动相关证明资料给王老吉大健康公司审核，该公司再根据经销商执行促销活动的结案情况，给予经销商优惠价格折扣或费用报销。

（二）王老吉大健康公司促销活动的会计处理

王老吉大健康公司每月按产品促销活动方案组织各种形式的促销活动，相关费用或支出在取得发票、订货单或活动相关证明资料等原始凭证后按流程审核予以兑付。由于发票等原始凭证取得、收集及整理难度大且时间长，费用或支出兑付时间通常滞后三至六个月，因此王老吉大健康公司根据权责发生制在每月末计提已发生尚未兑付产品促销活动形成的负债，其中搭赠费用依据客户签章确认的促销活动明细表及王老吉大健康公司销售日报反映的实际销售数据核对情况计提负债，陈列、专卖、条码、推广、包装、物料、广告、临聘等产品促销费用依据公司促销活动方案审批件、合同或协议计提负债。该公司当月先冲回上月计提的累计未兑付负债，再根据发票等原始凭证按流程审核后予以兑付，月末重新统计并计提累计未兑付的负债。

（三）2016年、2017年1－6月及1－9月的销售费用及广告宣传费同比下降原因

公司2016年、2017年1－6月及1－9月的销售费用及广告宣传费下降主要受王老吉大健康公司影响。

1、王老吉大健康公司2016年销售费用及广告宣传费同比下降原因

（1）王老吉大健康公司为解决费用或支出的发票等原始凭证取得、收集及整理难度大且时间长的问题，从2016年第四季度开始，调整营销策略，更多的采用销售折扣方式与经销商进行结算，减少费用结算方式，使财务报表显示的销售费用与广告宣传费减少，销售折扣增加，主营业务收入减少。

（2）2016年第四季度前王老吉大健康公司经销商可在其费用实际兑付时选择结算方式，因第四季度营销策略的调整，经销商在活动执行当期该公司即明确促销活动结算方式，同时对经销商前期未明确结算方式的负债进行明确，其中明确为销售折扣方式结算的负债从前期计提广告宣传费调整为计提销售折扣。

① 调整营销策略前，对已发生尚未兑付的产品促销费用确认为费用及负债。

借：销售费用-广告宣传费

贷：其他应付款-预提费用

② 调整营销策略后，对已发生尚未兑付的产品促销费用依据与经销商明确的结算方式分别做出确认。

A．兑付时采用费用返还的结算方式

借：销售费用-广告宣传费

贷：其他应付款-预提费用

B．兑付时采用销售折扣的结算方式

借：主营业务收入

贷：其他应付款-销售折扣

由于上述变化，王老吉大健康公司财务报表显示的销售费用及广告宣传费减少7.41亿元，销售折扣增加、主营业务收入同步减少7.41亿元，从而使王老吉大健康公司2016年全年广告宣传费为3.19亿元，少于上半年的7.81亿元；同时使公司财务报表显示的2016年全年广告宣传费为5.11亿元，少于2016年上半年的9.44亿元。

2、王老吉大健康公司2017年1－6月及1－9月销售费用及广告宣传费同比下降原因

（1）如以上（三）1中所述，2016年销售费用及广告宣传费同比下降原因同样也影响了王老吉大健康公司2017年1－6月及1－9月的收入、销售费用及广告宣传费，使该公司财务报表显示的销售费用及广告宣传费同比下降，主营业务收入同步减少。

（2）为进一步提高销售费用明细科目核算的准确性，王老吉大健康公司自2017年1月起对销售费用明细科目进行梳理，将已发生尚未兑付的搭赠、陈列、专卖、条码费用等产品促销费从“销售费用-广告宣传费”科目调整至“销售费用-销售服务费”科目核算。按照该公司的一贯做法，将2016年年底计提的“销售费用-广告宣传费”从原明细科目冲回，实际兑付相关费用以及月末计提时均按调整后的“销售费用-销售服务费”科目核算，致使该公司2017年1－6月及1－9月的广告宣传费同比大幅减少，而销售服务费同比大幅增加。

综上所述，如果将销售折扣、销售服务费的影响额还原到原会计科目“广告宣传费”反映，王老吉大健康公司在2016年、2017年1－6月及1－9月期间用于产品促销活动的总投入同比是增加的。该公司2016年、2017年1－6月及1－9月的销售折扣、广告宣传费、销售服务费等三项费用变动情况如下表：

（单位：万元）

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（四）公司利润总额构成

公司2016年度利润总额为194,505万元，同比增加31,693万元，同比增长19.47%，来自于王老吉大健康公司的利润增加9,906万元，占比为31.26%；其他利润增加的主要来源是广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）经营性利润的增加以及广州白云山奇星药厂有限公司（“奇星药厂”）政府拆迁补偿款带来的利润增加。

公司2017年1-9月的利润总额为179，973万元，同比增加46,027万元，同比增长34.36%，来自于王老吉大健康公司的利润增加6,541万元，占比为14.21%；其他利润增加的主要来源是公司本部募集资金投资收益带来的利润增加，白云山制药总厂、广州白云山中一药业有限公司、广州白云山陈李济药厂有限公司和奇星药厂等制造企业经营性的利润增加。

因此，公司2016年度、2017年1-9月利润的增长不仅仅来自于王老吉大健康公司的利润增长，而且王老吉大健康公司利润的增长也不是来自于削减广告宣传费。故媒体报道中关于“白云山利润增长主要源于销售费用的降低”、“白云山能够在营收微增的情况下录得净利润40.63%的同比增长，主要在于销售费用的减少”的说法不实。

二、根据澄清公告，公司销售费用的下降主要来源于全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司在经营上改变了产品促销方式。请公司补充披露：（1）王老吉大健康公司产品促销方式改变的原因和依据；（2）王老吉大健康公司2016年1-6月、2016年1-9月、2016年全年、2017年1-6月、2017年1-9月销售费用的金额及在上市公司中的占比、广告宣传费用金额及在上市公司中的占比，并就变化情况说明原因。

答：（一）关于王老吉大健康公司产品促销结算方式改变的原因和依据，详见问题一之（三）1中所述。

（二）王老吉大健康公司2016年1-6月、2016年1-9月、2016年、2017年1-6月和2017年1-9月销售费用的金额分别为186,906万元、257,564万元、236,073万元、143,973万元和204,328万元，分别占公司销售费用的71.10%、71.05%、61.74%、64.37%和63.92%；广告宣传费的金额分别为78,091万元、110,729万元、31,935万元、-7,529万元和4,237万元，分别占公司广告宣传费的82.69%、85.74%、62.48%、-80.39%和15.38%。

王老吉大健康公司销售费用及广告宣传费变化原因如问题一之（三）所述。

三、根据澄清公告，王老吉大健康公司将产品促销方式从原来广告宣传费投入大部分改为销售服务费或销售折扣，导致当期广告宣传费同比大幅下降。请公司：（1）补充披露王老吉大健康公司从2016年至今销售费用的结算流程、产品具体促销方式及变动情况、会计处理方法；（2）改为销售服务费或销售折扣的金额和占比情况；（3）结合产品促销方式的变化、变化时点、会计处理等进一步对澄清公告中“从原来广告宣传费投入大部分改为销售服务费或销售折扣”进行说明。

答：（1）王老吉大健康公司从2016年至今销售费用的结算流程、产品具体促销方式及变动情况、会计处理方法详见问题一之（一）、（二）所述。

（2）广告宣传费改为销售服务费或销售折扣的金额和占比情况详见下表： （单位：万元）

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（3）关于结合产品促销方式的变化、变化时点、会计处理等进一步对澄清公告中“从原来广告宣传费投入大部分改为销售服务费或销售折扣”的说明详见问题一之（一）、（二）、（三）所述。

四、公司近三年年报的其他应付款中，均存在大额预提广告宣传费用，金额在9.46亿元至10.95亿元左右。请公司具体说明形成预提广告宣传费的原因，相关会计处理是否谨慎、合规；前后会计处理是否一致。

答：公司计提的广告宣传费主要为王老吉大健康公司计提的广告宣传费，其形成原因如问题一之（一）、（二）所述。

相关会计处理遵循权责发生制原则，符合《企业会计准则》的规定。除其他应付款的明细科目有调整外，前后会计处理所遵循的原则一致。

五、针对以上情况，请公司说明调整变动对销售费用和营业收入的具体影响金额：上述会计处理是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当调节销售费用与营业收入的情形。

答：王老吉大健康公司调整变动影响2016年、2017年1-6月及1-9月的销售费用和主营业务收入同步减少7.41亿元、6.59亿元及7.55亿元。

该公司按照经销商促销活动的实际结算情况分别计入销售费用和主营业务收入减项的做法符合《企业会计准则》的相关规定，不存在不当调节销售费用与主营业务收入的情形。

六、请会计师逐项核查前述问题并发表意见，同时核查公司内部财务管理制度是否合规。

答：立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前述问题进行了核查，并发表意见如下：

（一）会计师对上述问题的核查情况如下：

1、上述问题一至五的回复中涉及到2015年度、2016年的财务数据，具体科目包括销售费用、销售费用－广告宣传费、销售费用－销售服务费、销售折扣与折让、主营业务收入等，我们已经核对过经我们审计的2015年度及2016年度的财务报表，经核对无误；

2、上述问题一至五的回复中涉及到2016年1－6月、2016年1－9月，2017年1－6月，2017年1－9月的财务数据，具体科目包括销售费用、销售费用－广告宣传费、销售费用－销售服务费、销售折扣与折让、主营业务收入等，由于这些中期财务报表并未经过我们审计，所以我们通过与企业账务账上该科目归集的数据进行核对，经核对无误；

3、上述问题一至五的回复中涉及到公司经营业务情况及其改变的描述，与我们在审计过程中了解到的情况比较并不存在重大不一致；

4、上述问题四，我们认为公司在其他应付款中预提已经发生但尚未兑现的促销优惠活动产生的费用符合权责发生制原则，除了其他应付款的明细科目有调整外，前后期会计处理所遵循的原则一致；

5、上述问题五，我们认为公司按照促销活动的实际结算情况分别计入销售费用和主营业务收入减项的做法符合《企业会计准则》的规定，公司不存在不当调节销售费用和营业收入的情形。

（二）王老吉大健康公司目前有效的财务管理制度共有12项，其中与营销费用的预提及报销相关的共有2项，分别为《营销费用管理制度》、《费用预提管理规范》。《营销费用管理制度》对于营销费用的报销做出制度规范，《费用预提管理规范》对于营销费用的预提做出制度规范。我们没有发现公司内部财务管理制度不合规情况。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年11月23日