四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议（临时）
决议公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2017－051

四川天一科技股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议（临时）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议（临时）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知等材料已于2017年11月22日2017年第一次临时股东大会结束后，以李守荣副董事长现场签发并宣读通知、议案和电子邮件的方式送达给公司董事、监事、高级管理人员。

（三）会议于2017年11月23日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。

（四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事申嫦娥由于工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事许军利代为行使表决权。

（五）会议由副董事长李守荣先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议经充分的讨论，审议并通过如下议案：

（一）关于选举杨茂良先生为公司董事长的议案；

根据《公司章程》的有关规定和李守荣副董事长的提名，董事会选举杨茂良先生为公司第六届董事会董事长。简历附后。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（二）关于公司重大资产重组继续停牌的议案；

因筹划重大资产重组事项，公司于2017年9月22日发布《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-030号），公司股票自2017年9月15日起停牌。截至目前，公司股票累计停牌将届满3个月。

公司本次重大资产重组涉及收购若干家涉军企业，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，国防科技工业局对本次重大资产重组的军工事项审查通过之后，公司方可披露本次重组预案。在公司股票停牌届满3个月之际，国家国防科工业局关于本次重大资产重组的军工事项审查仍在进行当中，因此公司无法在2017年12月15日之前披露本次重大资产重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司符合停牌期满3个月再次申请延期复牌的条件。为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司董事会同意延期复牌，向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2017年12月16日起不超过2个月。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待本次重大资产重组的军工事项审查通过之后，公司将根据本次重组审计、评估工作的进展情况及时召开董事会会议审议本次重组预案。

鉴于本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，故本议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，杨茂良先生、苏静祎女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

董事会审议通过本议案后将提交公司股东大会审议。本次重大资产重组的交易对方为中国昊华化工集团股份有限公司，因此本次重组构成关联交易，公司股东大会在审议本议案时，中国昊华化工集团股份有限公司及其一致行动人应回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

（三）关于公司与重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案；

为推动和促成公司本次重大资产重组的顺利实现，公司董事会同意与本次重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

鉴于本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，故本议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，杨茂良先生、苏静祎女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的“天科股份关于公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的公告”。

（四）关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

董事会同意公司2017年第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、表决方式、出席对象和登记方式等会议具体事项。会议通知其他事项按照上海证券交易所对上市公司股东大会的相关规定要求执行。主要内容如下：

1、现场会议召开的日期、时间和地点；本次会议表决方式。

公司2017年第二次临时股东大会于2017年12月12日（星期二）14点30分在公司二楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

2、会议审议事项：

关于公司重大资产重组继续停牌的议案。

3、会议出席对象

（1）在股权登记日（2017年12月5日，星期二）持有公司股份的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和相关人员。

9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露的“四川天一科技股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知”。

三、上网公告附件

1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月24日

●报备文件：

1、天科股份第六届董事会第二十一次会议（临时）决议。

四川天一科技股份有限公司董事长简历：

杨茂良: 男，汉族，1965年7月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。1984年9月—1988年7月就读北京化工学院机械系化工设备与机械专业（本科），2000年3月—2005年12月在西安交通大学工商管理专业学习。历任黎明化工研究院团委书记、人事教育部副主任、院长助理、党委副书记、纪委书记，2011年5月—2013年4月任锦西化工研究院有限公司总经理、党委书记，2013年4月—2017年9月任黎明化工研究设计院有限责任公司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。2017年9月至今，任中国昊华化工集团股份有限公司总经理（中国化工科学研究院院长）、党委副书记，黎明化工研究设计院有限责任公司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。

证券代码：600378 证券简称：天科股份编号：2017-052

四川天一科技股份有限公司

关于签署发行股份及支付现金

购买资产框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”或者“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）持有的14家公司的股权，包括：沈阳橡胶研究设计院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%的股权，以及华凌涂料有限公司30.67%的股权。就本次交易相关事宜，公司于2017年11月23日与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。详细内容如下：

一、重组框架协议签署的基本情况

2017年11月23日，公司与中国昊华签署了重组框架协议。公司就本次重大资产重组相关事项与中国昊华达成初步意向。上述协议仅作为交易双方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以签署的正式协议为准。

标的企业的实际控制人均为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），中国化工为天科股份的实际控制人，本次重大资产重组构成关联交易。

二、重组框架协议的主要内容

（一）签署主体

甲方：四川天一科技股份有限公司

乙方：中国昊华化工集团股份有限公司

（二）主要内容

1. 标的股权

甲方拟购买乙方合法持有的以下13家公司100%的股权：沈阳橡胶研究设计院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司，以及华凌涂料有限公司30.67%的股权（以上14家公司的股权统称为“标的股权”）。

2. 本次交易方案概述

甲方以发行股份和支付现金的方式向乙方购买标的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

相关方将对上述标的股权的交易定价依据、股份发行价格及数量、盈利预测补偿安排、股份锁定期等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的购买资产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。

3.保密

（1）双方对本次重组的相关信息均承担保密义务。

（2）双方均应采取必要措施，将知悉本次重组相关信息的人员限制在法律法规许可的范围之内。

4.其他

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（2）本协议的相关条款作为双方后续磋商本次重组具体方案的原则性规定，仅表明双方具有实施本次重组的交易意向，协议双方在本次重组中的具体权利义务需以双方另行签署的正式交易文件为准。

（3）本协议签署后，双方均有义务配合对方开展和完成与本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作。

（4）本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

三、董事会审议情况

2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于公司与重组交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》。

四、风险提示

自2017年9月15日停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，本次签署的重组框架协议仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案。最终签署的正式协议若与重组框架协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等有权监管部门的批复及同意。因此，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2017-053

四川天一科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月12日14点30分

召开地点：四川省成都市机场路常乐二段2号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月12日

至2017年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第六届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，相关内容详见 2017年 11月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2017-051号公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司、中国化工资产管理有限公司（原“中国化工资产公司”）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

2、法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件。

3、异地股东可于2017年12月8日(星期五)前采取信函或传真的方式登记。

（二）登记时间: 2017年12月8日(星期五)上午9:00-11:30;下午14:00-17:00。

（三）登记地点:天科股份董事会秘书处。

六、

其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

（二）联系地址：（610200）四川省成都市机场路常乐二段2号

（三）公司地址：四川省成都市机场路常乐二段2号

（四）会务常设联系人：冯新华、魏冬梅、马锐

（五）联系电话：028-85963417、85963659、85963362 传真：028-85963659

（六）电子邮箱：marui@tianke.com

（七）参会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月24日

● 报备文件

1、天科股份第六届董事会第二十一次会议（临时）决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天一科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号（或营业执照号码）：           

受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600378 证券简称：天科股份编号：2017-054

四川天一科技股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2017年9月15日接到大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）通知，中国昊华将筹划涉及本公司的重大事项，初步评估该事项可能构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票于2017年9月15日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。本公司已于2017年9月22日发布了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030），公司股票自2017年9月15日起预计停牌不超过一个月。2017年10月14日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-035），经公司申请，公司股票自2017年10月16日起继续停牌不超过1个月。2017年11月13日，公司第六届董事会第二十次会议（通讯）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年11月16日起继续停牌时间不超过一个月。2017年11月14日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-045）。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况的公告。

截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，并组织独立财务顾问、评估、审计、法律等中介机构展开尽职调查，推进审计、评估工作。公司于2017年11月23日，与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并按相关规定及时复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年11月24日