蓝帆医疗股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－067

蓝帆医疗股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）因筹划资产收购事项，该事项预计达到提交股东大会审议的标准。为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年7月24日、2017年7月29日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-040）。

根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月19日、2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月27日、2017年10月11日和2017年10月18日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）、《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）、《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-056）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-058）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059）。

公司于2017年9月26日召开第四届董事会第五次会议，于2017年10月23日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月24日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年7月24日）起不超过6个月。公司于2017年10月24日发布《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-061），并于2017年10月31日、2017年11月7日、2017年11月14日和2017年11月21日发布了《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-064）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-065）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-066）。

截至本公告披露日，公司与有关各方正积极推动本次重大资产重组事项的各项工作，开展相关尽职调查、审计及评估等各项工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定，公司股票自2017年11月24日（星期五）开市起继续停牌。

一、本次重大资产重组基本情况

1、 标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”或“标的公司”），其下属公司Biosensors International Group, Ltd.（柏盛国际集团有限公司）是全球领先的医疗器械公司，业务总部位于新加坡，主要从事介入性心脏手术器械的研发、生产及销售。由于本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。

本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投资中心（有限合伙）之外，还将包括公司第一大股东淄博蓝帆投资有限公司，本次重大资产重组将构成关联交易。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。

2、 交易方式

本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次重大资产重组将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

3、 与交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《重组框架协议》，协议主要条款请参见公司于2017年10月24日发布的《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-061）。该协议系投资意向的表示，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署实质性股权转让协议。

公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次重大资产重组的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市方达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。目前，尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。

5、本次重大资产重组是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

根据目前的初步方案，本次重大资产重组预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部门、发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次重大资产重组相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、停牌期间工作进展

截至本公告披露日，公司与有关各方正积极推动本次重大资产重组事项的各项工作，开展相关尽职调查、审计及评估等各项工作。公司争取于2018年1月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）要求的重大资产重组预案或报告书。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问认为：经核查，摩根士丹利华鑫证券认为，公司自2017年7月24日停牌以来，严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完全完成，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作。

综上，摩根士丹利华鑫证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、继续停牌具有合理性，累计停牌6个月内复牌具有可行性。摩根士丹利华鑫证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年1月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

四、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十四日