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2017年

11月24日

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广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2017年第五次
临时会议决议公告

2017-11-24 来源:上海证券报

证券简称:广东明珠 证券代码:600382 编号:临2017-063

广东明珠集团股份有限公司

第八届监事会2017年第五次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司(下称“公司”)第八届监事会2017年第五次临时会议通知于2017年11月16日以书面方式发出,并于2017年11月22日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名,实际到会监事3名,会议由监事会主席周小华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第八届董事会2017年第五次临时会议,认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式,审议并通过了如下议案:

《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

为提高广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称“城镇运营”)闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2016年11月24日召开第八届董事会2016年第八次临时会议、第八届监事会2016年第七次临时会议,审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司之控股子公司城镇运营将不超过人民币12.80亿元的本次非公开发行中暂时闲置的募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可滚动使用。决议有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

鉴于城镇运营使用募集资金进行现金管理的授权将于2017年11月24日届满,为进一步提高城镇运营闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意城镇运营继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。

监事会审议后认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合城镇运营和公司以及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意城镇运营将不超过3.50亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

2017年11月24日

证券简称:广东明珠 证券代码:600382 编号:临2017-064

广东明珠集团股份有限公司

关于同意公司之控股子公司

使用闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高城镇运营闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2016年11月24日召开第八届董事会2016年第八次临时会议,审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称“城镇运营”)将不超过人民币12.80亿元的本次非公开发行中暂时闲置的募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可滚动使用。决议有效期为自董事会审议通过之日起一年之内有效。(详见公告2016-046)

鉴于城镇运营使用募集资金进行现金管理的授权将于2017年11月24日届满,为进一步提高城镇运营闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2017年11月22日召开第八届董事会2017年第五次临时会议,审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意城镇运营在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。

具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1507号)核准,广东明珠本次非公开发行人民币普通股(A股)125,078,142股,发行价格15.99元/股,募集资金总额1,999,999,490.58元,扣除保荐承销费等费用19,999,994.91元,募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。募集资金已于2016年11月17日全部到账,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金的到位情况进行验证,并出具了《验资报告》(广会验字【2016】G16002730095号)。

二、前次使用募集资金进行现金管理情况

2016年12月7日,城镇运营使用闲置募集资金人民币23,000万元,在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行购买了“本利丰步步高”人民币理财产品(保本浮动收益型)。2016年12月22日,城镇运营全额赎回上述理财产品,赎回本金人民币23,000万元,获得收益人民币190,945.21元。

2016年12月6日,城镇运营使用闲置募集资金人民币100,000万元,在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行购买了“本利丰·34天”人民币理财产品(保本保证收益型)。2017年1月10日,城镇运营全额赎回上述理财产品,赎回本金人民币100,000万元,获得收益人民币2,421,917.81元。

2017年4月18日,城镇运营使用闲置募集资金人民币40,000万元,在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行购买了“本利丰·34天”人民币理财产品(保本保证收益型)。2017年5月23日晚间,城镇运营全额赎回上述理财产品,赎回本金人民币40,000万元,获得收益人民币1,080,547.95元。

2017年5月25日,城镇运营使用闲置募集资金人民币30,000万元,在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行购买了“本利丰·34天”人民币理财产品(保本保证收益型)。2017年6月29日晚间,城镇运营全额赎回上述理财产品,赎回本金人民币30,000万元,获得收益人民币810,410.96元。

2017年9月12日,城镇运营使用闲置募集资金人民币20,000万元,在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行购买了“本利丰步步高” 开放式人民币理财产品(保本浮动收益型)。本产品在赎回开放期及开放时段内可随时赎回。2017年10月26日,城镇运营部分赎回上述 “本利丰步步高” 开放式人民币理财产品,赎回本金人民币3,000万元,获得收益人民币101,260.27元。截至本公告日,上述 “本利丰步步高” 开放式人民币理财产品暂未赎回的余额为17,000万元。

2017年9月30日,城镇运营使用闲置募集资金人民币18,000万元,在中国农业银行股份有限公司兴宁市支行购买了“本利丰·34天”人民币理财产品(保本保证收益型)。2017年11月4日,城镇运营全额赎回上述理财产品,赎回本金人民币18,000万元,获得收益人民币536,547.95元。

截至本公告日,城镇运营使用闲置募集资金进行现金管理的余额为17,000万元。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高城镇运营闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意城镇运营继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。

(一) 现金管理安全性

为控制风险,投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的投资产品,该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺,不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

(二) 决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

(三) 购买额度

暂时闲置募集资金不超过3.50亿元。

在上述额度内,资金可滚动使用,12个月内累计发生额度不得超过23.90亿元。上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

(四)信息披露

根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,公司董事会负责在每次现金 管理后及时履行信息披露义务。

(五)公司及城镇运营不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金投资项目正常进行。

四、对公司及城镇运营的影响

城镇运营在确保资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响本次募集资金投资项目建设的正常开展。城镇运营通过合理分配暂时闲置的募集资金,可以提高资金使用效率,有利于提升公司合并报表的整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及控制措施

城镇运营使用暂时闲置募集资金进行现金管理拟投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的投资产品,该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺,风险可控。按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

(一)城镇运营财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。同时,城镇运营财务部必须建立台账对结构性存款、定期存款以及购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

(二)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

(三)城镇运营投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,投资参与人员及其他知情人员不应与子公司投资相同的理财产品。

(四)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露现金管理投资以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

(一)独立董事的独立意见

公司独立董事发表意见如下:

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合城镇运营和公司以及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。据此,我们同意城镇运营继续使用不超过3.50亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。

(二)监事会意见

公司第八届监事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表了意见,公司监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,符合城镇运营和公司以及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意城镇运营将不超过3.50亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

中泰证券股份有限公司经审查,认为:公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确的同意意见,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定。该事项有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募投项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。保荐机构同意公司上述拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

二〇一七年十一月二十四日