廊坊发展股份有限公司
关于债权转让相关事项问询函的回复公告
证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：临2017-044
廊坊发展股份有限公司
关于债权转让相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
廊坊发展股份有限公司（以下简称“廊坊发展”或“公司”）于2017年11月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对廊坊发展股份有限公司债权转让相关事项的问询函》（上证公函[2017]2334号），公司现就问询函及回复公告如下：
2017年11月17日，你公司公告称，拟将公司对河北国隆房地产开发有限公司（以下简称河北国隆）、河北融投担保集团有限公司（以下简称河北融投）所享有的全部债权转让给河北泓乐房地产开发有限公司（以下简称河北泓乐），债权转让价款3000万元全部计入当期损益。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请核实并补充披露下列事项。
一、由于债务人未能履行偿还、担保义务，2016年公司向法院
提起诉讼，2017年法院判决被告偿还公司本金及违约金合计约4930
万元。公司曾于2015年对该债权全额计提减值准备。请公司及年审
会计师说明前期全额计提减值准备的依据与合理性。
公司回复：
2015年委托贷款到期后，河北国隆因资金短缺无法及时偿还本金，向本公司出具《承诺书》，承诺于2015年5月31日前归还全部本金及按年利率24%计收的违约金，但承诺到期亦未偿还。2015年，河北融投代偿风险加剧，波及面巨大，出现经营困难，其母公司河北融投控股集团有限公司由河北建设投资集团有限责任公司托管，并停止了对所有担保业务进行代偿。公司债权担保方河北融投因此未履行担保义务归还上述款项。
委贷出现逾期后，公司多次催讨，但河北国隆因资金短缺，经营困难，未能偿还本金及违约金，河北融投代偿风险爆发，亦未能履行担保义务。2015年年底，公司预计收回可能性很小，基于谨慎性考虑，对该笔委贷全额计提减值3000万元。
年审会计师回复：
（一）核实情况
公司于2014年3月12日委托廊坊银行股份有限公司永兴支行向河北国隆房地产开发有限公司发放为期12个月的委托贷款3000万元。贷款利率16%，并由河北融投担保集团有限公司为此项委托贷款提供连带责任保证担保。至2015年委托贷款到期日，公司已经收到本次委托贷款全部利息，但河北国隆房地产开发有限公司因资金短缺无法及时偿还本金，并向本公司出具《承诺书》，承诺于2015年5月31日前归还全部本金及按年利率24%计收的违约金，但承诺到期亦未偿还。
2015年，河北融投担保集团有限公司代偿风险加剧，波及面巨大，出现经营困难，其母公司河北融投控股集团有限公司由河北建设投资集团有限责任公司托管，并停止了对所有担保业务进行代偿。公司债权担保方河北融投担保集团有限公司因此未履行担保义务归还上述款项。
委贷出现逾期后，公司多次催讨，但河北国隆房地产开发有限公司因资金短缺，经营困难，未能偿还本金及违约金，河北融投担保集团有限公司代偿风险爆发，亦未能履行担保义务。2015年年底，公司预计收回可能性很小，基于谨慎性考虑，对该笔委贷全额计提减值3000万元（已经审计）。
（二）核实意见
综上所述，截至2015年末及2015年年度报告报出日，债务人及债务担保人在债务到期日和承诺的延期日均未履行偿还义务，债务人及债务担保人均发生严重财务困难，且该债务无法在活跃市场继续交易。因此，公司预计该债权收回可能性很小，并全额计提减值，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定。
二、河北国隆、河北融投拟进行债务重组，债务人提出以房产抵债的清偿意向。请公司补充披露：（1）抵债房产的具体情况；（2）与周边同类房产价格进行比较，说明该债权预计的清偿比例与清偿时间，在清偿比例与清偿时间不确定的情况下转让的主要考虑，是否为了扭亏及撤销退市风险警示；（3）根据法院判决，该笔债权本金及违约金合计约4930万元，公司不自行收回，以3000万转让的合理性。
公司回复：
公司在持续追讨欠款过程中，获悉河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司拟由政府主导引入某大型国有资产管理公司进行债务重组，重组各方签署了债权债务重组框架协议，并拟发起设立“河北国隆系项目重组基金”进行债务重组，公司遂与各方积极磋商清欠方案。
（一）抵债房产的具体情况：
在清欠过程中，债务人提出了以沈阳市区住宅及廊坊市香河县城写字楼抵债且只偿还本金3000万元的清偿意向。
（二）债务人虽然提出了以房抵债的清偿意向，但是双方未形成任何书面协议，如果接受债务人的清偿意向，公司将聘请专业的评估机构，在与周边同类房产价格进行比较的基础上，对相关房产进行评估，保证抵债房产价值的公允。公司经综合考虑，并未接受债务人提出的清偿意向。根据债务人的清偿意向，其只偿还本金3000万元，清偿比例约为61%，清偿时间具有不确定性。公司转让该笔债权，主要是为了维护公司及全体股东的权益，挽回经济损失，并非主要为了扭亏及撤销退市风险警示。
（三）由于债务人提出的以房产抵债的清偿意向具有时间上的不确定性，其只偿还本金3000万元，且以房抵债又受处置时间和处置费用等多重因素影响，综合考虑上述因素，为尽快收回欠款，补充业务资金，公司决定不自行收回，而是将该债权以现金方式转让给第三方。3000万元债权转让价格的确定，参考了债务方提出的清偿意向和一般债务重组的市场化处理方式，公司认为债权转让的价格较为合理，不失公平、公允。
三、请公司补充披露河北泓乐的主要财务数据、支付能力、支付安排及违约责任。请河北泓乐说明受让该债权的主要考虑。
公司回复：
（一）河北泓乐的主要财务数据：
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（二）支付能力：
河北泓乐2017年10月31日自有货币资金1001万元，截止2017年11月23日，其他应收款已收回3000万元，目前货币资金4001万元。河北泓乐具备支付能力。
（三）支付安排：
自签订协议之日起3个工作日内，河北泓乐支付给廊坊发展人民币100万元（河北泓乐已于协议签订日支付100万元），河北泓乐在本协议生效之日（经廊坊发展股东大会通过后生效）起5个工作日内付清全部余款。
（四）违约责任：
1、协议签订后，河北泓乐应按协议约定的支付节点及时、足额支付廊坊发展债权转让价款，逾期或未足额支付的，廊坊发展有权终止本协议并要求河北泓乐按协议约定转让价款的2%支付违约金。
2、若廊坊发展股东大会未能通过本协议，则本协议自动解除，廊坊发展应在未能通过之日起3个工作日内返还河北泓乐按协议约定已支付的债权转让价款，并按照银行同期存款利率支付利息(自河北泓乐支付转让价款之日起至廊坊发展返还该转让价款之日计算计息时间)。
3、协议签订后，廊坊发展应按协议约定的义务及时履行，因廊坊发展未按协议履行约定、不向河北泓乐交割债权转移依据的，河北泓乐有权终止本协议的继续履行。廊坊发展需退还河北泓乐已经支付的债权转让价款，并按照约定转让价款的2%支付违约金。
4、如遇不可抗力、国家政策等原因导致本协议不能继续履行，双方互不追责，廊坊发展返还河北泓乐已经支付的转让金，河北泓乐返还廊坊发展已交割的相关资料。若廊坊发展已将债权转移通知书发送债务人，则河北泓乐无权要求廊坊发展退还已支付的转让金。
河北泓乐回复：
河北泓乐同意受让该笔债权，主要出于以下几方面考虑：
1、河北泓乐了解到，河北省委、省政府高度重视河北融投担保集团有限公司风险处置工作，专门成立了省风险处置协调领导小组，积极推动风险处置工作，重组各方签署了债权债务重组框架协议，因此认为该债权债务人河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司在未来完成债务重组是可预期的，该债权收回的确定性较大。
2、河北泓乐作为房地产开发企业，对房地产市场有着良好的预期，且公司拥有专业人员，具备对抵债房产的处置经验，通过对抵债房产的市场化运作，能实现其价值最大化，公司认为该笔债权将会带来合理的收益。
3、河北泓乐认为该债权的受让价格较为合理，也有能力支付转让款。
综上所述，河北泓乐通过对该笔债权收回的确定性及收益情况进行分析，同意受让该笔债权。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2017年11月23日
