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2017年

11月24日

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东方电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议决议公告

2017-11-24 来源:上海证券报

证券代码:600875 证券简称:东方电气 公告编号:2017-056

东方电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司本次发行股份购买资产已取得《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复》(川银监复【2017】421号)、国务院国资委《关于东方电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权[2017]1204号)及其对本次交易相关资产评估报告的备案,且香港证监会已向东方电气集团授出清洗豁免。

●本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2017年11月23日

(二) 股东大会召开的地点:中国四川省成都市高新西区西芯大道18号本公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

2017年第一次临时股东大会

2017年第一次A股类别股东会议

2017年第一次H股类别股东会议

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

1、召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议主持人:邹磊

4、本次会议的召开及表决符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人,出席2人,董事黄伟先生、董事朱元巢先生、董事张继烈先生、董事谷大可先生、董事徐海和先生因工作原因未能出席本次会议;

2、 公司在任监事3人,出席2人,监事王再秋先生因个人原因未能出席本次会议;

3、 公司董事会秘书龚丹先生出席了本次会议;其他高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 2017年第一次临时股东大会审议议案

1. 议案名称:关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案

1.01 议案名称:交易对方

审议结果:通过

表决情况:

1.02 议案名称:标的资产

审议结果:通过

表决情况:

1.03 议案名称:定价原则及交易金额

审议结果:通过

表决情况:

1.04 议案名称:对价支付方式

审议结果:通过

表决情况:

1.05 议案名称:标的资产权属转移及违约责任

审议结果:通过

表决情况:

1.06 议案名称:过渡期损益安排

审议结果:通过

表决情况:

1.07 议案名称:发行股票种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

1.08 议案名称:发行股份的方式和认购方式

审议结果:通过

表决情况:

1.09 议案名称:定价基准日及发行价格

审议结果:通过

表决情况:

1.10 议案名称:发行价格调整方案

审议结果:通过

表决情况:

1.11 议案名称:发行数量

审议结果:通过

表决情况:

1.12 议案名称:股份锁定期

审议结果:通过

表决情况:

1.13 议案名称:上市地点

审议结果:通过

表决情况:

1.14 议案名称:滚存未分配利润安排

审议结果:通过

表决情况:

1.15 议案名称:业绩补偿安排

审议结果:通过

表决情况:

1.16 议案名称:决议的有效期

审议结果:通过

表决情况:

2. 议案名称:关于《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

3. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

4. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

5. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

6. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的 《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

7. 议案名称:关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人中国东方电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果:通过

表决情况:

8. 议案名称:关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

9. 议案名称:关于提请股东大会批准中国东方电气集团有限公司就本次发行股份购买资产申请清洗豁免的议案

审议结果:通过

表决情况:

10. 议案名称:关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

审议结果:通过

表决情况:

11. 议案名称:关于公司本次发行A股股份购买资产构成关联交易的议案

审议结果:通过

表决情况:

12. 议案名称:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果:通过

表决情况:

13. 议案名称:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案

审议结果:通过

表决情况:

14. 议案名称:关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

15. 议案名称:关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案

审议结果:通过

表决情况:

16. 议案名称:关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果:通过

表决情况:

17. 议案名称:关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二) 2017年第一次A股类别股东会议审议议案

1. 议案名称:关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案

1.01 议案名称:交易对方

审议结果:通过

表决情况:

1.02 议案名称:标的资产

审议结果:通过

表决情况:

1.03 议案名称:定价原则及交易金额

审议结果:通过

表决情况:

1.04 议案名称:对价支付方式

审议结果:通过

表决情况:

1.05 议案名称:标的资产权属转移及违约责任

审议结果:通过

表决情况:

1.06 议案名称:过渡期损益安排

审议结果:通过

表决情况:

1.07 议案名称:发行股票种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

1.08 议案名称:发行股份的方式和认购方式

审议结果:通过

表决情况:

1.09 议案名称:定价基准日及发行价格

审议结果:通过

表决情况:

1.10 议案名称:发行价格调整方案

审议结果:通过

表决情况:

1.11 议案名称:发行数量

审议结果:通过

表决情况:

1.12 议案名称:股份锁定期

审议结果:通过

表决情况:

1.13 议案名称:上市地点

审议结果:通过

表决情况:

1.14 议案名称:滚存未分配利润安排

审议结果:通过

表决情况:

1.15 议案名称:业绩补偿安排

审议结果:通过

表决情况:

1.16 议案名称:决议的有效期

审议结果:通过

表决情况:

2. 议案名称:关于《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

3. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

4. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

5. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

6. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

7. 议案名称:关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

(三) 2017年第一次H股类别股东会议审议议案

1. 关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案

1.01 议案名称:交易对方

审议结果:通过

表决情况:

1.02 议案名称:标的资产

审议结果:通过

表决情况:

1.03 议案名称:定价原则及交易金额

审议结果:通过

表决情况:

1.04 议案名称:对价支付方式

审议结果:通过

表决情况:

1.05 议案名称:标的资产权属转移及违约责任

审议结果:通过

表决情况:

1.06 议案名称:过渡期损益安排

审议结果:通过

表决情况:

1.07 议案名称:发行股票种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

1.08 议案名称:发行股份的方式和认购方式

审议结果:通过

表决情况:

1.09 议案名称:定价基准日及发行价格

审议结果:通过

表决情况:

1.10 议案名称:发行价格调整方案

审议结果:通过

表决情况:

1.11 议案名称:发行数量

审议结果:通过

表决情况:

1.12 议案名称:股份锁定期

审议结果:通过

表决情况:

1.13 议案名称:上市地点

审议结果:通过

表决情况:

1.14 议案名称:滚存未分配利润安排

审议结果:通过

表决情况:

1.15 议案名称:业绩补偿安排

审议结果:通过

表决情况:

1.16 议案名称:决议的有效期

审议结果:通过

表决情况:

2. 议案名称:关于《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

3. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

4. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

5. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

6. 议案名称:关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

7. 议案名称:关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

(四) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(五) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次临时股东大会之议案1、A股类别股东会议之议案1及H股类别股东会议之议案1涉及逐项表决的议案,均获得通过。

2、本次临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议的所有议案均为关联交易议案,关联股东中国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司回避表决。

3、本次临时股东大会的议案1-8、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议的所有议案均为特别决议案,已获得出席股东(或股东代表)有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市金杜律师事务所

律师:刘浒、赵志莘

2、 律师鉴证结论意见:

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定;出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、 上交所要求的其他文件。

东方电气股份有限公司

2017年11月23日