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2017年

11月24日

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软控股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

2017-11-24 来源:上海证券报

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-059

软控股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2017年11月20日以邮件方式发出通知,于2017年11月22日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中,现场出席会议的董事有4名,以通讯表决方式出席会议的董事有3名:宋波先生、张艳霞女士、许春华女士。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,会议有效。

经与会董事表决,形成以下决议:

1、审议通过《关于公司副总裁兼财务总监辞职的议案》。

公司董事会于近日收到公司副总裁兼财务总监龙进军先生的书面辞职报告。龙进军先生因工作调整原因,申请辞去公司副总裁、财务总监职务,辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,其辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。在未正式聘任新的财务总监之前,公司董事会指定会计机构负责人向坤宏先生代行财务总监职责。

公司独立董事对龙进军先生辞去公司副总裁、财务总监职务发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

《关于公司副总裁兼财务总监辞职的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》。

公司董事会于近日收到公司董事张君峰先生的书面辞职报告。张君峰先生因个人原因,申请辞去公司第六届董事会董事职务,辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,张君峰先生的辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数,在补选出的非独立董事就任前,张君峰先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

经董事长袁仲雪先生提名并经提名委员会审核,同意提名何宁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(简历详见附件),任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

《关于董事辞职及补选董事的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。

公司与全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司于2017年11月22日与深圳众力鼎信息咨询企业(有限合伙)、青岛易元投资有限公司、青岛众城产业投资中心(有限合伙)及自然人闫勇分别签署《股权转让协议》, 拟向以上公司及自然人分别转让所持有的青岛科捷机器人有限公司(以下简称“科捷机器人”)45.35%、16.58%、8.48%及15.94%的股权,此次86.34%股权转让的交易价格为12,651.04万元。转让后公司将不再为科捷机器人的控股股东。科捷机器人将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系,不存在涉及关联交易的情形。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

保荐机构对上述议案发表了同意的核查意见。《国金证券关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的核查意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》。

公司的全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司于2017年11月22日与龙进军先生、刘真国先生及邹振华女士分别签署《股权转让协议》,拟向以上三位自然人分别转让所持有的其控股公司青岛科捷物流科技有限公司(以下简称“科捷物流”)38%、13%及10%的股权,转让价格共计为人民币4,575万元,转让后科捷自动化将不再为科捷物流的控股股东。科捷物流将不再纳入公司合并报表范围。

由于其中一交易方龙进军先生为公司副总裁兼财务总监,因此本次股权转让构成关联交易。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

保荐机构对上述议案发表了同意的核查意见。《国金证券关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的核查意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2017年12月11日下午14:30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会,审议以下议案:

(1)《关于董事辞职及补选董事的议案》;

(2)《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》;

(3)《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》。

《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

附件:

何宁先生:美国籍,59岁,MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办) 基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼CEO、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席,现任国金管理基金公司董事长。未持有公司股票,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券编码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-060

软控股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议于2017年11月20日以邮件方式发出通知,于2017年11月22日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。

会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》,会议有效。经与会监事表决,形成以下决议:

1、审议通过《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。

经审核,本次签署科捷机器人的股权转让协议并取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”,有利于防范投资风险,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。本次关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案须提交股东大会审议通过后方能实施。

“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目的全部募集资金取消投入,并继续存放于公司募集资金账户,后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的公告》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2017年11月22日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-061

软控股份有限公司

关于公司副总裁兼财务总监辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到副总裁、财务总监龙进军先生的书面辞职报告。龙进军先生因工作调整原因,申请辞去公司副总裁、财务总监职务,辞职后将不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,其辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。龙进军先生的辞职不会影响公司正常的生产经营。

截至本公告披露日,龙进军先生持有公司股份295,800股,占公司股份总数0.032%。龙进军先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规进行管理。

公司及公司董事会对龙进军先生任职副总裁、财务总监期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司副总裁兼财务总监辞职的议案》,《软控股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》详见“巨潮资讯”网站 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,在未正式聘任新的财务总监之前,公司董事会指定会计机构负责人向坤宏先生代行财务总监职责。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事已对龙进军先生辞去公司副总裁、财务总监发表了同意的独立意见,《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2017年11月22日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-062

软控股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事张君峰先生的书面辞职报告。张君峰先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务,辞职后将不再担任公司职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,张君峰先生的辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数,在补选出的非独立董事就任前,张君峰先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

截至本公告披露日,张君峰先生持有公司股份7,860,480股,占公司股份总数0.84%。张君峰先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规进行管理。

公司及公司董事会对张君峰先生任职董事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

为保证董事会的正常运行,根据《公司章程》之规定,公司董事会由7名董事组成。鉴于董事张君峰先生已提交辞职报告,经公司董事长袁仲雪先生提名,并经董事会提名委员会审核,公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》,同意提名何宁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(简历详见附件),任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止,可连选连任。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事已对张君峰先生辞去公司副总裁发表了同意的独立意见,《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)。上述议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2017年11月22日

附件:

何宁先生:美国籍,59岁,MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办) 基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼CEO、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席,现任国金管理基金公司董事长。未持有公司股票,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-063

软控股份有限公司

关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人

及智能物流系统产业化基地二期”募投

项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、软控股份有限公司(以下简称“公司”)与全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司(以下简称“科捷自动化”)于2017年11月22日与深圳众力鼎信息咨询企业(有限合伙)(以下简称“深圳众力鼎”)、青岛易元投资有限公司(以下简称“易元投资”)、青岛众城产业投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛众城”)及自然人闫勇分别签署《股权转让协议》,拟向以上公司及自然人分别转让所持有的青岛科捷机器人有限公司(以下简称“科捷机器人”)45.35%、16.58%、8.48%及15.94%的股权,此次86.34%股权转让的交易价格为12,651.04万元。转让后公司将不再为科捷机器人的控股股东。

2、公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议,以7票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本次交易经董事会审议通过后,须提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。

3、本次交易不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系,不存在涉及关联交易的情形。二、交易对方的基本情况

1、深圳众力鼎信息咨询企业(有限合伙)

执行事务合伙人:陶喜冰

注册资本:4,566万元

公司类型:有限合伙企业

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

经营范围:信息咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、信息咨询(以上均不含限制项目))

合伙人情况:陶喜冰出资比例60.23%(普通合伙人),李远强出资比例11.39%,于培娥出资比例6.57%,张江伟出资比例4.90%,于美森出资比例4.90%,杜银明出资比例4.90%,张宝玉出资比例2.19%。

截止本公告披露日,深圳众力鼎尚未开展经营活动。

深圳众力鼎与公司不存在关联关系。

2、青岛易元投资有限公司

法定代表人:李志华

注册资本:10,000万元

公司类型:有限责任公司

注册地址:青岛市平度市明村镇田新路207号

经营范围:一般经营项目:以自有资金对制造业进行投资(国家禁止或限制投资的行业除外)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)

股东情况:李志华持股100%

易元投资2016年12月31日的总资产331,003,220.74元、负债总额 229,425,975.04元、净资产101,577,245.71元,2016年度的营业收入0元、净利润5,827,601.95元。易元投资财务状况良好,具备本次交易的履约能力。

易元投资与公司不存在关联关系。

3、青岛众城产业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:青岛融誉资本管理有限公司

注册资本:1,000万元

公司类型:有限合伙企业

注册地址:青岛市四方区郑州路43号2幢109室

经营范围:从事对未上市企业的投资、上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

合伙人情况:青岛融誉资本管理有限公司持股50%(普通合伙人),青岛开元恒信商业发展有限公司持股50%。其中,青岛融誉资本管理有限公司股东为王学键持股90%,宋成帅持股10%。青岛开元恒信商业发展有限公司股东为赵焕荣持股97%,江美玲持股3%。

青岛众城2016年12月31日的总资产95,110,868.81元、负债总额 33,686,904.86元、净资产61,423,963.95元,2016年度的营业收入8,350,000.00元、净利润6,260,714.59元。青岛众城财务状况良好,具备本次交易的履约能力。

青岛众城与公司不存在关联关系。

4、闫勇,身份证号码:3702**********1613,未持有公司股票,与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的为公司及全资子公司科捷自动化持有的科捷机器人86.44%的股权。

2、科捷机器人的基本情况

公司名称:青岛科捷机器人有限公司

住所:山东省青岛市高新区锦荣路321号

法定代表人:陶喜冰

注册资本:10,617.42万元人民币

公司类型:有限责任公司

股东情况:

经营范围:工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备(不含特种设备)、计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;办公场所租赁;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务数据:

单位:元

注:2016 年及2017年1-9月数据均已审计。

3、其他情况

公司于2017年9月30日公告了《关于受让孙公司股权暨减资的公告》,科捷自动化减资注销6,500万股权的工商变更手续正在办理过程中。本次股权转让需在上述变更完成后进行。

公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截止2017年10月31日,科捷机器人尚欠公司及子公司资金往来款8,121.13万元,委托贷款1,000万元。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,科捷机器人将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易的定价政策及定价依据

本次转让科捷机器人86.34%的股权定价依据为根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17015号《资产评估报告》的股东全部权益价值评估结果为基础,由买卖各方协商确定。

科捷机器人全部权益评估价值为19,805.49万元,因科捷自动化减资注销6,500万股权的工商变更手续正在办理过程中,若减资成功,评估人员对减资事宜预计对评估结论产生的影响进行了测算,将减资额6,500万元采用适当的折现率折现至评估基准日,折现后金额为6,454.03万元。扣除该笔减资后,科捷机器人于评估基准日股东全部权益价值为13,351.46万元。

截止本公告日,科捷机器人减资公告日满,科捷机器人已减资6,500万元,经买卖各方协商最终价值定为14,652.04万元,由此86.34%股权的转让价款合计为人民币12,651.04万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让价格、转让款支付

(1)以中铭评报字[2017]第17015号《资产评估报告》的评估结果为依据,经双方协议确定,本次转让科捷机器人86.34%股权的转让价格为人民币12,651.04万元。

(2)本协议签署后2日内受让方应立即向转让方支付10%转让款,协议生效后10日内,受让方应立即向转让方支付20%转让款。股权转让完成后3日内,受让方应向转让方支付剩余全部转让款。

2、本协议签订后,科捷机器人负责办理本协议约定的股权转让工商变更登记事宜,甲方、乙方应提供相应的协助及必要的资料,双方均同意应于本协议签署后15日内向科捷机器人提供办理股权转让所需资料,并协助科捷机器人完成股权转让工商变更登记手续。

3、截至本协议签署日科捷机器人对出让方已有的全部债务及本协议签署后科捷机器人对出让方新发生的债务,将由科捷机器人继续向出让方履行偿还义务。受让方将予以督促执行。

4、公司与科捷机器人签署《资金清偿协议》,协议约定关于委托贷款人民币1,000万元,贷款到期后科捷机器人负责偿还该笔贷款并在持有期间按约定支付贷款利息。关于资金往来款8,121.13万元,自2018年1月1日起按照4.5%年化利率,每季度向公司支付利息,并承诺于2018年12月31日前偿还全部欠款。

5、本协议需经软控股份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、出售资产对公司的影响

出于对公司未来发展的考虑,本次出售控股子公司科捷机器人86.34%的股权有利于集中精力和资源发展主营及相关行业业务,符合公司的战略发展调整目标,有利于提升公司综合竞争力。本次股权转让预计产生的税前收益约为5,800万元。

本次股权转让完成后,科捷机器人将不再纳入上市公司的合并范围。

七、拟变更募集资金投资情况说明

(一)募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1367号)核准,公司于2016年10月10日完成向红土创新基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、首创证券有限责任公司、中融基金管理有限公司共6位非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A 股)12,319万股,发行价格10.30元/股,新增股份已于2016年11月4日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为126,894万元,扣除发行费用2,312.19万元后,实际募集资金124,582万元。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年10月12日对上述募集资金到位情况已进行了审验,并出具中兴华验字(2016)第SD03-0009号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金的投资项目情况及使用情况

单位:人民币万元

实际拟以募集资金投入额系募集资金投入额扣除发行费用后的净额。

(三)工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目投资计划及取消情况

1、项目投资进度

截至2017年9月30日,工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目未使用募集资金进行投资。

2、项目不再实施的原因及对公司生产经营的影响

科捷机器人公司2016年度实现营业收入8,744万元,净利润-919万元,2017年1-9月份实现营业收入4,748万元,净利润-1,687万元,业务规模和盈利能力下滑,主要产品销售未达预期,现有产能仍未得到充分释放。因此,今年以来未继续对机器人产业化基地进行扩建加大投入,未有募集资金投入。同时,结合公司战略调整规划以及科捷机器人公司自身情况,公司决定出售科捷机器人公司股权,由此拟将上述项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入,同时继续存放于募集资金账户,后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。本次取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目有利于集中资源发展和拓展主营业务及相关行业,符合公司的战略发展目标,提升公司综合竞争力。

八、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见

(一)独立董事意见:

1、本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目符合公司发展的需要,有利于防范投资风险、提高募集资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;上述项目全部的募集资金共计37,002.64万元取消投入,并继续存放于募集资金账户,后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

2、本次募集资金投资项目取消履行了董事会、股东大会的决策程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,不存在损害公司中小股东利益的情形。

(二)监事会意见:

公司监事会于2017年11月22日召开第六届监事会第七次会议,审议通过《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》,并发表意见如下:本次签署科捷机器人的股权转让协议并取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”,有利于防范投资风险,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。本次关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案须提交股东大会审议通过后方能实施。

“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目的全部募集资金取消投入,并继续存放于公司募集资金账户,后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

(三)保荐机构意见:

经核查,国金证券认为:

1、本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”公司充分考虑了所处生产经营环境的变化,有利于防范投资风险,符合公司业务发展的实际状况。

2、公司关于签署科捷机器人股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过,并由公司独立董事发表了认可意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,待公司股东大会审议通过后可有效实施,决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定。

3、“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”的全部募集资金取消投入,并继续存放于公司募集资金账户,后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

综上,国金证券对软控股份本次签署科捷机器人股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

3、第六届监事会第七次会议决议;

4、国金证券关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的核查意见;

5、与本次交易相关的股权转让协议、评估报告。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2017年11月22日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-064

软控股份有限公司关于拟转让控股

孙公司61%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、软控股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司(以下简称“科捷自动化”)于2017年11月22日与龙进军先生、刘真国先生及邹振华女士分别签署《股权转让协议》,拟向以上三位自然人分别转让所持有的其控股公司青岛科捷物流科技有限公司(以下简称“科捷物流”)38%、13%及10%的股权,转让价格共计为人民币4,575万元,转让后科捷自动化将不再为科捷物流的控股股东。

2、与公司的关联关系:根据《股票上市规则》相关规定,由于其中一交易方龙进军先生为公司副总裁兼财务总监,因此本次股权转让构成关联交易。

3、独立董事对《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》进行了事前认可,该议案提交2017年11月22日召开的第六届董事会第十二次会议,并以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本次关联交易经董事会审议通过后,须提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、本次股权转让涉及的关联方基本情况如下:

龙进军,身份证号码:4223**********5713,持有公司股票 295,800股,占公司总股本的0.032%。

龙进军先生目前担任公司副总裁兼财务总监,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《股票上市规则》”)第 10.1.5 条第(二)款规定的关联关系情形。

2、本次股权转让涉及的其他交易方基本情况如下:

刘真国,身份证号码:4130**********0093,科捷物流总经理,未持有公司股票,与公司不存在关联关系。

邹振华,身份证号码:1427********0328,未持有公司股票,与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的为公司之全资子公司科捷自动化持有的科捷物流61%股权。

2、科捷物流的基本情况

公司名称:青岛科捷物流科技有限公司

住所:青岛市市北区郑州路43号701室

法定代表人:龙进军

注册资本:10,000万元人民币

公司类型:有限责任公司

股东情况:科捷自动化持有70%股权,青岛易元投资有限公司持有30%股权。

经营范围:物流信息咨询;工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备(不含特种设备)、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的须凭许可经营);批发、零售:工业自动化设备,机械设备(不含特种设备),计算机软硬件,自动化控制系统;生产:机械设备(不含特种设备)。

财务数据:

单位:元

注:2016 年及2017年1-7月数据均已审计。

3、其他情况

公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截止2017年10月31日,科捷物流尚欠公司及子公司资金往来款4,548万元,委托贷款3,390万元。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,科捷物流将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易的定价政策及定价依据

本次转让科捷物流61%的股权定价依据为根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报告》的股东全部权益价值评估结果7,118.15万元为基础,由买卖各方协商确定,最终价值定为7,500万元,由此61%股权的转让价款合计为人民币4,575万元。其中,关联交易涉及的转让价款为2,850万元。

五、交易协议的主要内容

1、转让价格、转让款支付

(1)以中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报告》的评估结果为依据,经双方协议确定,本次转让科捷物流61%股权的转让价格为人民币4,575万元。

(2)本协议签署生效后10日内,受让方应立即向转让方支付60%转让款。于2017年12月31日前,受让方应向转让方支付剩余全部转让款。

2、本协议签订后,科捷物流负责办理本协议约定的股权转让工商变更登记事宜,甲方、乙方应提供相应的协助及必要的资料,双方均同意应于本协议签署后15日内向科捷物流提供办理股权转让所需资料,并协助科捷物流完成股权转让工商变更登记手续。

3、截至本协议签署日科捷物流对出让方已有的全部债务及本协议签署后科捷物流对出让方新发生的债务,将由科捷物流继续向出让方履行偿还义务。受让方将予以督促执行。

4、公司与科捷物流签署《资金清偿协议》,协议约定关于委托贷款人民币3,390万元,贷款到期后科捷物流负责偿还该笔贷款并在持有期间按约定支付贷款利息。关于资金往来款4,548万元,科捷物流承诺自2018年1月1日起按照4.5%年化利率,每季度向公司支付利息,并承诺于2018年12月31日前偿还全部欠款。

5、本协议需经软控股份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、出售资产及关联交易对公司的影响

本次出售控股孙公司科捷物流61%的股权有利于集中资源发展和拓展主营业务及相关行业,符合公司的战略发展调整目标,有利于提升公司综合竞争力。本次股权转让预计产生的税前收益约为1,800万元, 其中关联交易产生的税前收益约为1,121万元。

本次股权转让完成后,科捷物流将不再纳入上市公司的合并范围。

七、2017年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,公司与龙进军先生未发生关联交易。

八、独立董事、保荐机构发表的意见

(一)独立董事意见:

1、事前认可

经认真审核,我们认为:本次交易属于公司现有经营业务的调整,有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力。由于龙进军先生担任公司副总裁兼财务总监,本次股权转让构成关联交易。我们同意本次孙公司股权转让事项,并将该议案提交第六届董事会第十二次会议审议。

2、独立意见

本次交易有利于公司整合资源,优化公司资产,有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力,符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次孙公司股权转让事项。

(二)保荐机构意见:

经核查,国金证券认为:

上述关联交易的产生有其合理背景,有利于软控股份集中资源发展和拓展主营业务及相关行业,该等交易按照市场交易原则协商而定,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

公司本次关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,并由公司独立董事发表了认可意见,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,待公司股东大会审议通过后可有效实施。

综上,国金证券对软控股份本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、软控股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

3、国金证券关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的核查意见;

4、与本次交易相关的股权转让协议、评估报告。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2017-065

软控股份有限公司关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议决定于2017年12月11日下午14:30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2017年第四次临时股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2017年第四次临时股东大会。

2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2017年12月11日下午14:30;

(2)网络投票时间:2017年12月10日至2017年12月11日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月11日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月10日15:00至 2017年12月11日15:00期间的任意时间。

5、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日:2017年12月6日。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。凡2017年12月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师等相关人员。

8、现场会议召开地点:青岛市郑州路43号,研发中心第十五会议室。

二、会议审议事项

1、《关于董事辞职及补选董事的议案》。

2、《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。

3、《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,详细内容登载于2017年11月24日“巨潮资讯”网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者 (除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 5 外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

四、会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

2、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续;

4、异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接受电话登记;

5、登记时间:自股权登记日的次日即2017年12月7日(上午9:00至11:30,下午14:00至16:30);

6、登记地点:软控股份有限公司 证券法务部

邮寄地址:青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券法务部

(信函上请注明“股东大会”字样)

邮编:266042 ;传真:0532-84011517

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询:公司证券法务部

联系人:孙志慧

联系电话:0532-84012387

七、备查文件

《软控股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》

八、附件

附件一:参加网络投票的具体操作流程。

附件二:软控股份有限公司2017年第四次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为“362073”,投票简称为“软控投票”。

2、议案设置及意见表决。

(1)议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

(2)填报表决意见。

根据议题内容填报表决意见,同意、反对、弃权。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2017年12月11日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日下午15:00,结束时间为2017年12月11日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席软控股份有限公司2017年第四次临时股东大会,代为行使表决权。如无作明确指示,则由本公司(本人)之代表酌情决定投票。

委托人(签名):

委托人营业执照注册(身份证)号:

委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:2017年 月 日

委托书有效日期:2017年 月 日至 年 月 日

注:请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示。