2017年

11月24日

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南洋天融信科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

2017-11-24 来源:上海证券报

证券代码:002212 证券简称:南洋股份 公告编号:2017-096

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部:

南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“南洋股份”)于2017年11月21日收到贵所下发的《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 620 号),公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。

问题及回复如下:

1、请列示控股股东郑钟南及前次重大资产重组交易对方曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺,并说明上述减持行为是否导致出现违反承诺的情形;

回复:

(1)上市公司前次重大资产重组概况

经上市公司第四届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过,并经证监会以《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】3123号)文件核准,上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买百荣明泰资本投资有限公司(以下简称“明泰资本”)等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技有限公司(以下简称“天融信”或“天融信股份”)合计100%股权。同时,上市公司向樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)(以下简称“鸿晟汇”)等9家机构非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,上市公司已直接持有天融信100%股权。

(2)控股股东郑钟南及前次重大资产重组交易对方曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺

前次重大资产重组中,郑钟南及前次重大资产重组交易对方曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺如下:

(3)本次减持行为是否导致出现违反承诺的情形

根据郑钟南的《股份减持计划告知函》,郑钟南计划自减持股份的预披露公告发布之日起2个交易日后的六个月内,以大宗交易方式、协议转让方式减持;在减持股份的预披露公告发布之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持;合计减持本公司股份不超过69,500,000 股(占公司总股本比例6.06%)。

1)郑钟南在减持公告发布时,持有公司股份278,746,347股,占公司总股本的比例为24.30%。本次减持计划若全部实施,郑钟南持有公司的股份将降至209,246,347股,占公司总股本的比例将降至18.24%。但结合郑钟南通过其一致行动人鸿晟汇的持股20,618,556股(占公司总股本比例1.80%),郑钟南及其一致行动人在本次减持计划全部实施后持有公司股份数量合计为229,864,903股,占公司总股本的比例为20.04%,比公司第二大股东明泰资本的持股比例高6.06个百分点。从股权比例上看,郑钟南在本次减持计划实施完成后仍具备对上市公司的控制权。

同时,经公司2017年第二次临时股东大会决议通过,上市公司第五届董事会的组成为:郑汉武、于海波、章先杰、李科辉、杨茵、李健为第五届董事会非独立董事成员,刘少周、刘伟、冯海涛为第五届董事会独立董事成员。上市公司非独立董事中,李健、于海波为来源于天融信董事和核心管理人员。上市公司第五届董事会成员构成符合郑钟南及前次重大资产重组交易对方曾作出的承诺。

郑钟南在本次减持计划未违反其已出具的关于在交易完成后36个月内不放弃上市公司控制权的《承诺函》。

2)明泰资本在前次重大资产重组交易曾出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》,自前次重大资产重组上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内,明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。同时明泰资本也曾出具《关于不谋求控制权的承诺函》,自前次重大资产重组上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内,明泰资本不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。

经询问,明泰资本将恪守上述承诺,在自前次重大资产重组交易上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内不直接或间接增持上市公司股份,不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。

综上,郑钟南在本次减持计划实施完成后仍具备对上市公司的控制权。明泰资本自前次重大资产重组交易上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内不直接或间接增持上市公司股份,不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。郑钟南本次减持计划不会导致郑钟南及前次重大资产重组交易对方违背曾作出的与股份增减持和公司实际控制权相关的声明与承诺。

2、请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定,说明公司前十大股东之间是否存在构成一致行动人的情形;

回复:

根据公司三季度报告,公司截至2017年9月30日的前十大股东情况如下:

经询问上述股东,并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定,上市公司截至2017年9月30日的前十大股东中,除郑钟南与鸿晟汇构成一致行动关系,其他股东之间并不构成一致行动关系,具体如下:

3、请说明公司前十大股东未来十二个月内的增减持计划,如有相关计划的,请详细说明增减持比例、时间安排等具体情况;

回复:

经询问上市公司前十大股东,截至目前除郑钟南披露的减持计划以及上市公司披露的《第一期员工持股计划(草案)全文及摘要》外,上市公司前十大股东无在未来十二个月内的增减持计划。如在未来(包括但不限于未来十二个月内)发生增减持行为,该等股东将恪守在前次重大资产重组已作出的承诺,并严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,严格履行相应的增减持实施程序并履行信息披露义务(如涉及)。

4、你公司认为需要说明的其他事项。

回复:

无。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十四日