光启技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-157

光启技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年11月23日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2017年11月28日上午10时在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长刘若鹏博士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与深圳中京华宇集团有限公司等公司共同投资设立子公司的议案》

为落实公司与深圳中京华宇集团有限公司在雄安新区签署《战略合作框架协议》约定合作的事项，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，促进公司在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等方面业务发展，公司拟与深圳中京华宇集团有限公司、中京军融控股有限公司、深圳市中京亚非控股有限公司、中京北科生命科学有限公司（四家公司以下合并简称“中京”）共同投资设立深圳中京光启防务科技有限公司（以下简称“合资公司”）（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）。

合资公司注册资本人民币10000万元，公司出资人民币5000万元，出资比例为50%，中京共出资人民币5000万元，合并出资比例为50%。

本次对外投资具体内容详见2017 年11月29日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外投资设立深圳中京光启防务科技有限公司的公告》（公告编号：2017-158）。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与亚非控股有限公司等公司共同投资设立子公司的议案》

为落实公司与深圳中京华宇集团有限公司在雄安新区签署《战略合作框架协议》约定合作的事项，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，促进公司在装备进口业务、防务咨询和技术服务等方面业务发展和对外合作交流，公司拟与亚非控股有限公司（以下简称“亚非”）、中国北斗卫星资源控股集团有限公司（以下简称“中国北斗”）合资成立中京光启防务科技（香港）有限公司（以下简称“香港合资公司”）（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）。

香港合资公司拟发行股份总数为12000万股，股本总额为港币12000万元。该公司发行的股本由公司及亚非、中国北斗作为股东按以下比例持有：

1. 光启技术持有6000万股普通股股份(占该公司全部已发行股本的50%)；

2. 亚非持有3600万股普通股股份(占该公司全部已发行股本的30%)；

3. 中国北斗持有2400万股普通股股份(占该公司全部已发行股本的20%)。

本次对外投资尚需商务主管部门、外汇管理部门等有关管理部门审批或备案后方可实施。

本次对外投资具体内容详见2017 年11月29日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外投资设立中京光启防务科技（香港）有限公司的公告》（公告编号：2017-159）。

三、备查文件

1、《光启技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-158

光启技术股份有限公司

关于公司对外投资设立

深圳中京光启防务科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年9月20日，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”、“光启技术”、“乙方”）与深圳中京华宇集团有限公司在雄安新区签署《战略合作框架协议》，为落实协议约定合作事项，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，促进公司在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等方面业务发展，公司拟与深圳中京华宇集团有限公司、中京军融控股有限公司、深圳市中京亚非控股有限公司、中京北科生命科学有限公司（四家公司以下合并简称“中京”、“甲方”）共同投资设立深圳中京光启防务科技有限公司（以下简称“合资公司”）（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）。

合资公司注册资本人民币10000万元，公司出资人民币5000万元，出资比例为50%，中京共出资人民币5000万元，合并出资比例为50%。

2017年11月28日，公司与中京就投资设立合资公司相关事宜签署了《关于设立深圳中京光启防务科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”或“本协议”）。

2017年11月28日，公司第三届董事会第十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳中京华宇集团有限公司等公司共同投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，包括本次投资事项在内，公司连续12个月内对外投资累计金额达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）深圳中京华宇集团有限公司

统一社会信用代码：91440300358770827R

法定代表人：吴峻

注册资本：10000万人民币

成立日期： 2015年11月20日

企业类型： 有限责任公司

住所：深圳市南山区南新路阳光科创中心一期A座801

经营范围：项目投资、商业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；企业形象策划、文化活动策划、会议策划、市场营销策划；矿产品、金属材料、计算机软硬件的销售；矿山工程的设计与施工及技术咨询。

股东信息如下：

■

（二）中京军融控股有限公司

统一社会信用代码：91130605MA098E2E4H

法定代表人：张顺健

注册资本：20000万人民币

成立日期： 2017年11月1日

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

住所：保定市北二环路5699号大学科技园6A四层

经营范围：工业机器人研发、销售；生命科学项目开发；楼宇设备自控系统工程服务，保安监控及防盗报警系统工程服务，智能卡系统工程服务；企业管理咨询服务，企业形象策划服务，会议及展览服务，策划创意服务；安全、消防用金属制品，金属及金属矿，计算机软硬件批发、零售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营进口商品除外的其他各类货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息如下：

■

（三）深圳市中京亚非控股有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EDEJJ4K

法定代表人：郭小明

注册资本：人民币1000万元

成立日期： 2017年3月7日

企业类型： 有限责任公司

住所：深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座801

经营范围：智能照明行业的投资（具体项目另行申报）；节能项目、节能设备的投资（具体项目另行申报）；新能源、新材料、环保项目的投资（具体项目另行申报）；节能技术服务；环保技术服务；企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理；节能技术、环保技术的开发、设计及相关业务咨询；节能电子产品的的研发、销售及相关业务咨询；从事与光电照明有关的科学研究、技术服务、技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股东信息如下：

■

（四）中京北科生命科学有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EPJ5P36

法定代表人：陈昕

注册资本：人民币10000万元

成立日期： 2017年8月24日

企业类型： 有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科技园南区科园路18号北科大厦16楼1613室

经营范围：生命健康技术领域新产品、新工艺、新技术的科学研发、推广及成果产业化；生物医疗技术的基础研发；生物工程技术项目承包、技术转让、技术咨询。DNA检测鉴定技术开发及推广；刑事侦查鉴定技术开发及推广。

股东信息如下：

■

中京与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司与中京拟共同投资设立合资公司，出资方式均为现金出资，出资资金均来源于自有资金。

（二）合资公司基本情况

合资公司名称：深圳中京光启防务科技有限公司（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）

注册地址：深圳市（具体地点待定，以工商登记主管部门核准登记的注册地址为准）

经营范围：进出口业务；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述相关业务的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境内外工程（公司的经营范围以公司登记机关核准的为准。）

注册资本及股权结构：

合资公司设立时的注册资本为人民币10,000万元，股东及其出资情况如下：

■

四、对外投资协议的主要内容

2017年11月28日，公司与中京就投资设立合资公司相关事宜签署了《股东协议》，本协议的主要条款如下：

（一）合资公司注册资本及股权结构

合资公司设立时的注册资本为人民币壹亿元，股东及其出资情况如下：

■

（二）股东出资期限：在合资公司设立之日起十年内，甲乙双方应缴付出资款，其中甲方各方按上表应出资额对应出资，合计出资人民币5000万元，乙方出资人民币5000万元，合计人民币10000万元。

（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司设董事会，成员为9人，由股东会选举产生。甲方有权提名4名董事候选人，乙方有权提名5名董事候选人。董事会设董事长1人，由乙方提名，董事会选举产生。

合资公司设总经理1名，由乙方提名，并由董事会聘任或解聘，依照良好惯例及所适用的法律法规对公司的经营管理负责。总经理的任期为3年，可以连选连任。公司可设副总经理若干名，经甲乙双方协商一致确定后由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。公司的财务总监由乙方提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。公司其他高级管理人员经甲乙双方协商一致确定后由总经理提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。

（四）违约责任

如果违约方未按照股东协议的规定履行其在股东协议项下的任何义务，包括未实现或违反其在股东协议中约定的陈述与保证条款，致使非违约方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对非违约方作出足额赔偿，并应当采取相应措施，使非违约方免受任何进一步的损害。

（五）股东协议的生效条件和生效时间

股东协议自以下条件均满足之日起生效：

1. 股东协议已经各方妥为签署；

2. 股东协议各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准本协议。

（六）争议解决

因股东协议或与股东协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的30个工作日内，未达成任何解决方案，则该争议应提交合资公司注册地人民法院解决。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资通过与中京的优势互补、互利共赢，有助于进一步促进公司业务发展和对外合作交流，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，充分利用签约各方在国防科技和新材料领域的技术优势、防务产业国内布局的资源优势、在京津冀地区长期的运营优势和保障优势，促进签约各方在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等方面进行全面协作。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、存在的风险

公司本次对外投资可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

七、其他

根据《股东协议》之约定，公司占合资公司50％的股权，为其第一大股东；合资公司设董事会，成员9人，公司提名其中5名董事，董事长由公司提名；合资公司设总经理1名，由公司提名；财务总监由公司提名。本公司对合资公司拥有控制权，因此本公司将其纳入合并报表范围。

公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1. 《光启技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2. 《关于设立深圳中京光启防务科技有限公司之股东协议》

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-159

光启技术股份有限公司

关于公司对外投资设立

中京光启防务科技（香港）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年9月20日，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”、“光启技术”）与深圳中京华宇集团有限公司（以下简称“深圳中京”）在雄安新区签署《战略合作框架协议》，为落实协议约定合作事项，探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，促进公司在装备进口业务、防务咨询和技术服务等方面业务发展和对外合作交流，公司拟与深圳中京的关联公司亚非控股有限公司（以下简称“亚非”）和中国北斗卫星资源控股集团有限公司（以下简称“中国北斗”）共同投资设立中京光启防务科技（香港）有限公司（以下简称“合资公司”）（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）。

合资公司是一家依香港法律设立的有限公司，将发行股份总数为12000万股，股本总额为港币12000万元。合资公司发行的股本由公司及亚非、中国北斗作为股东按以下比例持有：

1. 光启技术持有6000万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的50%)；

2. 亚非持有3600万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的30%)；

3. 中国北斗持有2400万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的20%)。

2017年11月28日，公司与亚非、中国北斗就投资设立合资公司相关事宜签署了《关于中京光启防务科技（香港）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”或“本协议”）。

2017年11月28日，公司第三届董事会第十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与亚非控股有限公司等公司共同投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，包括本次投资事项在内，公司连续12个月内对外投资累计金额达到董事会审批权限，故本次投资事项需提交董事会审议。本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）亚非控股有限公司

公司编号：1995967

英文名称：YAFEI HOLDINGS LIMITED

成立日期：2013年11月13日

地址：RM 1812, 18/F ASIA TRADE CTR 79 LEI MUK RD KWAI CHUNG NT

（二）中国北斗卫星资源控股集团有限公司

公司编号：2415071

英文名称：CHINA BEIDOU SATELLITE RESOURCES HOLDINGS GROUP LIMITED

成立日期：2016年8月12日

地址：UNIT 01-03, 21/F KIN SANG COMM CTR 49 KING YIP ST KWUN TONG KL

亚非、中国北斗与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司与亚非、中国北斗拟共同投资设立合资公司，出资方式均为现金出资，出资资金均来源于自有资金。

（二）合资公司基本情况

合资公司名称：中京光启防务科技（香港）有限公司（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）

注册地址：香港（具体地址待定）

经营范围：进出口业务；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述相关业务的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外工程及境内国际招标工程。

发行的股本由公司及亚非、中国北斗作为股东按以下比例持有：

1. 光启技术持有6000万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的50%)；

2. 亚非持有3600万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的30%)；

3. 中国北斗持有2400万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的20%)。

2017年11月28日，公司与亚非、中国北斗就投资设立合资公司相关事宜签署了《股东协议》。

四、对外投资协议的主要内容

2017年11月28日，公司与亚非、中国北斗就投资设立合资公司相关事宜签署了《股东协议》，本协议的主要条款如下：

（一）前言

1. 各方拟合资成立中京光启防务科技（香港）有限公司，合资公司是一家依香港法律设立的有限公司，将发行股份总数为12000万股，股本总额为港币12000万元。合资公司发行的股本由光启技术及亚非、中国北斗作为股东按以下比例持有：

1）光启技术持有6000万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的百分之五十(50%))；

2）亚非持有3600万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的百分之三十(30%))；

3）中国北斗持有2400万股普通股股份(占合资公司全部已发行股本的百分之二十(20%))。

2. 光启技术与亚非及中国北斗拟通过合资公司从事进出口业务、防务咨询和技术服务业务。基于光启技术与亚非及中国北斗对整个行业的深入了解及其拥有的人脉资源，光启技术拟与亚非及中国北斗共同拥有和管理合资公司并经营其业务。

3. 各股东同意联合拥有合资公司，经营合资公司业务，并已同意彼等作为合资公司股东的相应权利及义务，以及合资公司的业务必须根据本协议规定开展。

（二）合资公司的业务

1. 合资公司的业务为进出口业务；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料（危险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述相关业务的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外工程及境内国际招标工程。

2. 各股东同意目标集团从事的唯一业务为前条定义的业务。各股东同意共同合作经营目标集团，本着合理真诚的精神行事。

3. 合资公司必须在公平交易原则基础上与各股东合作，各股东必须确保尽早让合资公司及其他股东注意任何现有或潜在的利益冲突。倘若股东于任何合资公司正在考虑的交易中拥有直接或间接的权益，或者该股东持有的其他业务与合资公司正在考虑的交易存在竞争关系，该股东须于股东会议上申报，在获得全体股东在股东会的批准后方能进行有关交易。

（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司董事会应由5名董事组成，公司委任其中3名，亚非委任1名，中国北斗委任1名。董事会主席由公司委任的董事担任。

合资公司的总经理有1名，由公司提名，合资公司核心经营业务团队将包括副总经理，由总经理负责招募及聘请，并在股东会批准的预算范围内决定其薪酬及福利。合资公司将由公司派驻财务人员，负责合资公司有关财务核算及账目管理等工作。

（四）无效

如果本协议的任何规定在任何方面根据任何管辖区的法律系或成为无效、非法或不可强制执行，则：

1. 任何其他规定根据该管辖区法律的有效性、合法性和可强制执行性；及

2. 该规定或任何其他规定根据任何其他管辖区的法律的有效性、合法性和可强制执行性，将不以任何方式受到影响或损害。

（五）管辖法律和管辖权

1. 本协议受香港法律管辖并按香港法律解释。

2. 各方各自同意，凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议?纠纷?分歧或索赔，包括本协议的存在?效力?解释?履行?违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决，而仲裁地应为香港。

3. 应当有三名仲裁员，其中一位由公司任命，一位则由亚非任命，第三位仲裁员应当由中国北斗任命。

4. 仲裁应当是终局的，且对各方有约束力。任何因仲裁发生的费用，包括但不限于胜诉方的律师费，应当由败诉方承担，或由仲裁庭决定。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资通过与亚非、中国北斗的优势互补、互利共赢，符合公司的战略方向和实际经营需要，一方面积极参与国际竞争，落实公司国际化的战略举措，加大国际市场尤其是东南亚等“一带一路”沿线地区的市场参与程度，扩大公司在国际市场影响力；另一方面积极探索军贸领域军民融合深度发展的新机制、新办法，充分利用签约各方在国防科技和新材料领域的技术优势、防务产业国际布局的资源优势，促进签约各方在装备进出口业务、防务咨询和技术服务等方面进行全面协作，为公司建立海外窗口、拓展国际市场积累经验。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、存在的风险

本次对外投资尚需商务主管部门、外汇管理部门等有关管理部门审批或备案后方可实施，尚存在较大的不确定性。

该投资项目为境外投资项目，在投资过程中将受到当地政策、法律法规、税收、经济周期、投资标的的经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败、不能实现预期收益或亏损等风险。

公司将与相关合作方紧密联系，密切关注投资项目经营状况，尽量防范、降低和规避投资风险。

七、其他

根据《股东协议》之约定，公司占合资公司50％的股权，为其第一大股东；合资公司董事会应由5名董事组成，公司委任其中3名，董事会主席由公司委任的董事担任；合资公司的总经理有1名，由公司提名；合资公司将由公司派驻财务人员，负责合资公司有关财务核算及账目管理等工作。本公司对合资公司拥有控制权，因此本公司将其纳入合并报表范围。

公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1. 《光启技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2. 《关于中京光启防务科技（香港）有限公司之股东协议》

特此公告。

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十九日