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公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“日化生产线技术改造项目”主要用于完成所用厂房改造，个人护理产品及化妆品的生产线建设，配套设施建设及人员配置等。项目建成后将直接提升目前个人护理产品及化妆品等的产能。“营销网络建设项目”将在全国范围内进行经销渠道及商超渠道建设、品牌推广等。通过渠道及品牌建设，进一步完善销售团队管理，不断提高公司品牌竞争力和产品市场覆盖率。“研发中心项目”将进一步提高公司产品的技术含量，巩固公司在行业内的技术优势。本次募投项目预期效益良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

（四）优化投资回报机制

为充分保障公司股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

２、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

３、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

５、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

八、特别风险提示

（一）品牌形象遭受侵害风险

个人健康护理产品属于快速消费品行业，品牌形象对公司而言至关重要。随着公司持续经营，公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益，对公司造成一定负面影响；部分竞争对手采取不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意攻击，可能动摇消费者对公司产品的信心。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁，公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费公司一定的财力、物力和人力，从而对公司的正常经营产生不利影响。

（二）经销模式风险

公司主要产品的销售模式主要包括经销模式和商超模式，并以经销模式为主。募投营销网络项目建设完成后，公司仍将以经销模式为主。如公司未能对经销商有效管理或未能维护好与经销商的合作关系，则部分经销商可能会出现难以管理、销售业绩不佳等现象。另一方面，经销商也存在发展战略与公司不一致甚至背道而驰的风险，从而影响公司品牌形象和营销策略，给公司未来发展带来不利影响。

（三）广告宣传效果不确定性风险

品牌形象和品牌价值是日化行业企业的核心竞争力因素之一。报告期内，公司的广告宣传费用支出较大，通过在知名电视台投放广告、在时尚杂志和互联网等媒介投放广告、高铁站等平面广告投入以及选择与公司品牌气质形象相符的形象代言人等宣传方式，有效传播了公司的经营理念，进一步巩固和提升了公司的品牌形象。但广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与投放目标的栏目收视率 、关注度、受众感受等因素有关。若公司的广告宣传无法达到预期的宣传效果，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（四）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金拟投向“日化生产线技术改造项目”、“营销网络建设”、“研发中心建设项目”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的业务规模、品牌渠道建设、研发能力将得以大幅提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济波动、产业政策变化、技术进步、市场变化等因素，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

本次募集资金项目资产折旧及摊销金额较大，尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足或者发生其他重大不利变化，未能如期实现收益，则公司存在因折旧、摊销费大量增加导致利润下滑的风险。

（五）未能通过高新技术企业资格认定的风险

公司于２０１１年８月２３日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为ＧＦ２０１１４４０００２１６的高新技术企业证书，有效期３年；于２０１４年１０月１０日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为ＧＲ２０１４４４００１４８６的高新技术企业证书，有效期３年。

如果公司未能通过高新技术企业资格认定，公司将不能继续享受高新技术企业的相关税收政策，将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司正依据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发＜高新技术企业认定管理办法＞的通知》（国科发火［２０１６］３２号）及《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发＜高新技术企业认定管理工作指引＞的通知》（国科发火［２０１６］１９５号）的规定进行高新技术企业认定的申报工作，并已于２０１７年５月２２日完成网上提交申报。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日，公司已在招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司２０１７年１－９月的主要财务信息及经营状况。公司２０１７年１－９月财务报告未经审计，但已经正中珠江审阅并出具了广会专字 ［２０１７］Ｇ１４０１１６５０４８８号《审阅报告》。

公司２０１７年１－９月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司２０１７年１－９月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

２０１７年１－６月公司营业收入为３０，４２３．４３万元，较上年同期上升１１．１０％；２０１７年１－６月净利润为２，２４８．１１万元，较上年同期上升１．５１％；２０１７年１－６月归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为２，００８．５０万元，较上年同期下降２．０３％。

２０１７年１－９月公司营业收入为４６，１７０．７１万元，较上年同期上升９．９０％；２０１７年１－９月净利润为３，５８９．３１万元，较上年同期上升２．４６％；２０１７年１－９月归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为３，２５７．９９万元，较上年同期下降３．１３％，主要为当期市场推广费、广告费用等销售费用同比有所增加。公司业务基本保持稳定。审计截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１７年度可实现营业收入约为５９，６１２．０９万元至６２，５９２．６９万元，较上年的变动幅度为０至５％；归属于母公司所有者净利润约为４，７４０．９０万元至４，９７７．９５万元，较上年同期的变动幅度为０至５％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为４，４４８．２９万元至４，６７０．７０万元，较上年同期的变动幅度为０至５％。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）股票；

（二）每股面值：１．００元；

（三）发行股数：公司公开发行的新股不超过２，０３６万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５．００％，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

（四）每股发行价格：【】元；

（五）市盈率：【】倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（六）发行前每股净资产：４．８２元／股（以截至２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产与发行前股本计算）；

（七）发行后每股净资产：【】元／股（以截至２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产加上募集资金净额，除以发行后总股本计算）；

（八）市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；

（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；

（十）发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

（十一）承销方式：余股包销；

（十二）预计募集资金总额【】万元；扣除发行费用后的净额【】万元；

（十三）发行费用（各项费用均为不含税金额）：

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第三节 发行人基本情况

一、基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

公司系由名臣有限整体变更设立。２０１５年３月１日，名臣有限股东会通过决议，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“名臣健康用品股份有限公司”。２０１５年３月３１日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字［２０１５］第Ｇ１４０１１６５００８１号），截至２０１５年１月３１日，名臣有限的净资产值为２１２，４６０，４１６．１６元。２０１５年４月１日，名臣有限全体股东签署《发起人协议》，同意以２０１５年１月３１日为改制审计基准日，将公司经审计后的净资产值２１２，４６０，４１６．１６元按３．７０１４：１的比例折合成股份公司股本５，７４０万股（每股面值１．００元），由公司现股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，股本与净资产的差额１５５，０６０，４１６．１６元计入股份公司的资本公积。

２０１５年４月１０日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字［２０１５］Ｇ１４０１１６５０１１５），对公司股本予以验证。２０１５年４月１６日，发行人召开创立大会，同意公司整体变更为股份有限公司。

２０１５年４月２９日，名臣健康在汕头市工商局完成工商变更登记，取得了注册号为４４０５８３００００００６５９的《企业法人营业执照》，注册资本为５，７４０万元。

（二）发起人

公司发起人为陈勤发等９名自然人股东。名臣健康设立时发起人出资及持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

公司公开发行的新股不超过２，０３６万股，占发行后公司总股本的比例为２５．００５％，发行前后公司股本结构如下表所示：

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（二）公司的前十名股东

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（三）前十名自然人股东及其在公司担任职务情况

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（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司目前股东中无战略投资者。

（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东关联关系及关联股东各自持股比例如下表所示：

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公司实际控制人为陈勤发，陈勤发与陈木发为兄弟关系。

除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人对外投资基本情况

（一）目前存续的对外投资情况

１、子公司

截至本招股意向书摘要签署之日，公司共有２家全资子公司，具体如下：

（１）广东名臣销售有限公司

法定代表人：陈勤发

股东结构：发行人持有其１００％股权

住所：汕头市澄海区莲南工业区

成立时间：２０１３年９月２９日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

经营范围：销售：化妆品、餐具洗涤剂、牙膏、卫生用品、消毒产品、化工产品（危险化学品除外）；国内贸易；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

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注：数据已经正中珠江审计。

（２）汕头市嘉晟印务有限公司

法定代表人：陈勤发

股东结构：发行人持有其１００％股权

住所：汕头市澄海区莲下镇莲南工业区

成立时间：２００１年９月１４日

注册资本：１，００８万元

实收资本：１，００８万元

经营范围：印刷品印刷；加工、销售：塑料制品、工艺品、玩具；销售：日用百货、五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

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注：数据已经正中珠江审计。

２、合营企业、联营企业等其他对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司无合营企业和联营企业。

（二）报告期内注销或转让的子公司、联营企业

报告期内公司无注销或转让的子公司、联营企业。

五、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司成立于１９９４年，自成立以来一直扎根日化行业，目前是一家研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。公司本着“创民族品牌，做百年名臣”的愿景，始终坚持“以消费者诉求为导向，以技术创新为动力，以卓越品质为保障”的理念，为消费者提供“安全、健康、天然”的高品质消费体验。

公司一直致力于打造中国日化行业的民族品牌，推出了“蒂花之秀”、“美王”、“高新康效”、“依采”、“绿效”、“可妮雅”、“利口健”、“小琦琪”、“金狮”等品牌旗下的多种高性价比的产品，树立了良好的品牌形象和市场口碑，公司产品主要包括个人护理用品和化妆品等，报告期内个人护理用品和化妆品占营业收入比例超过９０％，是公司的主要收入和利润来源。

（二）主要产品

公司主要品牌包括“蒂花之秀”、“美王”、“高新康效”、“依采”、“绿效”、 “可妮雅”、“利口健”、“小琦琪”、“金狮”等，产品覆盖头发头皮健康护理、皮肤健康护理、口腔健康护理以及家居护理等，其中 “蒂花之秀” 和 “美王”为公司主打品牌，致力于为广大消费者提供高性价比产品，“高新康效”、“依采”、“绿效”品牌专注于为特定消费者提供具有特殊功效的针对性产品，如具有去屑、柔顺等功能的洗发水，“利口健”为公司推出的牙膏品牌，“可妮雅”为公司推出的护肤品牌，“金狮”为公司推出的家居护理品牌，“小琦琪”作为儿童品牌，专门为儿童群体提供专属产品。目前公司主要的品牌及产品情况如下：

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（三）销售模式

公司主要采用经销模式，建立了覆盖全国的销售网络。报告期内公司销售模式描述如下：

①经销模式

公司与经销商签订销售合同，以卖断方式向经销商销售产品，经销商在经销合同约定的期限和地区内销售给终端或下游经销商，再由下游向终端消费者销售。经销模式下，公司借助经销商的渠道资源开拓市场，可以起到迅速推广产品和提高效益的作用。

公司产品主要通过各地区经销商覆盖大型连锁超市、各类商场、便利店、化妆品专营店等销售网点。报告期内公司经销模式收入占营业收入的比例超过９５％。公司已通过经销模式成功布局沃尔玛、华润万家等知名商超，并形成覆盖全国近３万多家零售网点，多家连锁系统及区域性超市的销售网络。

②商超模式

公司直接与各地区的大型商场、连锁超市签订销售合同并向其供货，由商场和超市直接向终端消费者销售产品。目前，公司商超渠道主要为大润发和青岛利群等，报告期内公司商超渠道的销售收入占比相对较小。

③ＯＥＭ模式

公司为其他厂家ＯＥＭ生产和销售口腔用品等。２０１６年和２０１７年上半年，公司ＯＥＭ模式实现的销售收入分别为２３９．５１万元和７１．４８万元，占销售收入比例很低，对公司销售模式不构成较大影响。

④其他

其他为嘉晟印务对外销售印刷品，主要客户为奥飞娱乐股份有限公司等，报告期内公司印刷品的销售收入占比相对较小。

（四）主要原材料及包装物供应情况

１、原材料采购金额情况

公司采购的原材料包括功能／功效剂、香精、发用调理剂、去污剂、润肤剂等，报告期内公司原材料的采购金额情况如下：

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２、主要原材料采购量及其价格情况

报告期内，公司主要原材料采购量及其价格的变化趋势如下：

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３、包装材料采购金额情况

公司采购的包装材料包括瓶体、罩盖、纸标、纸箱、压泵等，报告期内公司包装材料的采购金额情况如下：

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４、主要包装材料采购量及其价格情况

报告期内，公司主要包装材料采购量及其价格的变化趋势如下：

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（五）行业竞争状况及市场化程度

随着我国日化行业进入市场化竞争状态，本土品牌与外资品牌将发挥其各自优势争夺市场，外资企业占据的一、二线城市市场已经趋于饱和状态；本土企业所处的三、四线市场还有待进一步开发；以电商为代表的新兴渠道异军突起，与传统渠道形成强有力的竞争；随着竞争的激化，未来中国日化行业的区域集中度将进一步提高，市场份额逐步向大型企业集中，两极分化的竞争格局更加明显。

１、外资企业与本土企业竞争日益激烈

我国作为全球最大的日化消费市场，成为众多外资日化企业主要竞争领域。２０世纪９０年代初，外资日化企业占据优势地位，本土品牌在随后的发展过程中借鉴了外资企业运作现代渠道与品牌推广的经验，结合自身的差异化定位，更好的满足了本土消费者的偏好，市场份额持续上升，而且近年来我国消费者喜好的转变及外资日化企业自身的品牌老化使外资日化企业的主导地位发生了一些变化，美国彩妆巨头露华浓、欧莱雅旗下卡尼尔相继撤出中国市场，宝洁、联合利华的营业额也呈现下滑态势。

在华市场份额逐步缩小促使外资企业也不断改变策略应对新的竞争局面。外资企业对本土品牌的策略主要有两个方向，一是并购；二是不断将销售渠道下沉。２０１３年强生收购嗳呵，欧莱雅收购美即、小护士，都是通过并购狙击竞争对手，以达到保持自身市场份额的目的。与此同时，近年来部分外资品牌借助屈臣氏等渠道将三、四线城市作为重点发展目标。另一方面，过去立足三、四线城市经营的本土企业为了应对激烈竞争，更加积极拓展一、二线城市的商超等销售渠道，在可预见的未来，两者的竞争将更加激烈。

２、传统渠道与新兴渠道竞争日趋激烈

随着互联网迅速发展，网购消费群体不断扩大，新兴的电商渠道迅速崛起，化妆品同服装、食品等成为发展速度最快的电商行业之一。由于电商销售不受地域甚至国界的限制，购物便利性更强；同时网络销售低成本带来的价格优势都促使网络销售产品成交量巨大，发展速度迅猛。在新兴销售渠道的冲击下，传统销售渠道市场份额增速放缓。

传统的经销渠道等能更好地满足消费者购买化妆品等日化产品的实际接触性需求，并且大型综合娱乐型购物平台的不断发展完善，将购物与娱乐更好的结合，带动购物体验不断升级，为传统销售方式注入新的活力。传统渠道与新兴渠道通过自身不断完善将在未来的市场中表现出更积极的竞争态势。

３、产业区域竞争状况

我国日化大型生产企业主要分布于经济较发达的华东和华南等沿海区域。华东区域日化产业起步较早，拥有生产许可证的企业数为１，０００余家，约占全国总数的三分之一，企业分布在浙江、江苏及上海等地，拥有上海家化、百雀羚等众多民族代表品牌及联合利华、欧莱雅、资生堂等众多国际品牌，产业起步早，企业规模及品牌综合实力强大。

华南区域拥有化妆品生产许可证企业数近２，０００家，其中广东省１，８００余家，占全国总数的４８％ ，在全国化妆品产业中居于重要地位。广东地区是多数中小型日化企业的集散地，产业集群配套系统完善，发展迅速。汕头地区日化企业众多，产业集群效应显著，发展潜力巨大。

４、竞争层面不断扩展

由于企业广泛采用多元化、多品类、多品牌的发展战略，使得日化行业市场不断细分，各竞争品牌在不同档次、不同功效、不同型号和不同价位上均有相似的产品推出，带动了产品竞争向各个层面不断延伸。在产品定位上，由原来的偏向于以价格定位发展为以产品特性为定位，各企业开始对目标市场进行更细致的划分，更注重产品功能性特征；产品包装上，各企业不断研制更加可靠的包装材料，并将设计的人性化及便利性更多的考虑到包装应用中，在外观上更能突出产品特性；在广告传播上更具针对性，如美宝莲的目标客户为年轻的中等消费能力消费者，在代言上选择了青春时尚的明星章子怡，针对高端品牌赫莲娜，则选择在时尚杂志上大量投放广告；在销售服务上，企业投入更多资金对销售人员进行专业培训，为消费者提供专业的人性化服务。

各个层面的竞争带动了行业向更加专业、有序的方向发展，有利于形成日化行业的整体健康环境。

（六）发行人的行业地位

公司创建于１９９４年，是一家集研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业。２０多年来，公司始终强化品牌发展战略，重视渠道建设，坚持技术创新、追求卓越品质的理念，目前公司已跻身国内健康护理用品行业的前列。

公司的品牌发展战略取得了较好的成果，其中“蒂花之秀”，“美王”被认定为“广东省著名商标”。公司作为高新技术企业，荣获了全国质量信用ＡＡＡ级企业，跻身广东省制造业１００强，广东省民营企业１００强等，公司自２００２年以来所获得的各种重要资质及荣誉如下表所列示：

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（七）发行人的竞争优势

公司自１９９４年成立以来，本着“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，以“创民族名牌，做百年名臣”为企业战略，围绕消费者、客户、员工和社会，明确了企业使命，即“为消费者提供高品质产品，让消费者感受愉悦的消费体验”、“为客户提供事业合作平台，与客户真诚合作，共同发展”、“为员工提供演绎精彩人生的职业平台，与员工共成长”、“为社会竭尽企业责任，回馈社会，关爱民生，关爱环境”。在实施公司战略、践行企业精神和履行社会使命方面，公司有如下作为：

（１）公司作为广东地区成立最早的日化企业之一，在塑造日化行业民族品牌方面取得了一定的成绩，公司品牌“蒂花之秀”被认定为“中国驰名商标”，“美王”被评为广东省著名商标；

（２）公司产品以高质量水准和优异的性价比一直获得消费者和社会的好评，连续多年获得中国质量检验协会颁发的“全国质量信用ＡＡＡ级企业”、“全国质量信得过产品”等证书；

（３）公司连续１４年被广东省工商局评为“广东省守合同重信用企业”，公司诚信为本的经营风格赢得了上下游客户的一致好评，与多个重要客户合作期限超过２０年；

（４）通过为员工提供良好的培训和晋升机会、优厚的待遇以及每月举办“员工生日聚会”、“名臣杯”运动比赛等形式，公司管理层与员工良性互动，形成了良好的工作氛围；

（５）公司作为一家民营企业，目前雇佣员工１，３００余人，依法纳税且连续多年被评为汕头市纳税大户。

公司战略制定和实施能认识到民营企业的社会责任，在追求企业自身发展和塑造民族品牌的同时，能兼顾消费者、客户、员工和社会的利益，追求和谐共赢。

公司业务方面优势如下：

１、品牌优势

（１）塑造传播民族品牌，耕耘发展民族产业

自１９９１年“美加净”商标被庄臣以合资方式收购以来，中国日化市场十多个优秀的民族品牌先后被外资收购，随后这些被收购的品牌相继淡出市场。公司自成立以来就扎根日化行业，以三、四线城市为立足点，专注打造具有中国本土特色的民族品牌，同时抓住一、二线城市细分市场的机会，谋求在一、二线城市取得突破性进展。

公司于１９９７年成功推出“美王”品牌并于２００８年被认定为“广东省著名商标”，于２００１年成功推出了“蒂花之秀”品牌并于２００４年被认定为“广东省著名商标”。公司针对不同品牌的个性和特点，聘请了田震、姚晨、林心如等代言公司品牌，广告词“蒂花之秀，青春好朋友”深入人心。

（２）主打品牌突出，市场优势明显

公司主打品牌“蒂花之秀”为“中国驰名商标”、“美王”为“广东省著名商标”，品牌形象良好。根据中国统计信息服务中心，我国２０１３年洗发水行业的消费者互动度指数排行表来看，“蒂花之秀”排名前列。

自２０１４年起，“蒂花之秀”赞助《中国好歌曲》，通过选择较高人气的综艺节目，锁定目标受众群体，扩大了品牌的影响力，享有较高知名度与美誉度。

２、渠道优势

（１）经销渠道

公司自上世纪９０年代开始不断对三、四线城市精耕细作，逐渐将营销网络全面铺开并积极拓展一、二线城市细分市场，在这个过程中，公司营销团队积累了丰富的客户开发和管理经验，在全国各区域开发出了一批具有营销和管理实力的经销商，经销网络遍布全国。截至２０１５年末，公司零售网点数量几近３万家。随着我国经济的不断发展，民族品牌进入全面发展期，公司产品为迎合这一历史机遇，开始对产品升级转型，并积极开发与产品相契合的渠道。

（２）商超渠道

公司自２０１２年开始拓展商超渠道，至今营销网络已经覆盖大润发、利群等多家连锁系统。经销渠道与现代商超渠道协同发展的格局使公司实现了经营平稳运行。

３、技术优势

（１）拥有完善的研发体系和专利技术体系

健康护理用品种类繁多，市场竞争激烈，不断开发新产品对企业的发展尤为重要，而产品创新与科技研发展息息相关。经过２０多年的发展，公司研发中心已经初步建成功能齐备的研发体系和人才队伍体系，跻身本土日化企业研发的前列，进入了以皮肤和头发问题为研究导向并寻找解决策略和方案的新阶段。

公司自成立以来一直注重产品的研究开发，取得了一系列科研成果及荣誉，被认定为“高新技术企业”；经中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）的评审，获得国家级实验室认可证书（ＣＮＡＳ认证）；建成“广东省生物工程技术研究中心”和“广东省企业技术中心”等省内高水平的研发创新平台，截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有 ２６项发明专利，３６项作品著作权，６２项外观设计专利。

（２）参与多项国家、行业标准的制定和修订

作为国内日化行业领军企业之一，公司技术研发团队始终走在国内企业前列，与国内外优秀同行共同致力于行业技术水平的提升，积极参与国家和行业标准的制定和修订工作，为推动行业技术进步和规范化运行做出应有的贡献，具体情况如下：

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（３）科技成果突出

公司近年所获得的科技成果奖项如下：

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（４）行业领先的检测能力

２０１６年３月，公司检测中心经审查已符合ＩＳＯ／ＩＥＣ １７０２５：２００５《检测和校准实验室能力的通用要求》（ＣＮＡＳ－ＣＬ０１《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，并由中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）颁发认可证书“名臣健康检测中心”（注册号：ＣＮＡＳ Ｌ９０２０）。这表明本公司检测中心的检测能力和水准已经基本达到国内领先标准。

六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至报告期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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注：不含投资性房地产

１、主要生产设备情况

公司生产设备中与产能直接相关的主要生产设备为配制洗发水、沐浴露等个人护理用品类产品的乳化机、配制机及搅拌锅等，截至２０１７年６月３０日，公司该等主要生产设备及成新率情况如下：

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２、房屋建筑物情况

截至报告期末，公司及子公司拥有房产具体情况如下：

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（二）主要无形资产情况

公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利权、著作权等，具体如下：

１、土地使用权

截至报告期末，本公司及子公司的土地情况如下：

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２、知识产权情况

公司自设立之初就重视企业的创新能力、自主开发能力的培育以及自主知识产权的保护。

公司的商标情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）、２、商标”。

公司的专利情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）、３、专利”。

公司的著作权情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）、４、著作权”。

七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

１、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人陈勤发除持有公司６５．７９％的股份并任职外，还持有裕康投资１００％股份。

保荐机构及发行人律师核查了裕康投资的工商登记等资料，裕康投资与发行人的经营范围不存在重合，不从事与发行人相同或相似的业务。报告期内，立世纸塑未实际开展生产经营业务，并已于２０１６年６月注销。保荐机构及发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。

２、发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业与发行人不存在同业竞争情形

截至本招股意向书摘要签署之日，公司现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员不存在控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业。

３、关于避免同业竞争的承诺

公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

陈勤发、陈木发、许绍壁、刘壮超承诺：

１、本人及本人直接或间接控制的公司、合作或联营企业和／或下属企业（除名臣健康及其分、子公司以外，以下称“控制的企业”）目前没有，未来也不会直接或间接地从事、单独或与他人合作与名臣健康及其分、子公司现有及未来从事的主营业务及其它业务相同或相似的业务或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也不参与投资任何与名臣健康及其分、子公司所从事的业务相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、机构、组织或实体；

２、本人及本人控制的企业，于本人作为名臣健康实际控制人／主要股东／主要间接股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

３、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再直接或间接持有任何名臣健康的股份之日起三年后为止；

４、自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的企业将不开展与名臣健康及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动名臣健康及其下属子公司的业务发展。在可能与名臣健康及其下属子公司存在竞争或可能发生竞争的业务领域中出现新的发展机会时，本人或本人控制的企业将给予名臣健康及其下属子公司优先发展权并应给与名臣健康书面通知，如果名臣健康在该书面通知指定期限内书面明确回复将予利用该发展机会，则本人或本人控制的企业将无条件放弃该发展机会，以确保名臣健康及其全体股东利益免于损害；

５、本人和／或本人控制的企业如违反上述任何承诺，本人将赔偿名臣健康及名臣健康股东因此遭受的一切直接或间接经济损失，该等责任是连带责任；

６、本人将督促并确保本人配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。

锦煌投资承诺：

１、本公司及本公司直接或间接控制的公司、合作或联营企业和／或下属企业（除名臣健康及其分、子公司以外，以下称“控制的企业”）目前没有，未来也不会直接或间接地从事、单独或与他人合作与名臣健康及其分、子公司现有及未来从事的主营业务及其它业务相同或相似的业务或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也不参与投资任何与名臣健康及其分、子公司所从事的业务相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、机构、组织或实体；

２、本公司及本公司控制的企业，于本公司作为名臣健康主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

３、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再直接或间接持有任何名臣健康的股份之日起三年后为止；

４、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的企业将不开展与名臣健康及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动名臣健康及其下属子公司的业务发展。在可能与名臣健康及其下属子公司存在竞争或可能发生竞争的业务领域中出现新的发展机会时，本公司或本公司控制的企业将给予名臣健康及其下属子公司优先发展权并应给与名臣健康书面通知，如果名臣健康在该书面通知指定期限内书面明确回复将予利用该发展机会，则本公司或本公司控制的企业将无条件放弃该发展机会，以确保名臣健康及其全体股东利益免于损害；

５、本公司和／或本公司控制的企业如违反上述任何承诺，本公司将赔偿名臣健康及名臣健康股东因此遭受的一切直接或间接经济损失，该等责任是连带责任。

（二）关联交易

报告期内，公司与关联方未发生经常性关联交易，发生的偶发性关联交易如下：

１、转让房地产

２０１４年６月３０日，公司与广东裕康投资有限公司签订房地产转让合同，将部分房产及土地，按评估价以合计１，０４１．６５万元转让给广东裕康投资有限公司。具体交易情况如下：

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公司生产经营场地集中在汕头市澄海区莲南工业区，上述房地产面积小、位置分散，不便于发行人使用和管理，为突出主业、集中经营，公司将上述房地产剥离转让给裕康投资，转让价格按照评估价值确定。

２、转让商标、专利等无形资产

报告期内，公司控股股东、实际控制人陈勤发将公司生产经营所需的商标、专利和其他著作权等无偿转让给公司，确保公司资产完整。同时，由于公司自成立以来申请的商标数量较多，部分商标申请的时间较早且未使用，为突出发行人业务重点，公司将部分未使用的商标无偿转让给实际控制人陈勤发控制的裕康投资，情况如下：

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报告期内，公司偶发性关联交易主要为保持公司资产完整、独立，突出主营业务而采取的措施，且不具备持续性，对公司实际生产经营不构成重大影响。

３、关联担保

２０１３年１１月１３日，公司控股股东及实际控制人陈勤发作为保证人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《自然人最高额保证合同》（２０１３年公保字第０７０号），为中国建设银行股份有限公司汕头市分行因２０１３年１１月１３日至２０１４年１１月１２日期间向名臣有限发放贷款而享有的债权提供连带责任保证担保，该保证项下保证责任的最高限额为５，０００万元，实际发生的担保金额为３，０００万元。

２０１４年１１月１３日，公司控股股东及实际控制人陈勤发作为保证人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订《自然人最高额保证合同》（２０１４年公保字第０６８－１号），为中国建设银行股份有限公司汕头市分行因２０１４年１１月１３日至２０１５年１１月１２日期间向名臣有限发放贷款而享有的债权提供连带责任保证担保，该保证项下保证责任的最高限额为５，０００万元，实际发生的担保金额为１，５００万元。

八、董事、监事、高级管理人员情况

公司现有７名董事，３名监事，５名高级管理人员，２名核心技术人员。其中，董事包括３名独立董事，高级管理人员包括１名总经理、３名副总经理、１名董事会秘书。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下：

（一）董事

１、陈勤发先生：１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ在读。公司创始人，自２００４年至今担任广东省轻工业协会香精香料化妆品洗涤用品专业分会副会长；２００８年至今担任中国洗涤用品工业协会常务理事、汕头市工商业联合会常务委员；２０１０年至今担任中国质量检验协会常务理事；２０１１年至今担任中国香精香料化妆品工业协会副理事长、广东日化商会常务理事长；２０１４年至今担任中国口腔清洁护理用品工业协会常务理事，历任汕头市第十三届人大代表、汕头市澄海区第九届政协委员、汕头市澄海区第八届政协常务委员等。现任公司董事长、总经理，名臣销售法定代表人、总经理，嘉晟印务法定代表人、总经理，裕康投资董事。

２、许绍壁先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于澄海县水产公司、澄海县水产制品贸易公司、澄海县食杂品公司。２００１年９月起创办嘉晟印务，并担任法定代表人、总经理。２０１３年１月起加入名臣健康，曾任公司监事，现任公司副董事长，名臣销售监事，嘉晟印务监事。

３、彭小青先生：１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，会计师，中国注册会计师。历任湖南雪峰水泥集团有限公司审计负责人、财务负责人，广东正中珠江会计师事务所项目经理、部门副经理等职。２０１３年９月起加入名臣健康，现任公司董事、副总经理兼财务总监。

４、林典希先生：１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，政工师。历任汕头大洋集团总经理办公室秘书，广东发展银行汕头分行办公室主任助理、分行党委委员、委员办公室副主任、工会主席、潮阳支行行长、人力资源部总经理，拉芳家化股份有限公司总裁办公室主任、副总经理。２０１４年１０月起加入名臣健康，现任公司董事、副总经理兼总经理办公室主任。

５、蔡建生先生：１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中南政法学院法学学士，复旦大学法学院法律硕士，执业律师。现为广东嘉格律师事务所合伙人，广东省律师协会知识产权专业委员会委员、汕头市知识产权专家库成员，汕头仲裁委员会仲裁员。２０１５年１２月起任本公司独立董事。

６、王佩清先生：１９６７年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，会计师、中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师；２００６年１月至１２月任广东康元会计师事务所部门经理，２００７年１－１１月任大华天诚会计师事务所部门经理，２００７年１１月至２０１３年６月任众业达电气股份有限公司财务总监兼董事会秘书（２０１３年３月辞去董事会秘书职务，任财务总监），自２０１３年７月任泰斗微电子科技有限公司财务总监。２０１５年１２月起任本公司独立董事。

７、钟晓明先生：１９６２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学天然产物及个人护理专业首席科学家，教授、博导；兼任卫生部、国家食品药品监督管理总局化妆品审评资深专家、化妆品评审委员会主任委员、国家化妆品标准委员会委员、国家药监局化妆品安全风险委员会委员、中国卫生监督协会化妆品科分会常务理事，科技部、卫生部、教育部、国家自然科学基金专家库专家，华东医药股份有限公司独立董事；历任金陵药业股份有限公司等上市公司独立董事，中国香精香料化妆品协会、广东日化商会专家顾问等职。２０１５年１２月起任本公司独立董事。

（二）监事

１、张翀先生：１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，金融经济师、高级人力资源管理师。历任汕头海洋集团公司资金结算部副经理、广东黑牛股份有限公司生产基地副总经理、广东万年青制药有限公司人力资源部总监、深圳天音科技发展有限公司人力资源部总监、拉芳家化股份有限公司人力资源部经理。２０１４年起加入名臣健康，现任名臣健康监事会主席、人力资源部经理。

２、李喜东先生：１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历。曾任职于澄海中旅社、汕头市澄海区建筑总公司外砂房地产开发部、汕头市澄海区大地塑胶玩具实业有限公司。２００８年起加入名臣健康，现任名臣健康监事、审计部经理。

３、余鑑晖先生：１９７９年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。曾任职于深圳澳星视听设备有限公司，历任人力资源部主管、采购员。２００５年２月起加入名臣健康，历任名臣健康人力资源部主管、总经理秘书，现任名臣健康职工代表监事、总经理办公室助理。

（三）高级管理人员

１、陈勤发先生：总经理，个人简历详见本节“（一）董事”。

２、彭小青先生：副总经理兼财务总监，个人简历详见本节“（一）董事”。

３、林典希先生：副总经理，个人简历详见本节“（一）董事”。

４、余建平先生：副总经理，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。２０００年起加入公司，历任销售部经理、销售总监等。现任名臣健康副总经理。

５、陈东松先生：董事会秘书，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理专业本科学历。曾任职于汕头市第二建筑工程公司、汕头建筑工程总公司广州公司，历任项目经理、财务负责人等。２００４年１０月起加入公司，历任财务结算二部经理、审计部经理等，现任名臣健康董事会秘书兼证券事务部经理。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２０１６年度从公司领取收入情况如下：

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（下转17版）