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2017年

12月26日

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(上接56版)

2017-12-26 来源:上海证券报

中所占比例最低应达到40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

十、公司控股及参股公司情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有4家全资子公司、5家控股子公司、1家参股公司、1家分公司。

(一)漳州盈塑工业有限公司(以下简称“漳州盈塑”)

漳州盈塑成立于2015年7月16日,注册资本为3,000.00万元,实收资本为3,000.00万元,统一社会信用代码为91350602M0000JM290,法定代表人为邱章友,注册地址及主要经营地址为福建省漳州市芗城区金峰工业开发区万利达工业园内5#厂房,经营范围为塑胶零件制造;塑料制品制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本招股意向书摘要签署日,漳州盈塑股权结构如下:

漳州盈塑最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(二)厦门攸信信息技术有限公司(以下简称“厦门攸信”)

厦门攸信成立于2015年8月14日,注册资本为1,000.00万元,实收资本为1,000.00万元,统一社会信用代码为91350200M00016MB22,法定代表人为林松华,注册地址及主要经营地址为厦门火炬高新区火炬园嘉禾路588号第三层,经营范围为软件开发;实验分析仪器制造;电子测量仪器制造;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;工业自动控制系统装置制造;电子工业专用设备制造;其他电子设备制造;其他通用设备制造业;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至本招股意向书摘要签署日,厦门攸信股权结构如下:

厦门攸信最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(三)厦门盈点科技有限公司(以下简称“厦门盈点”)

厦门盈点成立于2016年3月10日,注册资本为1,000.00万元,实收资本为50.00万元,统一社会信用代码为91350200MA346DPL5R,法定代表人为杨明,注册地址为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦2楼201室之一F0018,主要经营地址为厦门湖里区嘉禾路588号七楼B区,经营范围为工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;其他电子设备制造;其他机械设备及电子产品批发;其他电子产品零售;其他未列明科技推广和应用服务业;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至本招股意向书摘要签署日,厦门盈点股权结构如下:

厦门盈点最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(四)盈趣科技(香港)有限公司(以下简称“香港盈趣”)

香港盈趣成立于2012年6月12日,总股本为200.00万美元,公司编号:1758516,注册地址及主要经营地址为Flat/Rm A, 8/F, North Point Industrial Bldg, 499 King’s Road, North Point, Hong Kong。

截至本招股意向书摘要签署日,香港盈趣股权结构如下:

香港盈趣最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(五)厦门盈趣汽车电子有限公司(以下简称“盈趣电子”)

盈趣电子成立于2001年12月31日,曾用名称“厦门厦华新技术有限公司”,于2016年11月更名为“厦门盈趣汽车电子有限公司”,注册资本为2,000.00万元,实收资本为2,000.00万元,统一社会信用代码为913502007054921561,法定代表人为林松华,注册地址及主要经营地址为厦门市海沧区后祥西路1号(连科工业园)四号厂房3楼,经营范围为汽车零部件及配件制造;其他电子设备制造;信息技术咨询服务;软件开发;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至本招股意向书摘要签署日,盈趣电子股权结构情况为:

盈趣电子最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(六)Intretech (Malaysia) Sdn.Bhd.(以下简称“马来西亚盈趣”)

马来西亚盈趣成立于2016年6月21日,注册资本为2,500.00万林吉特,总股本为17,979,753股,每股面值为1.00林吉特,注册号为1192082-X,注册地址为42A, Jalan Medan Nusa Perintis 12,Taman Nusa Perintis 3,81550 Gelang Patah Johor。

截至本招股意向书摘要签署日,马来西亚盈趣的股权结构如下:

马来西亚盈趣最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(七)Knectek Labs Inc.(以下简称“加拿大盈趣”)

加拿大盈趣成立于2016年7月20日,总股本为2,000,000股,每股面值为0.001加元,注册号为002528434,注册地址为9225 Leslie Street, Suite #201, Richmond Hill, Ontario, Canada。

截至本招股意向书摘要签署日,加拿大盈趣的股权结构如下:

加拿大盈趣最近一年及一期的有关财务数据如下(经申报会计师审计):

(八)Intretech Mould (Malaysia) Sdn.Bhd.(以下简称“马来西亚模具”)

马来西亚模具成立于2017年5月25日,总股本为100股,每股面值为1.00林吉特,注册号为1232530-M,注册地址为2F Jalan Giam Taman Majidee (Off Jalan Tebrau) 80250 Johor Bahru, Johor, Malaysia。

截至本招股意向书摘要签署日,马来西亚模具的股权结构如下:

马来西亚模具成立于2017年5月25日,因此未提供最近一期的有关财务数据。

(九)Intretech Hungary Kft.(以下简称“匈牙利盈趣”)

匈牙利盈趣成立于2017年9月15日,注册资本为3.05亿福林,注册号为01-09-303298,注册地址为1108 Budapest, Harmat utca 208。

截至本招股意向书摘要签署日,匈牙利盈趣的股权结构如下:

匈牙利盈趣成立于2017年9月15日,因此未提供最近一期的有关财务数据。

(十)厦门邑通软件科技有限公司(以下简称“厦门邑通”)

厦门邑通成立于2008年12月16日,注册资本为1,221.00万元,实收资本为366.30万元,统一社会信用代码为91350203678284035Q,法定代表人为孙再连,注册地址为厦门市思明区厦禾路1036号四楼B11,经营范围为软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);计算机、软件及辅助设备零售;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);企业管理咨询;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)。

本公司于2016年2月向厦门邑通增资,厦门邑通于2016年4月1日完成了本次增资的工商变更登记。

截至本招股意向书摘要签署日,厦门邑通股权结构如下:

厦门邑通最近一年及一期的有关财务数据如下(2016年度财务数据经厦门欣洲会计师事务所有限公司审计,2017年1-6月财务数据未经审计):

(十一)厦门盈趣科技股份有限公司福州分公司(以下简称“福州分公司”)

福州分公司成立于2016年5月26日,统一社会信用代码为91350100MA348LCT0Y,负责人为唐军平,注册地址为福建省福州市鼓楼区温泉街道东大路92号华源大厦11层05室-1,经营范围为集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第四章 募集资金运用

一、本次募集资金总额

公司本次公开发行不超过7,500万股人民币普通股(A股)。公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目。

二、募集资金投资项目和审批情况

公司于2016年8月18日召开第二届董事会第十五次会议,以及2016年9月6日召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。公司于2017年2月14日召开第二届董事会第二十次会议,以及2017年3月7日召开2016年度股东大会,重新审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和公司的发展战略,具有较好的市场前景,能进一步提升公司的综合竞争力,促进公司的可持续发展。公司募集资金投资项目和具体审批备案的情况如下:

三、募集资金投资项目的资金管理安排

(一)募集资金投资项目的资金来源情况及募集资金不足时的解决措施

若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决;如所筹集资金超过预计募集资金数额的,相关资金也存入募集资金专户,集中管理,用于与公司主营业务相关的支出。

(二)募集资金投资项目的前期投入情况

在本次募集资金到位前,公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金投入,待公开发行股票募集资金到位后,以募集资金置换预先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。

四、募集资金专户存储安排

公司已经建立了《募集资金管理制度》。公司成功发行并上市后,将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,以及公司《募集资金使用管理办法》的规定,规范使用募集资金。公司董事会将根据业务发展需要,按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行,并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议,做到专款专用,合规使用募集资金。

五、募集资金投资项目发展前景分析

本次募集资金投资项目具有良好市场发展前景,与公司现有业务、核心技术具有紧密的关系,是公司持续提升核心竞争力,完成战略布局,实现长期可持续发展的重要途径。

1、智能控制部件与创新消费电子行业市场容量空间大

智能控制部件方面,近年来,在产品的智能化发展中,受益于近年全球电器制造基地向中国市场转移和中国本土专业企业的迅速崛起,智能控制部件行业发展加速,市场需求呈现走高趋势。此外,随着办公、娱乐、家用、工业等应用市场渗透率的提升,智能控制部件作为智能产品的核心部件发展前景广阔。

创新消费电子方面,对于消费者而言,创新消费电子产品以其使用方便、增加乐趣、丰富娱乐、提升品质等特点,日益成为现代人生活的重要组成部分。市场研究公司Future Market Insights(FMI)在其发布的消费电子市场调查报告《消费电子市场:全球行业分析与机遇评估,2015-2020》中预测,全球消费电子市场规模2020年将高达2.98万亿美元(数据来源:FMI《消费电子市场:全球行业分析与机遇评估,2015-2020》)。

2、智能制造整体解决方案项目市场空间巨大

从我国宏观经济环境角度观察,资源和环境约束不断强化,劳动力等生产要素成本不断上升,大力推进智能制造是实现我国经济再次跨越发展的重要国策,而制造管理系统与工业机器人作为智能制造的核心环节面临着巨大的产业机会。

UMS系统方面,自动化主要是实现生产过程的数字化控制,离不开各类过程控制类软件的深度应用。《信息化发展规划》中指出,“加快制造业服务化进程。推动制造企业完善研发设计、生产制造、市场营销、售后服务、回收处理的产品全生命周期信息集成和跟踪服务,面向客户提供个性化产品设计和整体解决方案,加强备品备件管理、在线实时监测、远程故障诊断、工控系统安全监控、网上支付结算等增值服务。”作为智能制造管理系统模块之一的UMS系统,具有良好的市场前景。

3、智能家居市场产品市场空间大

从智能家居市场的发展前景来看,随着移动互联网的普及,云计算和数据技术由专业领域向普通消费领域拓展,智能家居数据共享与系统化进程得以提速。根据Cisco Systems, Inc(CISCO)的分析和预测,从2012年起,全球物联网设备数量每年以25%左右的增长率上升,至2020年,全球物联网设备数量将达到500亿台(数据来源:CISCO《The Internet of Things: A CISO and Network Security Perspective》)。物联网技术的快速发展也为智能单品之间的联动提供了重要的技术支持。据据艾媒咨询(iiMedia Research)数据,2014年全球智能家居市场规模为520亿美元,2017年将达960亿美元,年复合增长率为20%左右;从国内来看,2014年中国智能家居市场规模为304亿元,2017年将达960亿元,年复合增长率预计可达40%以上(数据来源:艾媒咨询《2014-2015中国智能硬件市场研究报告》)。智能家居市场的快速发展,为本项目的顺利实施提供市场保障。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)公司经营业绩未能持续增长的风险

伴随电子产品智能化、网络化、个性化、创新化的发展趋势,国际智能控制部件及创新消费电子产品市场需求旺盛。报告期内,公司网络遥控器、演示器等智能控制部件产品,以及家用雕刻机、电子烟部件、VR眼镜等创新消费电子产品的出口销售均获得较快增长,公司经营业绩呈快速增长态势,营业收入从2014年度的64,094.85万元增长至2016年度的164,841.14万元,年均复合增长率为60.37%,2017年1-6月发行人实现营业收入131,352.52万元,占2016年度营业收入的比例为79.68%;发行人归属于母公司股东的净利润从2014年度的11,797.39万元增长至2016年度的44,547.57万元,年均复合增长率为94.32%,2017年1-6月发行人归属于母公司股东的净利润为44,018.56万元,占2016年度归属于母公司股东的净利润的比例为98.81%。

公司营业收入及净利润达到较大规模后,若公司现有产品市场不能继续扩大、未能持续推出有竞争力的新产品、未能有效开拓新的客户渠道或重要客户合作关系发生变化,则公司营业收入及净利润维持快速增长的难度较大,公司将面临经营业绩无法保持持续增长的风险。

(二)市场竞争风险

公司自成立以来,一直致力于智能控制部件和创新消费电子产品的研发、生产和销售,在北美、欧洲等国家及地区拥有良好的品牌形象和客户基础,公司产品也主要定位于技术含量高、创新性强、终端售价较高的高端市场。若同行业竞争对手通过研制新产品、扩大生产规模、降价促销等方式来抢占市场份额,公司可能面临市场竞争加剧从而导致产品价格下跌、毛利率下降或重要客户丢失等风险,对公司业绩造成不利影响。

(三)市场可持续性风险

近年来,创新消费电子产品凭借其便利生活、丰富娱乐、提升品质等优点,已经成为现代人生活的重要组成部分,创新消费电子产业新兴领域快速成长,整体产业始终保持活跃,家用雕刻机、电子烟等产品近年来在欧美等市场比较畅销。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司创新消费电子产品营业收入分别为13,283.51万元、33,019.16万元、87,912.87万元及94,051.71万元,实现较快增长。

创新消费电子行业易受宏观经济周期性波动、居民消费购买力、消费理念变化等因素的影响,存在消费趋势不稳定、终端使用客户不稳定、技术及产品更新迅速等特点。如果因消费者偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导致创新消费电子产品行业的产品销售规模和销售价格出现大幅波动,可能对公司经营业绩造成不利影响。

(四)实际控制人控制的风险

本次发行前,吴凯庭先生间接持有本公司65.96%的股份,为公司的实际控制人。为优化公司股权结构和治理结构,公司引进了温氏投资、正欣和投资、靖烨投资、兴富致远等外部股东,但本次发行7,500万股后,吴凯庭仍间接持有公司55.09%的股份,仍然处于控股地位。

发行人《公司章程》等规章制度中对控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度、关联交易决策制度等做出了规定,并建立了独立董事的监督制约机制,同时,公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争及规范关联交易的承诺函。但公司仍存在实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害公司及中小股东的利益。

(五)税收优惠政策变化的风险

1、所得税优惠政策

本公司于2012年6月获得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,被认定为高新技术企业,有效期3年。2015年6月,公司通过高新技术企业认定复审,有效期3年。根据国务院《关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》(国发[2007]40号文),2013年度至2015年度,公司享受“两免三减半”企业所得税优惠政策,减按12.5%税率计征企业所得税,2016年度开始按15%税率计征企业所得税。

发行人子公司盈趣电子于2014年9月获得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,盈趣电子自2014年度起享受15%的所得税优惠税率,有效期三年。盈趣电子已向高新技术企业认定管理部门申请重新认定为高新技术企业,正在审查认定过程中。

若未来在高新技术企业认证到期后,发行人不能被持续认定,或高新技术企业的企业所得税优惠政策发生不利变化,则公司所得税费用将会上升,进而对公司经营业绩造成不利影响。

2、增值税出口退税政策调整风险

公司产品出口比例高,公司产品报告期内出口退税率按产品类别不同,分别执行17%、15%、13%等的退税率。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月公司实收增值税出口退税金额分别为3,076.50万元、5,816.80万元、7,243.65万元及6,935.35万元。

若未来国家下调与公司相关产品的出口退税率,或出口退税政策发生调整,公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性,短期内出口退税率的下降将会导致公司产品毛利率下降,进而影响公司的盈利能力。同时出口退税政策的调整,也将对公司现金流量产生较大影响。因此,公司面临因出口退税政策变化而导致的盈利能力下降及现金流量波动的风险。

(六)募集资金投资项目相关风险

1、项目实施的风险

本次募集资金拟投资于“智能制造生产线建设项目”、“智能制造整体解决方案服务能力提升项目”、“Intre+智能家居产业化项目”和“研发中心建设项目”,各项目均符合国家的产业政策和市场环境,与公司的主营业务和未来发展战略联系紧密。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新等在项目实施过程中发生不可预见的因素导致项目延期或无法实施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

同时,募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求,公司的资产及业务规模将进一步扩大,研发、运营和管理团队将相应增加,公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高,任何环节的疏漏或执行不力,都将对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

2、募集资金项目收益低于预期的风险

公司募集资金投资项目“智能制造生产线建设项目”投资的生产线将用于生产智能控制部件和创新消费电子产品,是公司在现有产能、规模、工艺和技术基础上进行的技术升级和改造,将实现产能扩大和产品结构的优化。公司结合自身生产管理能力和技术能力,基于对未来市场发展趋势和自身发展战略规划作出了该募投项目投资计划。公司募投项目可能受到国家行业发展政策,以及项目组织实施、成本管理等因素的影响,致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异,存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力的风险。

同时,我国智能制造解决方案市场空间巨大,全球智能家居市场需求迅猛增长,虽然公司针对智能制造解决方案、智能家居业务拥有较为充足的技术、人员及产品储备,但是截至目前公司前述业务尚未取得较大的销售规模与较为稳定的客户储备。因此,公司部分投资项目的拓展也存在未来业务发展不及预期、可能影响投资项目预期收益的风险。

此外,公司募集资金投资项目的实施将使公司研发支出、固定资产折旧等费用大幅增长,若本次募集资金投资项目不能实现预期收益,将会对公司盈利能力和经营业绩造成较大影响。

(七)产品主要出口的风险

新兴智能控制及创新消费电子产品一般在消费理念领先、购买力强的北美、欧洲等国家及地区率先兴起,然后逐步向全球其他国家及地区推广、普及,北美、欧洲仍为智能控制部件及创新消费电子高端产品消费较为集中的市场。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,发行人出口销售收入分别为56,438.10万元、88,458.31万元、153,415.83万元及123,042.65万元,占主营业务收入的比例分别为89.39%、91.14%、93.97%及94.11%。公司产品消费市场主要为美国、瑞士等北美、欧洲国家及地区,公司在国际市场积累了一批优质、稳定的客户,具备较强的国际市场竞争力。

若相关出口国家和地区的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率以及行业标准等因素发生变化,公司产品出口规模以及增长速度则可能受到影响。同时,随着国际市场竞争日趋激烈,发达国家利用安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒,制约包括中国在内的发展中国家相关产业,贸易摩擦日益增多。一旦未来我国出口政策发生重大变化,或者主要出口国和地区出现政治经济形势恶化、贸易政策发生重大变化、与我国发生重大贸易争端等,会对公司出口产品需求造成不利影响,公司将面临销售收入及盈利水平下降的风险。

(八)客户相对集中的风险

公司客户相对集中,目前主要客户包括罗技、WIK、Provo Craft、Venture、Asetek等国际知名企业及科技型企业,其中公司向WIK销售产品的终端客户为雀巢、公司向Venture子公司Technocom销售产品的终端客户为PMI。上述国际知名厂商在其供应商的选择上一般执行严格的评估与准入制度,全面考核供应商在技术研发、生产能力、质量控制水平、管理水平以及社会责任等方面的综合实力。一般而言,供应商通过该类高端客户的合格认证后,其后续合作具有供应量大、稳定和长期性等特点。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为90.82%、82.49%、84.08%及90.38%。其中,公司向Venture、Provo Craft、罗技的销售占比较高,2017年1-6月向Venture、Provo Craft、罗技销售占比分别为52.73%、15.14%、11.74%,公司向Venture的销售占比、毛利占比增长较快。

目前,公司与上述核心客户均保持稳定的合作关系,但公司产品定制化程度高,单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售,如公司电子烟精密塑胶部件集中销售予Venture(PMI的一级供应商)、家用雕刻机集中销售予Provo Craft,形成了公司产品向客户专供的销售特点。若公司与主要客户的合作关系发生变化,或该等客户自身经营发生重大不利变化,将可能对公司的产品销售和经营业绩造成不利影响。

(九)产品毛利率下降的风险

公司凭借UDM模式的技术研发、智能制造及质量控制等综合优势,赢得国际知名企业及科技型企业客户的信赖。公司主要为上述客户提供技术含量高、定制化程度高、创新度高、终端售价高、市场定位较高端的智能控制部件及创新消费电子产品。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月公司主营业务毛利率分别为31.64%、33.40%、42.15%及50.08%,2015年度以来公司主营业务毛利率的提升主要系毛利率较高的电子烟精密塑胶部件销售占比提高所致,扣除电子烟精密塑胶部件外,其他产品毛利率相对稳定。

一般情况下,智能控制部件及创新消费电子行业领域,新产品的市场竞争低、销售价格高、毛利率也较高。随着市场逐渐成熟、产品稳定及产量达到一定规模后,单位成本降低,销售价格也会相应降低,毛利率会逐步达到相对稳定合理的水平。若未来因行业竞争加剧、市场需求变化、行业技术更新或替代产品的出现等,导致产品销售价格及原料采购价格发生重大变化,公司产品毛利率可能存在下降的风险,将对公司经营业绩造成不利影响。

(十)境外投资风险

为更好地服务国际客户,贴近客户生产,满足客户日益增长的业务需求,参与产业链全球布局,公司已通过设立境外子公司等方式,实施国际化战略,提高公司国际市场影响力及核心竞争力。截至本招股意向书摘要签署日,公司已在香港、马来西亚、加拿大、匈牙利分别设立了控股子公司香港盈趣、马来西亚盈趣、加拿大盈趣、匈牙利盈趣。

由于国际经营环境及管理的复杂性,若公司境外投资所在国家或地区的外商投资政策、法律环境差异、政治事件、汇率波动、语言及文化差异等因素出现不利变化,将对公司经营业绩造成不利影响。

(十一)技术风险

1、技术研发风险

近年来,智能控制部件及创新消费电子行业快速发展,产品具有更新换代较快、生命周期较短的特点。同时,自动控制技术、远程控制技术、微电子技术、通讯技术、互联网技术、传感技术、物联网技术等技术的日益成熟,使得智能控制部件及创新消费电子行业呈现出创新技术快速产业化、多种技术集成化的发展趋势。

若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活,导致公司市场竞争中处于落后地位,无法快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品,将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

2、核心技术泄密风险

智能控制部件及创新消费电子行业技术密集型特征日益突出,拥有核心技术及高素质的研发人员是公司生存和发展的根本。经过多年积累,公司在智能控制部件及创新消费电子领域逐步形成了自主研发及协同研发相结合的技术研发模式,在产品设计理念、软硬件架构、制造工艺、智能制造技术、ITTS测试技术、UMS联合管理系统技术等方面拥有核心的自主知识及技术储备。公司高度重视对知识产权保护,一方面积极申请专利,另一方面与公司核心技术人员分别签订了竞业限制和保密协议,实行股权激励。但若因管理不当,发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况,将对公司经营和可持续发展造成较大影响。

(十二)重要原材料进口的风险

公司产品的原材料主要包括电子类、五金类、塑胶类、按键类、包材类、辅材类等,其中电子类主要为IC、模组、二/三极管、阻容感、PCB等。随着电子产品智能化进程的延续,IC、模组等集成电路元器件的种类和功能越来越多,其成为电子产品生产的重要组成部分。由于我国集成电路产业的核心技术相对薄弱,国内高性能芯片厂商较少,电子产品所用的IC等核心元器件基本由美国、欧洲、日本、韩国等国外少数企业供应。为保证重要原材料采购的质量、价格和及时性,公司主要向长期合作的香港、新加坡等境外供应商、授权代理商等采购IC、模组等核心电子元器件。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司进口原材料的采购金额分别为17,297.62万元、20,474.10万元、30,964.76万元及15,309.74万元,占当期原材料采购总额的比例分别为42.69%、33.34%、33.29%及25.30%。

若上游核心电子元器件制造业发生供应不足、价格上涨等重大不利变化,将对公司的经营业绩产生不利影响。同时,目前外贸环境相对稳定,进口原材料的供应均较为稳定,价格波动不大,但如果原材料出口国家或地区的政治环境、经济环境、贸易政策等发生重大不利变化或发生贸易壁垒、政治风险,将可能对公司重要原材料的供给保障产生不利影响。

(十三)产品质量及品牌形象的风险

报告期内,公司制定了严格的质量控制标准,产品质量控制较好,公司产品成品率高,未出现重大质量纠纷和客户投诉。但若未来因公司产品设计、原料质量、制造环节监控不力、其他不可抗力等因素,导致公司产品出现较大质量问题,引起质量纠纷和客户投诉,则公司面临一定的质量控制风险。

公司一贯重视品牌形象维护,通过综合服务优势获得了良好的市场口碑,但仍存在品牌形象受损的可能,具体包括但不限于:由于公司产品、服务的质量问题导致品牌形象受损,公司产品被仿制、仿冒或恶意诋毁而导致品牌形象受损等。公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护公司品牌形象,但未来若发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对公司正常经营产生不利影响。

(十四)管理及人力资源风险

报告期内,公司产销规模、资产规模及人员数量均实现较快增长,对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理制度及管理体系,但若其无法满足业务、资产快速增长而产生的需求,将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。

公司自设立以来一直将人才的培养与引进作为企业文化建设的重要组成部分,并通过建立有效合理的激励机制、营造和谐的工作环境等措施来加强人才的管理和储备。但是,随着公司业务的快速增长及国际化程度的不断提高,对经营管理、生产管理以及基层员工在业务素质、技术水平等方面都提出了更高的要求。若公司在人才储备、人才管理方面的能力无法适应公司发展的需求,甚至出现人才流失的情况,将对公司业绩的增长造成不利影响。

(十五)汇率波动风险

报告期内,公司出口业务规模较大,各期营业收入中出口占比均在88%以上,并主要以美元进行结算,公司外币货币资金及外币应收账款面临一定的汇率风险,汇兑损益金额较大将造成公司业绩的波动;同时,汇率波动对公司出口产品价格及进口原料价格折算的人民币价格也有较大影响。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,公司汇兑收益分别为90.99万元、1,992.46万元、3,664.90万元及-2,202.38万元,占当期净利润的比例分别为0.77%、12.09%、8.22%及-5.01%。

随着人民币汇率制度改革的不断深入,人民币汇率定价日趋市场化,但仍受国内外政治、经济环境等因素的影响。若公司未能准确判断汇率走势,或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高,将可能产生汇兑损失,对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

(十六)公司租赁房产的经营风险

发行人部分生产及办公用房主要来自租赁,截至本招股意向书摘要签署日,发行人及子公司合计租赁房产17宗,其中1项办公用房(合计租赁面积160平方米)的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处置权的文件。

若发生上述公司租赁房产被拆除或拆迁、租赁合同被认定无效或者出现重大纠纷、租赁期间出租方违约、租赁协议到期出租方不与公司续租等情况,公司将需搬迁厂房,因此而出现的搬迁期间停工、搬迁发生费用、未能及时找到替代厂房等情况,将对公司生产经营造成不利影响。

(十七)本次发行引致净资产收益率下降的风险

本次发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度增长,而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期,难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此,本次发行完成后,公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,净资产收益率较以前年度将有较大幅度下降。

(十八)其他风险

股票市场收益机会与投资风险并存,上市后公司股票的市场交易价格将受到公司的经营和财务状况以及国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此,本公司提醒投资者,在投资本公司股票前,不但应了解本章所列明的与本公司相关的各项风险,还应当充分了解股票市场的风险,审慎做出投资决定。

二、其他重要事项

(一)信息披露制度及投资者关系管理

1、信息披露和投资者关系制度的建立

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,规定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规则的规定。

2、信息披露和投资者关系责任机构及相关人员

发行人设置了证券事务部负责信息披露和投资者关系管理工作,主管负责人为董事会秘书。

董事会秘书:杨明

联系人:杨明

电话:(0592)5797666

传真:(0592)5701337

电子信箱:stock@intretech.com

(二)重要合同

公司及控股子公司正在履行或将要履行的对于公司生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下:

1、销售合同

截至本招股意向书摘要签署日,公司重要销售合同情况如下:

2、采购合同

截至本招股意向书摘要签署日,公司重要采购合同情况如下:

3、其他合同

1、盈趣科技(乙方)与福州大学(甲方)于2015年5月12日签订《关于捐建福大盈趣科技大楼和开展科技合作的协议》,协议约定,乙方捐建福州大学科技园第13号专业孵化楼,总建筑面积约6,000平方米;该大楼配套的公共设施由甲方统一规划和施工建设,由乙方按捐建建筑面积比例承担相应费用;该大楼主体施工建设由乙方负责,并承担相应施工建设费用;该大楼产权归甲方,建成后,其中30%的建筑面积归甲方使用,优先提供给与乙方相关的业务机构及产学研合作项目使用,其中70%的建筑面积由甲方以每年一签、租金1元的租赁方式租给乙方使用,可连续租赁20年,20年期满后,可按原条件续租5年。

2、盈趣科技(发包人)与中建三局第三建设工程有限责任公司(承包人)于2017年1月23日签订《建设工程施工合同》(合同编号:YQCG20170123001-1),合同约定,承包人向发包人承包位于厦门海沧区东孚西路与文山东路交叉口西南侧的智能制造生产线建设项目一标段总承包工程;合同计划工期为500天;合同总价为17,400万元;工程进度款按月支付,付款至完成产值的70%,付款至合同金额的80%时,不再支付工程进度款,工程竣工验收并在当地档案馆办完备案手续后付至合同价的85%,结算完成后付至结算总价的95%,预留5%作为质量保证金,按照合同约定进行支付。

3、盈趣科技(发包人)与中建三局第三建设工程有限责任公司(承包人)于2017年8月31日签订《建设工程施工合同》(合同编号:YQCGT20170831001-1),合同约定,承包人向发包人承包位于厦门海沧区东孚西路与文山东路交叉口西南侧的智能制造生产线建设项目二标段总承包工程;合同计划工期为339天;签约合同价为19,567.00万元;工程进度款按节点支付,支付比例为70%,付款至合同金额的80%时,不再支付工程进度款,工程竣工验收合格并在当地档案馆办完备案手续后付至合同价的85%,结算完成后付至结算总价的95%,预留5%作为质量保证金,按照合同约定进行支付。

(三)对外担保

截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在其他对外担保的情形。

(四)其他重要事项

1、发行人的诉讼或仲裁事项

报告期内,本公司及子公司不存在重大诉讼或仲裁事项,存在如下诉讼事项,具体如下:

(1)发行人与浙江众泰汽车制造有限公司买卖合同纠纷

2016年5月,厦门市湖里区人民法院受理了发行人(原告)起诉浙江众泰汽车制造有限公司(被告,以下简称“众泰汽车”)买卖合同纠纷一案。发行人诉称:发行人于2012年3月开始与众泰汽车建立产品购销关系,众泰汽车向发行人购买车载电子产品;2012年3月至2014年5月期间,众泰汽车向发行人购买车载电子产品的货款总计为1,711,500元;发行人已依约供货,但众泰汽车并未依约支付全部货款,截至发行人起诉时,众泰汽车仍拖欠发行人货款737,940元。发行人经催讨未果,遂向厦门市湖里区人民法院提起诉讼,请求法院判令众泰汽车偿还发行人货款737,940元并支付逾期付款利息和承担本案诉讼费用。

厦门市湖里区人民法院于2017年7月26日作出(2016)闽0206民初3935号《民事判决书》,判决支持了发行人的一审诉讼请求,即判决众泰汽车向发行人支付货款73.79万元、支付逾期付款利息损失并承担本案诉讼费用。

2017年9月12日,众泰汽车与发行人签订《和解协议》,双方约定,众泰汽车一次性向发行人支付74.59万元款项后,本案视为履行完毕。众泰汽车于2017年9月14日支付了上述款项,本案现已了结。

(2)盈趣电子与福州视讯传媒有限公司买卖合同纠纷

2013年1月,厦门市中级人民法院受理了盈趣电子(原告)起诉福州视讯传媒有限公司(被告,以下简称“视讯传媒”)买卖合同纠纷一案。盈趣电子诉称:盈趣电子于2011年4月与视讯传媒签订《合同书》,合同约定,盈趣电子向视讯传媒销售2,500台LED条屏产品,货款总计为490万元;合同签订后,盈趣电子已依约供货,视讯传媒已验收和使用了上述产品,但未依约支付全部货款。盈趣电子经催讨未果,遂向厦门市中级人民法院提起诉讼,请求法院判令视讯传媒向盈趣电子支付货款441万元并支付逾期付款违约金98万元和承担本案诉讼费用。厦门市中级人民法院经审理后认为,上述《合同书》合法有效,盈趣电子已依约供货,视讯传媒未依约支付全部货款构成违约,遂于2014年9月作出(2013)厦民初字第198号《民事判决书》,判决视讯传媒向盈趣电子支付货款441万元、逾期付款违约金98万元并承担案件受理费。

视讯传媒不服上述判决,向福建省高级人民法院提起上诉。2016年5月,福建省高级人民法院通知盈趣电子应诉,视讯传媒上诉称:原审判决认定事实不清,盈趣电子销售的LED条屏产品存在质量问题,其有权拒付货款,遂请求撤销(2013)厦民初字第198号民事判决,改判驳回盈趣电子的原审诉讼请求。因视讯传媒未及时预交二审案件受理费,福建省高级人民法院于2016年5月作出(2016)闽民终583号《民事裁定书》,裁定该宗民事案件按照自动撤回上诉处理。2016年8月,福建省高级人民法院在人民法院报上刊登了上述裁定书的送达公告。2016年10月1日,该《民事裁定书》发生法律效力。

因视讯传媒拒绝履行生效判决确定的义务,盈趣电子于2017年1月向厦门市中级人民法院申请执行,申请事项如下:1、强制视讯传媒立即向盈趣电子支付货款441万元及逾期付款违约金98万元;2、强制视讯传媒加倍支付迟延履行期间的利息。厦门市中级人民法院已受理该宗执行案件,案号为(2017)闽02执69号。截至本招股意向书摘要签署日,该宗执行案件正在执行过程中。

如果盈趣电子无法执行回款,盈趣电子将无法收回向视讯传媒销售的货款和逾期付款违约金合计539.00万元及相应的利息,不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大影响。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,截至本招股意向书签署日,发行人在上述执行案件中系申请执行人,涉案金额较小,占发行人净资产较小比例,且发行人对相关应收账款已计提坏账准备。若发行人无法收回货款及执行回款,该等情形对发行人财务状况影响较小,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,不会构成本次发行上市的法律障碍。

(3)发行人与上海本星电子科技有限公司侵权纠纷

①2017年9月,厦门市中级人民法院受理了上海本星电子科技有限公司(原告,以下简称“上海本星”)诉发行人(被告)侵害实用新型专利权纠纷一案(2017闽02民初748号)。上海本星诉称,其拥有名称为“设有工作状态反馈功能的受控设备及遥控信号中转系统”的一项专利,发行人销售的感知机器人技术特征包含于该专利保护范围内,发行人未经许可销售产品构成侵权。上海本星向法院提起诉讼,请求法院判令:A、发行人停止销售、许诺销售侵犯上海本星“设有工作状态反馈功能的受控设备及遥控信号中转系统”实用新型专利权的行为;B、发行人承担本案诉讼费用;C、发行人支付上海本星经济损失0.9万元(暂定)。

2017年11月24日,发行人与上海本星签订《和解协议书》,双方达成和解,上海本星同意撤诉。2017年11月25日,厦门市中级人民法院作出2017闽02民初748号《民事裁定书》,裁定准许上海本星撤诉。

②2017年9月,厦门市中级人民法院受理了上海本星(原告)诉发行人(被告)侵害实用新型专利权纠纷一案(2017闽02民初787号)。上海本星诉称,其拥有名称为“通信中转系统以及红外通信外壳系统”的一项专利独占许可权及诉讼权,发行人销售的感知机器人技术特征包含于该专利保护范围内,发行人未经许可销售产品构成侵权。上海本星向法院提起诉讼,请求法院判令:A、发行人停止销售、许诺销售侵犯上海本星“通信中转系统以及红外通信外壳系统”实用新型专利权的行为;B、发行人承担本案诉讼费用;C、发行人支付上海本星经济损失500万元。

2017年11月24日,发行人与上海本星签订《和解协议书》,双方达成和解,上海本星同意撤诉。2017年11月25日,厦门市中级人民法院作出2017闽02民初787号《民事裁定书》,裁定准许上海本星撤诉。

③2017年9月,厦门市中级人民法院受理了上海本星(原告)起诉发行人(被告)侵害商业秘密纠纷一案(2017闽02民初字第788号)。上海本星诉称,其拥有名称为“传感器数据集中管理装置及其应用”的一项专利独占许可权及诉讼权,发行人销售的感知机器人技术特征包含于该专利保护范围内,发行人未经许可销售产品构成侵权。上海本星向法院提起诉讼,请求法院判令:A、发行人停止销售、许诺销售侵犯上海本星“传感器数据集中管理装置及其应用”实用新型专利权的行为;B、发行人承担本案诉讼费用;C、发行人支付上海本星经济损失2,000万元。

2017年11月24日,发行人与上海本星签订《和解协议书》,双方达成和解,上海本星同意撤诉。同日,厦门市中级人民法院作出2017闽02民初788号《民事裁定书》,裁定准许上海本星撤诉。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,上述民事诉讼案件,发行人已与上海本星达成和解,上海本星已撤诉,不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响,不构成本次发行上市的障碍。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,截至本招股书摘要签署日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的相关规定。

2、本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东万利达工业和实际控制人吴凯庭先生不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼事项。

截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东万利达工业和实际控制人吴凯庭先生最近三年内不存在重大违法行为。

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼事项。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关机构

二、公司与本次发行有关当事人之间的关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行的有关重要日期

请投资者关注发行人与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。

第七章 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在指定网站上披露,具体如下:

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

1、发行保荐书及发行保荐工作报告;

2、财务报表及审计报告;

3、内部控制鉴证报告;

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

5、法律意见书及律师工作报告;

6、公司章程(草案);

7、中国证监会核准本次发行的文件;

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

1、厦门盈趣科技股份有限公司

地址:厦门火炬高新区火炬园嘉禾路588号第七层

联系人:杨明

电话:(0592)5797666

传真:(0592)5701337

2、招商证券股份有限公司

地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话:(0755)82943666

传真:(0755)82943121

3、查阅时间

本次股票发行期内工作日:上午8:30~11:30,下午13:30~17:00。

4、招股意向书查阅网址

巨潮资讯网站:www.cninfo.com.cn

厦门盈趣科技股份有限公司

2017年12月26日

(上接56版)