正源控股股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2017-108
正源控股股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2017年12月19日以书面方式发出通知，并于2017年12月25日以通讯表决方式召开。本次应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长何延龙先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、《关于公司下属子公司四川澋源建设有限公司与控股股东下属子公司南京林庄房地产开发有限公司签订工程施工合同的关联交易议案》
同意公司下属子公司四川澋源建设有限公司与控股股东正源房地产开发有限公司下属子公司南京林庄房地产开发有限公司签订工程施工合同。施工项目位于南京市浦口区汤泉街道江星线南侧尚峰尚水二期项目施工现场，公司下属子公司负责该项目的土建及水电安装，合同承包总工期914天，合同总价暂估为28,332,066.47元。
《正源控股股份有限公司关于下属子公司与控股股东下属子公司签订施工工程合同的关联交易公告》（公告编号：2017-109）详见2017年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司带来约28,332,066.47元工程施工业务收入，有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、《关于公司下属子公司四川澋源建设有限公司与控股股东下属子公司南京凯隆房地产开发有限公司签订工程施工合同的关联交易议案》
同意公司下属子公司四川澋源建设有限公司与控股股东正源房地产开发有限公司下属子公司南京凯隆房地产开发有限公司签订工程施工合同。施工项目位于南京市浦口区汤泉街道林庄路尚峰尚水三期项目施工现场，公司下属子公司负责该项目的土建及水电安装，合同承包总工期914天，合同总价暂估为154,764,009.34元。
《正源控股股份有限公司关于下属子公司与控股股东下属子公司签订施工工程合同的关联交易公告》（公告编号：2017-110）详见2017年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司带来约154,764,009.34元工程施工业务收入，有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月12日（星期五）上午9:30在成都市双流区西航港长城路2段1号公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。股权登记日为2018年1月9日，参会人员登记日为2018年1月10、11日。会议以现场投票及网络投票方式进行表决，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
上述股东大会详细内容参见公司公告：临2017-111《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2017-109
正源控股股份有限公司
关于下属子公司与控股股东下属子公司
签订施工工程合同的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司下属子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属子公司南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）签订工程施工合同，合同施工总工期914天。
●合同价格：合同总价暂估为28,332,066.47元。合同计价原则：按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。
● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。
● 请投资者注意：该关联交易对公司2017年的经营业绩不造成影响，鉴于施工周期较长，对未来几年的经营业绩影响视具体的施工进度而定。
一、关联交易概述
正源地产持有公司23.70%的股份，为公司控股股东；正源地产间接持有南京林庄90%股份。因此，正源地产和南京林庄均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次澋源建设与南京林庄签订工程施工合同的行为构成关联交易。
公司第九届董事会第十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易预计将为公司带来约28,332,066.47元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：南京林庄房地产开发有限责任公司
注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街
法定代表人：严兆坤
注册资本：1,010万元
经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日，南京林庄未经审计的总资产为95,597万元，净资产为7,690万元，净利润为8,580万元。
三、关联交易标的基本情况
南京林庄项目位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧，澋源建设将负责该项目C组团1#～12#住宅（含地下室）及地下车库工程的土建及水电安装，具体施工内容参见已标价工程量清单或预算书和施工图纸。合同承包总工期914天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。
经澋源建设与南京林庄协商，初步确定合同预算总价为28,332,066.47元。
2、关联交易价款的支付
合同无预付款；每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的70%；主体验收完成支付已完合格工程量审核后造价的70%；竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算总价款的90%；正式移交甲方及授权物业人后支付至结算总价款的97%；工程质量保修金为工程审定价款的3%，缺陷责任期满二周内付清余款。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司下属子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该工程施工关联交易预计将为公司带来约28,332,066.47元工程施工收入，该关联交易对公司2017年的经营业绩不造成影响，鉴于施工周期较长，对未来几年的经营业绩影响视具体的施工进度而定。
公司下属子公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司带来约28,332,066.47元工程施工业务收入，有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、本公司与南京林庄签署的《工程施工合同》。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2017-110
正源控股股份有限公司
关于下属子公司与控股股东下属子公司
签订工程施工合同的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司下属子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属子公司南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）签订工程施工合同，合同施工总工期914天。
●合同价格：合同总价暂估为154,764,009.34元。合同计价原则：按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。
● 本次关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。
● 请投资者注意：该关联交易对公司2017年的经营业绩不造成影响，鉴于施工周期较长，对未来几年的经营业绩影响视具体的施工进度而定。
一、关联交易概述
正源地产持有公司23.70%的股份，为公司控股股东；正源地产间接持有南京凯隆78%股份。因此，正源地产和南京凯隆均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次澋源建设与南京凯隆签订工程施工合同的行为构成关联交易。
公司第九届董事会第十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易预计将为公司带来约154,764,009.34元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：南京凯隆房地产开发有限公司
注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街
法定代表人：严兆坤
注册资本：4,500万元
经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2016年12月31日，南京凯隆未经审计的总资产为16,922.74万元，净资产为13,177.09万元，净利润为4,143.71万元。
三、关联交易标的基本情况
南京凯隆项目位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧，澋源建设将负责该项目项目D1组团1#～5#商业、6#～51#住宅（含地下室）及地下车库、配电房（52#、88#）的土建和水电安装工程施工，具体施工内容参见已标价工程量清单或预算书和施工图纸。合同承包总工期914天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
计价原则：按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。
经澋源建设与南京凯隆协商，初步确定合同预算总价为154,764,009.34元。
2、关联交易价款的支付
合同无预付款；每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的70%；主体验收完成支付已完合格工程量审核后造价的70%；竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算总价款的90%；正式移交甲方及授权物业人后支付至结算总价款的97%；工程质量保修金为工程审定价款的3%，缺陷责任期满二周内付清余款。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司下属子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该工程施工关联交易预计将为公司带来约154,764,009.34元工程施工收入，该关联交易对公司2017年的经营业绩不造成影响，鉴于施工周期较长，对未来几年的经营业绩影响视具体的施工进度而定。
公司下属子公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司带来约154,764,009.34元工程施工业务收入，有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、本公司与南京凯隆签署的《工程施工合同》。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2017年12月26日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2017-111
正源控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月12日 9点30 分
召开地点：成都市双流区西航港长城路2段1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月12日
至2018年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017 年 12月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：①关于公司下属子公司四川澋源建设有限公司与控股股东下属子公司南京凯隆房地产开发有限公司签订工程施工合同的关联交易议案。
应回避表决的关联股东名称：何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权
委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖
章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以
传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记地点：四川省成都市双流区西航港工业开发区长城路2段1号公司证
券部。
3、登记时间：2018年1月11日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
六、 其他事项
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-85803711 传真：028-85803711
（3）联系人：曾莉
特此公告。
正源控股股份有限公司董事会
2017年12月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
正源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
