深圳市全新好股份有限公司关于收到《股份转让协议》公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-030
深圳市全新好股份有限公司关于收到《股份转让协议》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到相关方送达的《股份转让协议》（以下简称“《协议》”），《协议》就深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）（以下简称“圆融通达”）将所持2,570.83万股公司股份转让给汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）等相关事项进行了约定，《协议》主要内容如下：
“甲方：深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）
乙方：汉富控股有限公司
鉴于：
1. 深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”或“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于1992年4月13日在深圳证券交易所挂牌上市，原名深圳市赛格达声股份有限公司、深圳市零七股份有限公司，股票简称为“全新好”，股票代码为000007。全新好目前注册地址在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼，注册资本34,644.8044万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
2.甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业。于本协议签署之时，甲方持有全新好2,570.83万股流通股股份，占上市公司总股份数的7.42%，为上市公司的第三大股东和第二大流通股东。
3.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
4.甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的全新好2,570.83万股、占上市公司总股份数7.42%的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹遵守：
一、股份转让
1.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的全新好2,570.83万股、占上市公司总股份数7.42%的股份。
1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含甲方原持有的标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
二、股份转让款及支付
2.1 股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为428,300,278元（大写：肆亿贰仟捌佰叁拾万零贰佰柒拾捌元整），折合每股16.66元，为本协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的100%。甲乙双方确认，上述价格为固定价格，本协议生效后，无论上市公司股价如何变动，上述交易价格均不变。
乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2.2 股份转让款的支付
2.2.1乙方分三笔向甲方支付股份转让款。
2.2.2乙方应在本协议生效且乙方收到甲方所有合伙人就本次股份转让所出具的确认函原件（以时间较晚者为准）之日的次日将第一笔股份转让款6,000万元（大写：陆仟万元整）支付到甲方指定的银行账户。
2.2.3截至本协议生效之日，标的股份已质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，且质押担保的主债权将于2018年3月2日到期。甲乙双方同意，本协议生效后，甲方应立即着手准备按照约定履行以标的股份质押作为担保的主债务（“担保债务”），以按期解除标的股份的质押担保。为此，甲方将于以标的股份质押担保的主债务到期前向乙方发出付款请求，乙方应于收到甲方的付款请求后3个工作日内向以甲方名义开立的甲乙双方共管账户（“共管账户”）支付第二笔股份转让款18,000万元（大写：壹亿捌仟万元整），并尽全力配合甲方将第二笔股份转让款解付至甲方担保债务的专有融资账户（即标的股票质押于长江证券（上海）资产管理有限公司对应的证券户关联的银行账户，以下简称“专有融资账户”），专项用于甲方偿还担保债务。担保债务清偿以后，甲方应于2个工作日之内办理完毕解除质押登记的全部手续，同时将全部2,570.83万股标的股份质押给乙方并申请办理相应的质押登记、公告。
2.2.4甲乙双方确认，乙方向甲方支付剩余股份转让款188,300,278元（大写：壹亿捌仟捌佰叁拾万零贰佰柒拾捌元整）的前提是乙方与北京泓钧资产管理有限公司于2018年2月7日所签署的《股份转让协议》项下4,685.85万股全新好股份过户登记得以完成。在满足本协议各项条件且甲方切实履行其在本协议项下应先履行的各项义务的条件下，乙方应于2018年4月30日之前将剩余股份转让款188,300,278元（大写：壹亿捌仟捌佰叁拾万零贰佰柒拾捌元整）一次性汇至共管账户。剩余股份转让款188,300,278元（大写：壹亿捌仟捌佰叁拾万零贰佰柒拾捌元整）汇至共管账户后，甲乙双方应于3个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记；本次股份转让的过户登记手续完成之日起3个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内剩余股份转让款188,300,278元（大写：壹亿捌仟捌佰叁拾万零贰佰柒拾捌元整）予以全额解除监管，以完成第三笔付款。
2.3股份转让失败后的安排
2.3.1 如本次股份过户不能最终完成或本协议解除，则为本次股份转让失败，本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；b）任何一方重大违约（定义见7.2条）导致本次股份转让失败的，经守约方向违约方发出确认股份转让失败的书面通知之日，但若违约方构成重大违约后5个工作日内守约方仍未发出上述确认股份转让失败的书面通知，则为该5个工作日期限届满之日；c）本次股份转让经深交所审核并不予出具确认意见书之日；d）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日；e) 乙方与北京泓钧资产管理有限公司于2018年2月7日所签订的《股份转让协议》项下股份转让（以下简称“泓钧名下股份转让”）失败之日（股份转让失败的定义以该《股份转让协议》的约定为准）；甲乙双方特别确认，无论因为何种原因，只要泓钧名下股份转让的股份过户不能最终完成，乙方即有权单方面终止本协议项下的股份转让，且不承担任何违约责任。
2.3.2 若本次股份转让失败因任何一方重大违约之外的其他原因所致，甲方承诺在本次股份转让失败之日起5个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款返还给乙方；如果甲方向乙方返还股份转让款的时间超过5个工作日但不超过一个月，则甲方应根据应返还而未返还金额、按照每年百分之八的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项；如果甲方向乙方返还股份转让款的时间超过一个月，则甲方应根据应返还而未返还金额、按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。
2.3.3 若本次股份转让失败因乙方重大违约所致，甲方有权收取违约金，违约金金额为股份转让款的20%，甲方应于本次股份转让失败之日起20个工作日内从乙方已经实际支付的股份转让款中扣留乙方应付的所有违约金金额，并将剩余金额返还给乙方（如有），否则甲方应根据应付未付金额、按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部支付应返还股份转让款及应付违约金。
2.3.4 若本次股份转让失败因甲方重大违约所致，乙方有权收取违约金，违约金金额为股份转让款的20%，甲方应于本次股份转让失败之日起20个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款以及甲方应付的违约金支付给乙方，否则甲方应根据应付未付金额、按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部支付应返还股份转让款及应付违约金。
三、股份过户
3.1 截至本协议签署日，标的股份已质押给长江证券（上海）资产管理有限公司且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应立即着手准备按照约定履行担保债务，并在收到乙方按2.2.3款支付的第二笔股份转让款18,000万元（大写：壹亿捌仟万元整）且该第二笔股份转让款解付至甲方担保债务的专有融资账户之日起2个工作日内办理完毕相应的解除质押的登记手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
3.2 甲乙双方同意，甲乙双方应于第二笔股权转让款支付之日起3个工作日内共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方应在剩余股份转让款188,300,278元（大写：壹亿捌仟捌佰叁拾万零贰佰柒拾捌元整）汇至共管账户之日起3个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。
3.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
四、过渡期
4.1 在过渡期内，甲方承诺不支持上市公司改变其目前的生产经营状况，也不得支持上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，上市公司已经依法披露的项目除外。
4.2 在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接予以扣除相应的现金分红金额。
4.3过渡期内，甲方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的相关规定，支持乙方和/或上市公司第一大股东和/或上市公司董事会所提出的议案。
五、陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证
5.1.1 甲方签署本协议应获得其有权机构的同意和授权，并符合其合伙协议或其他适用的文件的规定，同时甲方也应采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
5.1.2 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/ 或提供的各种文件和资料。
5.1.3 本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形，且标的股份之上不存在任何权利负担。
5.1.4 甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。
5.1.6 甲方保证所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。
5.2 乙方的陈述与保证
5.2.1乙方签署本协议应获得其有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则或其他适用的文件的规定，同时乙方也应采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
5.2.2 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
5.2.3 乙方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。
5.2.4 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/ 或提供的各种文件和资料。
5.2.5 乙方保证其将积极履行本协议的约定，尽快按本协议的约定办理股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。
5.2.6 乙方保证所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。
六、协议变更、解除和终止
6.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
6.2 出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
6.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；
6.2.2 一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方面解除本协议；
6.2.3 出现本协议约定的解除情形。
6.3 出现下列情形之一的，本协议终止：
6.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
6.3.2 本协议解除。
七、违约责任
7.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：
7.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
7.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
7.2 如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第6.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。”
公司将积极跟进《协议》约定相关事项进展，敦促汉富控股及时披露权益变动报告书，严格按照深圳证券交易所相关规则履行信息披露义务。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018年2月27日
