中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接17版)

中文名称：中国建材股份有限公司

英文名称：China National Building Material Company Limited

法定代表人：宋志平

注册资本：人民币539,902.6262万元

实缴资本：人民币539,902.6262万元

设立（工商注册）日期：1985年06月24日

注册号：100000000003498

住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

邮政编码：100036

信息披露负责人：陈钊新

电话号码：010-68138372

传真号码：010-68138388

互联网址：www.cnbmltd.com

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

所属行业：建筑材料

二、发行人股权结构及股东情况

（一）发行人股权结构

截至2017年9月30日，发行人股权结构如下图所示：

图3-1 发行人股权结构图

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2005年3月28日，发行人设立时股本结构如下：

表3-1 公司设立时发行人股权情况表

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截至2017年9月30日，发行人股本结构如下：

表3-2 截至2017年9月30日发行人股权情况表

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截至2017年9月30日，发行人H股前十名股东情况如下：

表3-3 截至2017年9月30日发行人H股前十名股东持股情况

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（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人控股股东基本情况

截至2017年9月30日，中国建材集团持有发行人41.27%股份，其中直接持有内资股9.35%，间接持有内资股31.76%，直接持有H股0.16%，为发行人的控股股东。

中国建材集团1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本61.91亿元，法定代表人宋志平。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至2016年末，中国建材集团总资产5,644.65亿元，总负债4,217.70亿元，净资产1,426.95亿元，2016年度实现营业收入为2,612.33亿元，净利润为50.05亿元。

中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国建材集团。

2、实际控制人基本情况

截至募集说明书签署之日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国资委。

国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。

三、发行人独立经营情况

公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况及经营业务情况

截至2017年9月30日，发行人纳入合并范围的子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

表3-4 截至2017年9月30日发行人纳入合并范围的子公司表单位：万元

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注：北新集团建材股份有限公司为深交所上市公司，截至2017年9月30日，发行人持有北新建材35.73%的股份，其余股东持股比例均未超过10%，发行人在北新建材董事会中占多数表决权，因此发行人对北新建材实际控制，纳入合并报表范围。

（二）发行人主要合营、联营企业

截至2017年9月末，发行人主要合营、联营企业如下表：

表3-5 截至2017年9月末发行人主要合营、联营企业单位：万元、%

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注1：2015年12月28日，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”，原名中国玻纤股份有限公司）获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票232,896,652股，每股面值人民币1元，发行后的总股本变更为1,105,526,152股。本期非公开发行新股已于2016年1月7日在中登公司上海分公司登记完成，本公司持股比例由34.17%变成26.97%。

注2：艾乐凯盛预制混凝土机械（上海）有限公司、北京百安居装饰建材有限公司、德清加元南方水泥有限公司、新疆天山建材石膏制品有限责任公司因为超额亏损，按照权益法核算长期股权投资冲减至零。

五、发行人组织结构及公司治理

图3-2 发行人组织结构图

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公司建立了完整的管理体制，并设置了7个职能部门。公司内部的各部门主要工作职能如下：

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六、公司董事、监事和高级管理人员及员工基本情况

（一）现任董事简介

截至募集说明书签署之日，发行人董事情况如下：

表3-6 发行人董事情况

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（二）现任监事简介

截至募集说明书签署之日，发行人监事情况如下：

表3-7 发行人监事情况

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（三）现任高级管理人员简介

截至募集说明书签署之日，本公司高级管理人员基本情况如下表：

表3-8 发行人高级管理人员情况

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七、发行人经营状况

（一）发行人经营范围

根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91110000100003495Y），发行人经营范围如下：

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务情况

公司控股股东中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成建材产品、装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流四大业务板块。公司是中国建材集团旗下建材产品板块核心企业，主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大主营业务。

表3-9 公司各业务板块的分部主营业务收入情况单位：万元、%

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表3-10 公司各业务板块的分部主营业务成本情况单位：万元、%

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2014-2016年，公司主营业务收入分别为12,249,733.04万元、10,041,088.61万元和10,157,923.23万元，呈波动趋势。受2015年全年水泥需求大幅下滑及产能严重过剩等因素影响，公司主要产品水泥的价格大幅下降，2015年公司主营业务收入较上年下降18.03%；2016年公司的主营业务收入回升，较去年增长1.16%。2014-2016年，公司主营业务成本分别为8,783,941.21万元、7,493,040.40万元和7,396,626.91万元，2015年较上年下降14.70%，与主营业务收入变动趋势一致；2016年较上年下降1.29%，变动不大。

2015年公司水泥及制品板块主营业务收入为8,033,415.81万元，较2014年减少2,161,482.19万元，降幅为21.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.01%，该板块收入及占比下降的主要原因是受2015年宏观经济影响，公司主要水泥产品需求下滑，价格大幅下降；2016年公司水泥及制品板块主营业务收入为8,130,157.73万元，较2015年增加96,741.92万元，增幅为1.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.04%。

2015年轻质建材板块实现主营业务收入751,521.83万元，同比下降8.98%，2016年轻质建材板块实现主营业务收入809,870.83万元，同比增长7.76%，发展基本保持稳定。

2015年玻璃纤维及复合材料板块实现主营业务收入309,015.58万元，同比上升24.03%，主要原因是风电需求复苏，风机叶片销售增长较快，2016年玻璃纤维及复合材料板块实现主营业务收入229,930.23万元，同比下降25.59%，主要原因是由于2015年同期风电行业受政策影响出现抢装潮，提前透支2016年和2017年部分市场需求所致。

工程服务板块2015年实现主营业务收入717,992.75万元，同比上升19.59%，占主营业务收入的比重为7.15%，2016年实现主营业务收入743,899.28万元，同比上升3.61%，占主营业务收入的比重为7.32%，该板块收入及占比上升的主要原因是积极开拓国外市场，国外项目增长较快。

2017年1-9月，发行人主营业务收入为8,800,081.23万元，其中水泥板块主营业务收入为6,983,732.63万元，占公司主营业务收入的比重达到79.36%。

表3-11 公司各业务板块的分部毛利润情况单位：万元、%

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表3-12 公司各业务板块的分部毛利率情况5

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2015年公司毛利润较上年下降26.48%，主要原因是受2015年宏观经济影响导致需求下滑，致使公司主要产品水泥的价格大幅下降，使得2015年公司水泥板块毛利润较上年下降29.36%，且公司水泥业务仍为公司利润的主要来源，占比为主营业务毛利润的80%以上。2015年度，玻璃纤维及复合材料板块以及工程服务板块毛利润都有所增长；轻质建材板块毛利润较上年减少4.63%，变化不大。

2016年公司毛利润较上年增加8.37%，主要原因是水泥板块、轻质建材和工程服务板块毛利润的提升，其中水泥业务毛利润占比为79.16%。2016年度，玻璃纤维及复合材料板块毛利润较上年减少32.76%，主要原因是由于2015年同期风电行业受政策影响出现抢装潮，提前透支2016年和2017年部分市场需求所致。从毛利率水平看，2016年度公司主营业务毛利率较上年有所上升，主要原因在于水泥板块、轻质建材和工程服务板块毛利率的上升。

2017年1-9月，公司主营业务毛利润为2,378,016.91万元，其中水泥板块实现毛利润1,882,979.65万元，占公司主营业务毛利润的比重为79.18%。2017年1-9月，公司主营业务毛利率为27.02%，其中水泥板块毛利率为26.96%，相比2016年度略有上升。

第四节 财务会计信息

本节选用的财务数据引自公司2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。

表4-1 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）净利润率=净利润/营业收入

（8）营业利润率=营业利润/营业总收入

（9）现金收入比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业总收入

（10）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

（11）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（12）应收账款周转次数(次/年)=营业总收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（13）存货周转次数（次/年）=营业成本/[(期初存货+期末存货/2)]

（14）总资产周转次数（次/年）=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

注2：2017年三季度，总资产收益率、净资产收益率、应收账款周转次数、存货周转次数、总资产周转次数数据已经年化处理。

2014-2016年度及2017年1-9月，公司营业毛利率分别为28.28%、25.64%、26.87%和27.22%，有较小幅度的下降，营业毛利率水平下降主要是由于公司所处的建材行业与宏观经济的发展联系密切，由于2014年-2016年经济表现较差，公司所处的建材行业也受到较大程度的影响；净利润率分别为7.00%、2.74%、2.73%和4.41%，2014-2016年度下降幅度较大，2017年三季度有所回升。

2014-2016年度及2017年1-9月，公司的净资产收益率分别14.38%、3.98%、3.79%和6.75%，总资产收益率为2.85%、0.86%、0.84%和1.50%，2014-2016年公司净资产收益率、总资产收益率下降幅度较大，表明公司的经营环境面临较大不确定性，2017年1-9月公司的净资产收益率、总资产收益率有所回升，主要是水泥价格走高、是你市场回暖，发行人营业状况好转所致。

从上述指标来看，随着2014年到2016年，宏观经济下行，国家产业结构政策不断变化，加大产能过剩和重工行业的重组力度，公司在现阶段的盈利能力受到较大程度的影响，面临着较大的不确定性。

2014-2016年末，公司流动比率分别为0.56、0.58和0.62；速动比率分别为0.47、0.51和0.55。由于公司流动资产增速高于流动负债增速，导致流动比率和速动比率均呈逐年上升趋势。总体来说，公司短期偿债指标偏弱。

2014-2016年末，公司资产负债率分别为78.82%、77.69%和77.80%，维持较高水平保持稳定。2014-2016年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.47、2.00和2.19。整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。

2017年9月末，公司流动比率及速动比率分别为0.65和0.57，流动比率和速动比率相比2016年末均有所提升；资产负债率为77.78%，相比2016年末略有下降。

2014-2016年度，公司存货周转率分别为5.67、4.77和4.97，呈波动趋势。2014-2016年度，公司应收账款周转率分别为4.15、2.89和2.73，呈逐年下降的趋势，主要原因是随着公司经营规模的持续扩大，应收账款规模逐年上升，同时，公司对部分优质客户放宽了一定的信用政策，致使应收账款增长速度高于营业收入的增速。2014-2016年度，公司总资产周转率分别为0.41、0.32和0.31。

2017年1-9月，公司年化后的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率分别为5.26、2.97和0.34。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过并经董事会转授权人士决定，公司向中国证监会申请发行不超过200亿元（含200亿元）的公司债券，本次债券分期发行。

本期债券发行规模为不超过20亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金，偿还公司债务和调整债务结构，其中40亿元拟用于补充流动资金，160亿元拟用于偿还公司债务和调整债务结构。

本期债券发行规模为不超过20亿元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

本期公司债券募集资金拟偿还的公司债务明细情况如下：

表5-1 拟偿还的公司债务明细情况单位：万元

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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、发行人关于本次债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2014-2016年经审计的财务报告、2017年度三季度未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。

1、中国建材股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：陈钊新

电话号码：010-68138372

传真号码：010-68138388

互联网网址：http://www.cnbmltd.com/

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦

联系电话：010-8451084

传真：010-65608310

互联网网址：www.csc108.com

3、中国国际金融股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：郭允、尚晨、徐晛、杜毅、吴迪、周健、郭宇泽

联系电话：010-65051166

传真：010-65059092

互联网网址：www.cicc.com

4、德邦证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系人：劳旭明、潘鑫馨

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

互联网网址：www.tebon.com.cn

5、湘财证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A901

联系人：闫沿岩、邵晓宁、高铭哲、陆轶凡、陆叶

联系电话：010-56510777

传真：010-56510790

互联网网址：www.xcsc.com

1水泥包含水泥、熟料及混凝土业务；

2轻质建材包含部分中建材投资相关业务数据；

3工程服务包括装备制造及相关工程技术研究与服务板块；

4其他包含建材贸易与物流等其他板块。

5各板块经营数据与公司合并口径下分板块经营数据合计情况略有不同是受到合并后内部抵消的影响，可能会导致各板块综合毛利率等指标与公司合并口径下分板块计算不一致， "各业务分部情况"分析中，数据均来源于各板块经营数据。