上海元祖梦果子股份有限公司
(下转46版)
公司代码：603886 公司简称：元祖股份
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度合并报表实现净利润203,456,543.72元，其中归属于上市公司股东的净利润203,513,298.30元。2017年度母公司实现净利润182,560,900.86元，截止2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为385,342,604.00元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第十三次会议通过，公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6（含税），共计派发现金股利11,040.00万元。
该方案尚需提交公司2017年度股东大会予以审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及产品
“元祖”品牌1981年诞生于台湾，三十多年来，公司以“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”为经营理念，以“尊重个人、成就客户、健康企业”为核心价值，以“精致礼品名家”为品牌定位，以“让人与人之间的联结更紧密”为企业愿景，通过选料、配方、工艺、口味的革新，不断演绎民俗、创新传统。公司产品与中国每一个民俗传统节令相结合，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，公司都为消费者准备了“忠于原味、崇尚自然”的传统美食。
公司主要从事烘焙食品的研发、生产与销售，专业生产蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品的全国连锁经营企业，直营为主、加盟为辅，目前公司主要产品有蛋糕、月饼、水果及其他中西式糕点四大系列，共计100多个品种。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
公司通过原料把控、精细管理、冷链物流、以及产品追溯等一系列措施，保证产品的食品安全；通过网点布局，逐步形成遍布全国100多个城市的门店网络。经过在大陆二十余年的耕耘，公司逐渐形成了较高产品知名度和品牌美誉度，成为国内烘焙市场领导品牌之一。
2018第四届中国烘焙年会在武汉成功召开，元祖被评为“2017中国烘焙行业最具影响力十大品牌”，公司已连续多年取得该项荣誉。
公司主要产品：
1、元祖MUCH蛋糕系列有专款蛋糕，鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕，目标市场主要是生日、婚庆、寿诞市场及休闲消费市场。
2、春节期间有年糕、兔元宵、坚果酥礼盒系列等。
3、元祖踏青季有艾草大福系列，含有多种口味。
4、元祖端午龙粽系列计有台湾风味肉粽、紫米八宝粽、菌菇粽、雪冰粽、鳗鱼粽及白玉粿粽等。
5、元祖中秋月饼礼盒系列有元祖雪月饼、苏式月饼、广式月饼、台式月饼等系列，目标市场主要是中秋节日的伴手礼市场。
6、补冬季系列有核枣糕、芝麻糕、贵圆糕等。
7、中西式糕点有台式纳福饼、凤梨酥、蛋黄酥、绿豆糕、蛋生报喜、小西点系列等商品。
8、水果礼盒系列有台湾柚、台湾凤梨、台湾爱文芒果、新西兰苹果、新西兰樱桃等。水果产品以礼盒形式包装，目标市场主要是伴手礼市场及日常消费。
（二）公司经营模式
公司采取全产业生产运营模式，从原料采购到生产加工，从营销企划到研发设计，从物流配送到营销网络，涵盖产业链上的各个环节，强调产品的全产业链可控性，为消费者提供中高档烘焙产品。
1、营销模式
公司产品销售采取直营为主，特许为辅的销售模式，辅以特渠专柜、电话订购、电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。同时，公司按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（中华人民共和国商务部2012年第9号，2012年11月1日施行）的相关规定，发行节令券、非节令券及元祖卡等卡券。消费者购买本公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再用卡券到门店提货。
2、电子商务模式
公司产品在通过门店销售产品的同时，在2001年成立电子商务部，通过网上商城销售产品，通过B2C网络终端消费者，并通过公司分布全国的门店自送、第三方配送和快递公司配送产品至终端客户，承诺“上午下单、下午送达”的宅配服务。
目前公司通过自营方式（自行管理并开设电商平台、客服电话等）或代销方式（通过其他公司成熟电商网站）开设电子销售平台。公司将电子商务平台作为重要营销渠道之一，与线下门店互动，通过线上营销平台与线下实体门店之间的信息传递、业务配合与往来结算，实现业务收入的增长与品牌影响力的持续提升。
3、生产加工模式
公司采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。
（1）自主生产
公司目前在上海、成都设有两家中央烘焙工厂。门店根据自身库存、销售情况，按照两日至一周不等的时间向距离最近的生产中心申请调货。在遵循“忠于原味、崇尚自然”的原则下，公司计划物流部综合考虑往年销售情况以及近期市场需求制定细致的生产计划，确保市场供需平衡、产品新鲜健康。
（2）OEM生产
由于公司部分产品（如月饼、粽子）的季节性较强，在公司目前产能条件下，无法满足短时间内的季节性产品供应，因此公司委托OEM供应商生产加工。公司从自身业务模式的特点出发，建立了职责分明、结构完善的内部生产组织体系，负责产品生产的各个环节，并从流程与制度设计、供应商选择、打样、生产流程跟踪以及产品质量检测等方面，对产品质量、生产进度和生产成本进行严格控制。公司充分认识到OEM 厂商质量控制与管理的重要性，除了在OEM 采购工作中制定相关流程制度外，也制定了一整套OEM 厂商管理制度。
4、物流模式
公司根据自身业务模式特点，选取具有运输能力与资质的第三方物流签订年度合作协议。公司在对第三方物流企业的甄选和管理上制定了管理规定及应急处理方案。
5、采购模式
公司制定了一整套完整的采购制度和流程，统一采购，统一管理。旨在规范采购工作中各部门的采购管理实施责任、权限和要求，从供应商甄选、供应商管理和采购流程环节规范原材料采购工作，确保按期、按质、按量实施采购。
公司采购工作的主要流程包括新供应商引进管理、新品打样管理、标准采购订单管理、验收入库管理、应付账款管理、合格供应商年度评估管理、招标管理等。
（三）行业发展现状与行业周期性特点
烘焙食品是以谷物、食糖、水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，通过高温焙烤工艺定型、熟化的各种易于保存、食用方便的焙烤食品。烘焙食品具有丰富的营养，同时品类繁多，形色俱佳，应时适口，可以作为主食、餐前或饭后茶点，以及馈赠礼品。烘焙食品通常包括了四大类：面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点。
我国烘焙食品行业所采取的监管体制分为行政监管和行业自律两个层面。国家质量技术监督部门对企业生产过程进行监管，国家工商行政管理部门、商务部和各级商务主管部门对流通环节进行监管。另外，中国食品工业协会面包糕饼专业委员会、中国焙烤食品糖制品工业协会、中国连锁经营协会等行业组织进行行业自律管理。
中国食品工业协会面包糕饼专业委员会成立于2006年，是经国家民政部批准的中国食品工业协会分支机构，由全国烘焙食品行业（面包、糕点、饼干、膨化食品等）的企业、事业、科研教育单位、专业性组织及行业工作者等自愿结成的非营利性社会团体组织。自2006年成立至今，专委会在中国食品工业协会的领导下，始终坚持以促进行业健康、稳定发展为己任，引导行业健康有序发展，为我国消费者提供安全、健康、美味的烘焙食品。
中国焙烤食品糖制品工业协会是由饼干、面包、糕点、糖果巧克力、冷冻饮品、方便食品、果脯蜜饯、休闲食品等行业生产企业以及相关原辅料生产企业和公司、食品机械、科研院所、大专院校、经销焙烤食品糖制品原辅材料、设备的商贸企业及地方性相关的行业组织等单位自愿组成的非营利性社会团体，是跨地区、跨部门的全国性行业组织、是社会团体法人、国家一级协会。协会的业务主管部门是国务院国有资产监督管理委员会。
中国连锁经营协会于1997 年在民政部注册成立，是连锁经营领域唯一的全国性行业组织。协会本着“引导行业、服务会员、回报社会、提升自我”的理念，参与政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和行业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，致力于推进连锁经营事业与发展。
烘焙行业在我国已经有久远的历史，但现代烘焙业在国内发展仅有二十余年的时间。最初的烘焙食品呈现家庭作坊、品牌单一、产品同质、渗透率低的特点，随着中国经济的快速发展，人民生活水平得到显著提高，生活节奏明显加快，与世界交往越来越频繁，中国人饮食习惯也逐渐发生变化，西餐中的典型食品逐步走进平常百姓生活，烘焙行业进入集中度逐步提升、国际品牌市场规模不断提升的市场格局。目前，国内知名连锁烘焙企业已经摆脱传统的前店后厂式经营模式，普遍采用中央工厂生产、多网点经销、大范围配送的经营模式。
国家统计局数据，全国规模以上烘焙企业（含糕点、面包制造、饼干及其他焙烤食品制造）1661家，同比增长9%，主营业收入3439亿元，同比增长8.5%，利润329亿元。
2017年面包市场规模占我国烘焙整体规模的17%。2017年我国面包销售量达260万吨，销售额达584亿元。2011-2017年销售量年复合增长率为7.1%，销售额年复合增长率为11%。尽管目前行业整体增速逐渐放缓，但相比食品行业其他子行业，面包行业增速仍相对较高，领先食品饮料行业内大部分子行业。
近年来，我国对烘焙食品行业的制度规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。
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行业市场基本情况
1、行业进入壁垒
（1）食品安全质量壁垒
食品工业是涉及到消费者身体健康的重要行业，近年来食品安全事件的频繁发生，使得消费者对食品安全的关注提升到前所未有的高度。国家也相继制定了《食品安全法》等相关法律法规，加强对食品行业质量安全问题的监督和管理，确保食品行业有序发展。国家质检总局自2006年9月开始对包括月饼在内的糕点产品实施市场准入制度管理后，从2008年开始，所有糕点月饼企业一律不得无证生产，无SC标志的产品一律不得销售。按照食品质量安全市场准入制度对糕点生产企业的强制性要求，品牌烘焙企业加强质量管理，企业生产加工技术水平有了较大改进。行业内许多骨干企业在厂房、设备、加工技术等方面进行更新改造，生产环境条件和装备水平等都达到国内一流水平，基本实现了自动化流水线生产，能够按照IS022000质量管理体系的要求进行质量控制，为保证烘焙产品的质量安全提供了有效保障。随着国家规范烘焙行业的相关政策进入大范围执行阶段，行业的经营门槛随之大幅度提高，对于一些未能达到SC标准的小型企业，产品销售流通受到强制性限制，而新进入者需面对越来越高的食品安全标准的要求，经验不足的新进入企业将无法在该行业立足。
（2）营销网络壁垒
产品的销售需要通过营销网络实现，建立稳定的销售终端是一个系统性工程，全国性营销网络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在商品流通、营销推广和形象传播、销售信息反馈采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。目前国内烘焙市场中，优质企业多数已经通过自营、加盟等多种方式，以店中店、大型门店、网络展示、物流宅配等方式建立起区域性或全国性的营销网络，并通过企业内部制定的管理制度对营销网络进行日常管理，拥有一大批终端营销人员实施企业营销策略。新进入企业需要投入大量资金和人力，建立类似的营销网络，并需要一段时间招募终端营销人员，建立制度并规范终端营销网络管理。
（3）品牌壁垒
对于烘焙企业而言，拥有较强品牌影响力是烘焙企业在激烈的市场竞争中开拓市场、占领市场、获得利润的的重要保障，是提升消费者对商品品质、服务质量的信赖程度，并提升消费者对企业的品牌认知度和忠诚度的重要方式。打造品牌影响力需要公司内部在采购、生产、销售、售后等多个环节的协同，并通过适当的品牌营销、门店陈列、客户反馈与传播等方式与消费者进行互动，在长期的企业经营过程当中逐步建立。建立企业品牌影响力是一个长期的过程，需要企业多年经营积累，在消费者心中逐步形成。相比较已经在市场上耕耘多年，并拥有良好品牌认知度、美誉度和忠诚度的优质企业而言，新进入企业需要花费更长的时间和财力，才能获得与前者相等的品牌影响力。
（4）技术研发壁垒
烘焙行业具有种类繁多、工艺水平要求高、产品周期短、更新换代快的特点。目前，行业内知名企业均拥有一支实力雄厚的研发团队，拥有众多成熟的专利和非专利技术，并能够根据市场需要研发、创新并生产多品相产品，保持客户对公司产品的新鲜感。新进入者虽然可以集中一次性复制一个阶段的产品，但因缺乏研发实力，且建立一支成熟的研发团队需较长的周期，保证产品的持续更新换代有较大难度。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，烘焙连锁行业竞争较为激烈，但受益于需求的快速增长，行业整体毛利率仍保持稳定。随着居民收入的增长以及食品消费的升级，烘焙食品因其营养、安全、便捷的特性，日益受到消费者的青睐，销售规模持续扩大。同时，随着国家对食品卫生的规范，一些小型烘焙生产企业由于不符合标准而退出市场，行业集中度与技术水平有所提升。另外，烘焙食品企业的经营模式还呈现出自动化、规模化、集约化的特点。这些行业发展趋势都有效地维持行业的整体利润率保持在一定水平。
行业内上市公司毛利率的情况如下表所示：
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注：同行业上市公司数据根据各上市公司公开财务报告计算。
5、行业周期性特点
（1）季节性特征
蛋糕、面包为日常休闲食品，全年市场需求稳定，不存在明显的季节性特征。节令性产品存在明显的季节性特征。春节年糕、清明青团、端午龙粽、中秋月饼等均只在特定节日前后的一段时间出售。其中中秋月饼占烘焙企业销售收入比重较大，因此大部分烘焙行业企业下半年的收入、利润远大于上半年。另外市场上包括本公司等企业针对中华传统节日推出的时令糕点，如重阳糕、桂花糕、大福等产品，也具有较强的季节性。
（2）周期性特征
烘焙产品由于其便捷、方便的特性，是消费者日常必需的快速消费品，不存在明显的周期性特征。
（3）区域性特征
烘焙食品行业市场规模具有一定的区域性，整体呈现为东部销售额较西部高，一线城市销售额较二、三线城市高，上海、北京等大城市的发展尤为迅速。这主要是因为我国东部及一线城市经济较为发达，消费者购买力较强，同时东部及一线城市烘焙企业的规模大、数量多。
另外中小型烘焙食品企业的销售也具有一定的区域性，除了与市场容量有关之外，这也与产品冷链运输半径和品牌影响力有关。目前除了少数优势企业基本实现全国化生产与销售之外，大多数烘焙食品连锁企业仍然具有区域销售的特点。
随着我国西部经济的快速发展，烘焙企业在西部陆续布局，以及规模化烘焙企业全国化布局的逐步实现，烘焙食品行业的区域性差异将逐渐缩小。
（四）公司市场地位
公司竞争优势
公司自成立以来，对烘焙食品行业的生产工艺、包装材料、营销手段、产品创新等进行全方位的革新，率先实现将传统食品与现代工艺、传统民俗文化与现代饮食习惯的有机结合，并且促进烘焙食品行业从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国烘焙食品行业的龙头企业之一，竞争优势明显。
1、品牌优势：
公司自1993年进入大陆以来，在二十余年的发展过程中，努力成为民俗食品的精致名家，成为烘焙食品连锁经营行业中综合实力位居前列的龙头企业之一。
近年来，企业所获得的荣誉有：
2006～2016年，公司三大类13种产品荣获“上海名特优食品”称号。
2008～2017年，元祖连续被评为“中国烘培最具影响力十大品牌”。
2009年，雪月饼（月饼冰激凌）研究课题经产品成果鉴定，产品技术达到国内领先水平；该研究课题还成功入围国家科技部中国食品工业科学技术成果奖。
2015～2016年元祖被陆续评为中国月饼十强企业。
2015～2016年上海市月饼销售额第二名/上海市月饼产量第三名。
2014年“GANSO糕点”被认定为“长江三角洲地区名优食品”。
2015～2016年上海市食品安全示范企业。
2016年被评为上海市认定企业技术中心。
2011～2019年“GANSO元祖”被认定为 “上海市著名商标”。
2014～2018年元祖食品ganso糕点、蛋糕、月饼被推荐为上海名牌。
2010年上海世博会指定糕点面包供应商，2017年元祖作为阿斯塔纳世博会中国美食与文化馆的全球合作伙伴，在阿斯塔纳精彩绽放中华习俗文化风采，元祖凤梨酥被评为 2017阿斯塔纳世博会指定伴手礼 。
2、销售网络优势
自1993年进入大陆以来，公司坚持“不断创新、引导市场、打造需求、创造流行”的经营理念，目前在国内主要城市及台湾地区布局门店销售网络，截至2017年12月31日，公司拥有门店共计591家，遍布全国100多个一二级城市，其中上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆等东部及长江流域地区为公司优势区域，公司在上述地区耕耘多年并形成相对优势。
公司建立了电子商务营销平台，公司为消费者提供宅配服务。通过线下实体门店与线上电子商务的结合，搭配快速运输，实现线上与线下的联动和融合。
公司通过直营和特许加盟的方式，对销售门店实行多方面的支持和严格管理。公司每家门店都以统一的形象和商品组合向每位顾客传达着元祖的品牌理念。同时，网上订购、配送到府、提货单全国通用、开设亲子启蒙乐园等各种个性化的服务方式，为公司在烘焙食品市场中赢得了更多市场份额。
3、产品质量与食品安全优势
公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，组建了直接由总经理负责的品控团队。公司ISO 22000 食品安全管理体系通过SGS专业认证,从采购源头、生产过程、仓库储存、冷链运输和门店销售等环节严格控制产品质量与食品安全。公司有专业团队每日关注食品行业最新食安动态，并与上海质检院、营养检测站等专业第三方检测机构建立合作关系，原物料投入使用及产品上市前均会进行合规检测，确保符合食品安全标准后再投入市场。公司在业内率先研发并投入使用“食品履历管理系统”，具有食品安全的可追溯性，并于2011年研发上线SAP管理系统，增强履历系统的追溯性能，并能起到管控物料货架期的作用。利用专业的团队、国际通用的体系和先进的系统来管控公司产品质量和食品安全。
4、技术优势
公司自创立伊始，便将技术创新能力作为企业的核心竞争力培育。
2009年1月15日，本公司与中国食品工业协会等机构联合成立了中国食品工业协会台式糕点烘培研究所，从事台式糕点的研发。借助自身科研平台，公司致力于发掘传统民俗文化的节庆文化，针对从年初的春节、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的圣诞节，研发了春节的年糕、清明的青团、端午的龙粽、中秋的月饼、圣诞的姜饼，更有喜饼、红蛋、寿桃、弥月礼盒等文化民俗烘焙产品。
2003年-2017年间，经过技术研发和烘焙研究所的共同努力，集聚两岸的专家和教授，结合大陆地区消费者的口味特点，陆续成功申请了脆壳月饼及其饼壳的制作方式、凤梨酥及其制备方法、铜锣烧及其制备方法的发明专利，自动监测功能包装机、蛋糕烘烤、切割系统、全自动月饼制造系统、蛋糕包装盒、瑞士卷、绿豆糕等实用新型专利。
5、品牌营销优势
在日趋激烈的烘焙市场中，各大品牌为进一步提升市场占有率，纷纷结合当前的市场环境制定了一系列有针对性的品牌营销策略，全面提升产品曝光度，快速抓住消费者眼球。
经过二十余年大陆地区的发展与市场积累，公司始终保持着统一的品牌形象，统一的市场营销系统、统一的标准培训体系。公司的营销人员熟悉各个营销平台和工具，巧妙搭配使用，共同做好品牌塑造和营销推广工作。
作为烘焙业界的资深品牌，公司始终对消费者实行“一卡在手，跨地通提”的服务承诺，线上线下联动的营销策略成效显著，特别是在品牌知名度及附加值不断提升的情况下实现烘焙市场占有率的稳步提升，全面推动营销网络不断外延，有助于获得更高的市场份额。
公司在积极推行品牌战略发展的同时，更加注重保持核心产品的市场优势。针对蛋糕、粽子、月饼等核心产品的营销网络布局成熟完善，并且在营销网络的细节处理上精益求精，这有助于进一步全面推行品牌营销发展战略，将已有的市场优势不断深化，满足更广泛消费群体的需求。
公司之所以长期保持稳定的市场占有率，关键在于内部稳定的业务链条及不断创新发展的策略。同时，搭配当前互联网、大数据等新型资源优势，有效提升内部管理水平，为全面提升销量打下坚实的基础。
公司在坚持电视、广播、户外广告等传统媒体广告投放的营销活动外，还成立子公司启蒙乐园，开展亲子主题的体验式营销活动。公司依托台式烘焙研究所的资源优势，开展健康营养知识教育，向儿童普及蛋糕诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识。启蒙乐园先后被评为青浦区科普教育基地、上海市科普教育基地和国家级科普基地，启蒙乐园每年接待二十万名左右的参观者，对提高“元祖”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。
（五）报告期业绩驱动因素
2017年，公司以“正规、开拓、升格”战略目标和年度经营计划为指导，不断创新，引导市场，打造需求，创造流行，全面落实年度工作计划，取得营业收入持续稳定增长、盈利能力稳中求进的企业健康体质与业绩。
公司2017年度业绩驱动因素计有下列六大点：
1、食品消费需求增量
依托国内人民生活水平的提升以及不断增长的消费需求，公司在每个民俗节庆推出当季商品，结合文化习俗推向市场，有力确保营业收入增长。
2、全国性品牌效应化
公司标准化的管理，稳定的业务链条及不断创新发展的策略，令公司长期保持稳定的市场占有率。透过拓展市场，辅以品牌宣传，结合公司会员体系的推广，打造元祖品牌成为消费者走亲访友送礼的商品首选。产品健康、好吃、有故事，赋予商品更强的生命力与延续性。
3、不断优化核心商品
演绎民俗，创新传统，公司2017年在重大民俗节庆创新商品，为营收注入生机。同时不断优化升级常规商品，有效把握例如蛋糕、伴手礼盒以及水果礼盒需求的增长。
4、电子商务市场营销
结合消费者最新消费模式，公司电子商务结合会员系统CRM，结合虚拟在线订购与实体线下门店发货，同时导入门店区域内提供宅费外送服务，持续扩大蛋糕的市场份额。
5、门店结构战略转型
强调全国性区域门店合理布局，对门店终端进行单店效益评估，根据不同区域商圈变化与迁移做好门店位置与布局的调整，开、关店流程进行精准与科学化管理。
6、内控管理转型升级
科学化管理，公司导入SAP系统、WMS系统、门店POS系统、生产自动化系统等四十项管理工具，全面及时掌握前端生产以及后端运营动态数据。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
（1）营业收入构成按照业务类别划分
报告期内，公司的各期营业收入类别情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、投资性房地产租金及其他收入，占营业收入的比重较小。报告期内，公司其他业务成本归集完整，会计处理符合配比原则。其他业务收入都具有持续性，并计入经常性损益。
（2）主营业务收入构成按照产品类型划分
报告期内，公司的主营业务收入均为各类烘焙食品及相关礼盒的销售，按照产品不同，各期公司业务收入划分情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品，最近三年上述三类产品销售收入占公司主营业务收入总额的90%以上。最近三年，公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。
（3）主营业务收入构成按销售渠道划分
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元 币种：人民币
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[注]：指公司销售给加盟店确认的主营业务收入。
公司的各类产品通过自行开设直营连锁店直接销售给客户和采取加盟形式由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在87%以上。公司通过这种直营为主，加盟为辅的经营策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。
（4）主营业务收入构成按销售区域划分
报告期内，公司98%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区，公司主营业务收入按区域分布情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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（5）综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入
公司的产品分为自行生产和OEM采购两种模式。其中自行生产产品的生产成本中80%左右为原材料耗用成本，公司具有多年的产品生产、管理经验，产品生产过程中的单位产品原材料耗用量、人工工时量保持稳定，同产品单位生产成本的变动，主要取决于主要原材料采购价格变动情况；OEM产品采购后仅需进行包装而无需其他加工，采购成本占产品成本的比重则更高。故公司各年度毛利率水平，主要取决于产品售价水平，销售折扣管控以及主要原材料及OEM产品的采购价格三项因素。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司于2017年10月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
2017年5月10日，财政部颁发了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于上述《政府补助准则》的修订，公司需对原相关会计政策进行相应变更，并按上述新修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目2017年1-12月金额增加5,078,947.48元，“营业外收入”科目2017年1-12月金额减少5,078,947.48元。
本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响，也无需进行追溯调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
上海元祖梦果子股份有限公司
董事长：张秀琬
董事会批准报送日期：2018年4月20日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-007
上海元祖梦果子股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2018年4月20日09:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2018年4月9日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事8名，现场出席董事6名，委托出席董事1人（董事林煜心先生因为工作原因未能出席本次会议，委托董事王松男先生代为出席会议并表决），通讯出席董事1人（独立董事刁维仁以通讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年度董事会工作报告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于审议公司2017年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于审议公司2017 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《元祖股份2017年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度合并报表实现净利润203,456,543.72元，其中归属于上市公司股东的净利润203,513,298.30 元。2017年度母公司实现净利润182,560,900.86元，截止2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为385,342,604.00元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第八次会议通过，公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税）， 共计派发现金股利11,040.00万元，剩余未分配利润 274,942,604.00元结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于审议公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过十二亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。决议有效期自2017年度股东大会审议通过之日起一年有效。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序，由财务部负责组织实施。决议有效期自2017年度股东大会审议通过之日起一年有效。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2018年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于审议公司聘任董事会秘书的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于聘任董事会秘书的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
16、审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
同意增加公司经营范围，为“食品生产；食品流通；食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材料的销售；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动；自有房屋租赁并提供相关物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）”，并相应修订《公司章程》。
具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加公司经营范围并相应修订公司章程的公告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会决议召开公司2017年度股东大会，并授权公司董事会秘书沈慧女士负责筹备股东大会召开的相关事宜。
2017年度股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十三次会议记录。
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-008
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2017年度
利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税），共计派发现金股利11,040万元，剩余未分配利润274,942,604.00元结转以后年度。
●审议程序：本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司2017年度股东大会审议通过。
一、公司2017年度利润分配预案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度合并报表实现净利润203,456,543.72元，其中归属于上市公司股东的净利润203,513,298.30 元。2017年度母公司实现净利润182,560,900.86元，截止2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为385,342,604.00元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第八次会议通过，公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税）， 共计派发现金股利11,040.00万元，剩余未分配利润 274,942,604.00元结转以后年度。
二、利润分配预案与公司业绩成长性是否匹配
2017年公司各项业务顺利开展，实现了业绩与利润的增长。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于公司股东的净利润203,513,298.30元，比去年同期增长62.88%，成长性较好。公司2017年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东及各相关方利益的情形。
三、董事会意见
公司第二届董事会第十三次会议一致审议通过《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
各位独立董事认为，公司董事会提出的2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。
因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2017年年度股东大会审议。
五、监事会意见
公司第二届监事会第十一次会议一致审议通过《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
六、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-009
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，《三方监管协议》履行正常。
于2017年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2017年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。
具体使用情况详见如下募集资金使用情况对照表
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间募集资金使用情况对照表
■
■
■
注：2017 年度本公司新开直营门店 69 家，投资总额人民币 6,798.93 万元已用自有资金先行垫付。经本公司 2018 年 4 月 20 日的董事会审议并批准，将于 2018 年度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间募集资金使用情况对照表（续）
■
注 1： 营销网络建设项目：截至 2017 年 12 月 31 日，本项目实施过程中的已开业门店 2017 年度实现营业收入人民币 9,136.22 万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注 2： 增加设备项目：截至 2017 年 12 月 31 日，本项目已完成部分设备的采购及更新，2017 年度实现营业收入人民币 18,087.01 万元。剩余各项设备的采购也正依计划实施。
注 3： 信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。
注 4： 物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。
注 5： 研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。
2. 募投项目先期投入及置换情况
自2017年12月28日至2017年12月31日止期间，本公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。本公司于2017年3月20日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,752.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2017 年 4 月 7 日本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起 12 个月内可循环进行投资，滚动使用。2017 年度，本公司利用闲置募集资金购买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列 (点滴成金)理财产品，具体情况如下：
币种：人民币
■
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品的余额为人民币 25,000 万元，到期日为 2018 年 3 月 7 日。于 2018 年 3 月 7 日，该理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7.节余募集资金使用情况
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
自2017年1月1日至2017年12月31日止期间，本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了元祖股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金自2017年
1月1日至2017年12月31日止期间存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-010
上海元祖梦果子股份有限公司
2017年度关联交易执行情况及
2018年度日常关联交易
预计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：公司2018年度日常关联交易预计报告符合
公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
●公司《关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的
议案》经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2017年度关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事按规定回避表决。
3、独立董事意见：
我们确认2017年关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计报告是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。
公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（二）2017年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
（三）2018年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
（四）2017年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2017年末期末余额如下：
单位：元 币种：人民币
■
注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。
（五）2018年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上腾煜制衣（上海）有限公司
注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路318号
注册资本：140万美元
法定代表人：林玉整
主营业务：生产各类中高档服饰、相关主辅料以及各类服饰配件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事林煜心之妻吴瑞雯控股的公司。
2、上海元祖梦世界置业有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室
注册资本： 9750万美元
法定代表人：张秀琬
主营业务： 在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
3、张劭纬
张劭纬，男，中国台湾籍，1978年12月出生，硕士学历，公司实际控制人张秀琬之子。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司于关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十三次会议决议；
2．公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
3. 公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司2017年-2018年度（预计）日常关联交易事项的核查意见
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-011
上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用不超过120,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可在2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过12亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
一、 现金管理情况
(一) 资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币壹拾贰亿元整（120,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
(二) 理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品。
(三) 决议有效期
该决议自2017年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
(四) 具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(五) 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
(六) 关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过120,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。
因此，我们一致同意公司在一年内使用不超过人民币120,000万元的自有闲置资金进行投资理财。同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-012
上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。
2018年4月20日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司以不超过暂时闲置募集资金人民币25,000万元进行现金管理，上述额度内的资金在审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用；并同意在额度范围内授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可生效。相关情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
