奥士康科技股份有限公司
（上接50版）
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1990号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,601.30万股，发行价格为每股30.38元，募集资金总额为人民币109,407.49万元，扣除发行费用6,693.97万元，本次募集资金净额为102,713.52万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]18334号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
二、本次募集资金投资项目变更事项的原因及具体情况
由于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，为更合理地安排生产经营计划及提高生产效率，并充分利用本次募投项目的生产能效，尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报，公司拟对募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式，具体情况如下：
（一）年产120万平方米高精密印制电路板建设项目拟延长建设期、新增实施地点和变更部分实施方式
“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”建设期延长、实施地点和实施方式变更前后的情况如下：
■
募投项目“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”原规划建设期为2年（2017年01月-2018年12月），实施地点为湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长春东路北侧、白马山路东侧，实施方式为使用现有厂房。
该募投项目拟延长建设期、新增实施地点、变更部分实施方式具体内容包括：1、实施地点变更为湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧、白马山路东侧，建设期延长至2019年12月；2、新增湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东为该项目的实施地点；3、将该实施方式由使用现有厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。
通过新增实施地点、变更部分实施方式，将有利于公司更合理地安排生产经营计划及提高生产效率，更好地回报全体股东。同时，本项目新增实施地点和变更部分实施方式导致项目建设期有所延长。
（二）年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目拟变更实施地点和部分实施方式
“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施地点和实施方式变更前后的情况如下：
■
募投项目“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”原规划实施地点为湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东，实施方式为使用现有厂房。
该募投项目拟变更实施地点、变更部分实施方式具体内容包括：1、实施地点变更至湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧、白马山路东侧；2、将该实施方式由新建厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。
通过变更实施地点、变更部分实施方式，将有利于公司更合理地安排生产经营计划及提高生产效率，更好地回报全体股东。
除上述变更外，本次募集资金的投资项目、投资金额等均不改变。
三、本次募投项目变更事项对公司的影响
公司本次募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式，有利于公司更加合理地安排生产经营计划及提高生产效率，是基于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的内部调整，有利于公司整合内部业务资源，顺利实施和开展募投项目，进一步激发募投项目的新增产能产效，且募集资金的投资方向没有发生改变，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形
四、审批情况
（一）董事会审议情况
2018年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式的议案》,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司募投项目拟变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式，募投项目的投资方向保持不变，不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，同意公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式。
（三）监事会意见
监事会经核实后认为：公司募投项目拟变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式。
（四）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司募投项目拟变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式所涉及的相关文件，并与公司管理层进行了沟通。经过上述审慎核查，保荐机构核查意见如下：
1、公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事宜是基于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的内部调整，有利于公司整合内部业务资源，有利于加快募投项目的建设进程，并提高募集资金的使用效率，不存在影响募投项目正常进行的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
3、公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对奥士康募投项目拟变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事项无异议。
五、备查文件
1、《第一届董事会第十四次会议决议》；
2、《第一届监事会第九次会议决议》；
3、独立董事《关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、国信证券股份有限公司《关于奥士康科技股份有限公司募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式的核查意见》。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-025
奥士康科技股份有限公司关于使用
闲置自有资金进行现金管理及调整
使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金的使用效率，奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年4月20日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》，同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币81,000万元暂时闲置的募集资金和36,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。上述额度内，资金可循环滚动使用，同意董事会在授权范围内转授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1990号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,601.30万股，发行价格为每股30.38元，募集资金总额为人民币109,407.49万元，扣除发行费用6,693.97万元，本次募集资金净额为102,713.52万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]18334号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。二、原使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况
2017年12月26日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见，同意公司拟使用总额不超过8.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，投资产品品种为拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
2018年1月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项自股东大会通过后12个月内有效。
三、前十二个月公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
■
截至本公告日，公司累计已赎回到期的使用闲置募集资金进行现金管理的总金额为66,000.00万元，累计取得理财收益544.04万元（含税），未到期75,200.00万元。
四、调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的情况
2018年4月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟调整闲置募集资金投资产品品种为购买期限不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品。
五、本次投资的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过81,000万元暂时闲置的募集资金和36,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资产品品种
闲置募集资金拟购买期限不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品。自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
4、投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、决策程序
使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
6、实施方式
公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
8、公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
六、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
2、风险控制措施
针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
七、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
八、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》，同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币81,000万元暂时闲置的募集资金和36,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。上述额度内，资金可循环滚动使用，同意董事会在授权范围内转授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜。
2、监事会审议情况
第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》，同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币81,000万元暂时闲置的募集资金和36,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。上述额度内，资金可循环滚动使用。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》的事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
4、股东大会审议情况
本次《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、保荐机构核查意见
国信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，国信证券认为：
1、奥士康本次使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、奥士康本次使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，国信证券对奥士康本次使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种无异议。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、公司第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的核查意见》
特此公告。
奥士康科技股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2018-027
奥士康科技股份有限公司
关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 4 月 20日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
为满足公司及全资、控股子公司 2018 年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司 2018 年拟向银行等金融机构申请授信额度。2018 年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币42亿元，单个银行授信额度不超过10亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授权公司董事长程涌先生或董事长授权人员根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
备查文件：
1、 公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、 公司第一届监事会第九次会议决议；
3、 独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥士康科技股份有限公司
董事会
2018年4月20日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司2017年度募集
资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《奥士康科技股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，董事会、监事会及独立董事关于本次募集资金置换的议案文件，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1990号）核准，公司2017年12月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）36,013,000.00股，发行价为30.38元/股，募集资金总额为人民币1,094,074,940.00元，扣除保荐及承销费用人民币56,703,747.00元，余额为人民币1,037,371,193.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币10,235,992.44元，实际募集资金净额为人民币1,027,135,200.56元。
本次募集资金到账时间为2017年11月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月28日出具天职业字[2017]18334号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币163,157,648.13元，募集资金专户余额为人民币872,808,044.73元。
单位：元
■
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2017年第一届董事会第十三次会议审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。
根据《管理制度》要求，公司开设了三家银行专项账户，分别是，交通银行股份有限公司益阳资阳支行（以下简称“交通银行资阳支行”）、中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部（以下简称“农业银行益阳分行”）、长沙银行股份有限公司湘银支行营业部（以下简称“长沙银行湘银支行”），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由财务部门执行。募集资金投资项目超出计划投入时，需经公司董事会决议并报股东大会批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的使用情况由公司会计部门设立台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时将检查情况报告审计委员会。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及国信证券已于2017年12月13日与交通银行资阳支行、农业银行益阳分行、长沙银行湘银支行，分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
■
注：系公司与银行签订三方监管协议的银行账户。截至2017年12月31日，账户余额中含8,622,452.83元未划走的发行费用。
四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金使用情况对照表：
单位：万元
■
■
■
注1：“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”计划建设期为两年，于2017年以自有资金预先投入建设，原计划于2018年全部建成。公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式的议案》，公司决定将本项目建设期延长至2019年12月。该项目边建设边投产，2017年度实现效益833.06万元（即利润总额），尚未到达产后的预期效益。
注2：“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”预计建设完成期为2019年12月，目前尚未开始建设。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度募集资金投资项目未发生变更。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《奥士康科技股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天职业字[2018]2447-2号《奥士康科技股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：奥士康《奥士康科技股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了奥士康2017年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的情况。
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司内部控制规则
落实自查表的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，对公司填制的内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，具体如下：
一、公司内控规则落实情况
奥士康对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，本保荐机构认为：奥士康已按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了自查。奥士康已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，公司的《内部控制规则落实自查表》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
本保荐机构对该自查表无异议。
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司2017年度内部
控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就《奥士康科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构查阅了奥士康董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，会计师提供的审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、监督和执行全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司本次内部控制评价范围的主要单位为本公司及其控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、子公司管理、对外投资管理、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、生产与存货、财务管理及报告、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括对外投资管理、子公司管理、募集资金管理、财务管理及报告、关联交易、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、公司内部控制体系建立健全和有效实施情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》有关规定制定和修订了《奥士康科技股份有限公司章程》、《奥士康科技股份有限公司股东大会议事规则》、《奥士康科技股份有限公司董事会议事规则》、《奥士康科技股份有限公司监事会议事规则》等基础制度，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运作的法人治理结构。
为了完善公司治理结构，建立现代企业制度，明确各方职责，形成有效治理，充分发挥良好的公司治理对公司的规范、促进作用，公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的“三会”治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的四个专门委员会对内部控制实施有效监督。
董事会包括三名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬、重大投资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部控制的有效实施。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
2、企业文化
公司传承“高质量，准交期，优成本细服务”的企业使命，坚持“客户至上，重视员工发展，以诚为本和成为最佳合作伙伴”的企业价值观，坚持“公平，团队，创新，细节”的经营理念，矢志不渝坚持为顾客、为股东、为员工、为社会，实现“做全球知名高分子材料化学助剂企业”的发展愿景。公司坚持人本理念，为员工的职业规划提供更多的机遇与空间，力求员工价值与公司价值共同成长和相互促进。
3、人力资源管理
在企业价值观的指引下，公司一直坚持关注每一个员工的现在、发展和未来，将人力资源作为公司发展的第一驱动力，不断加强人力资源建设，保证公司实现人力资源发展计划。公司推行绩效考核的过程管理，有效的推动了工作目标的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能力。公司建立了《人力资源管理制度》等一系列管理制度，人力资源管理工作对薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的员工职业生涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，员工福利内容逐年增加，提高了员工满意度与忠诚度。
4、内部审计
为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《奥士康科技股份有限公司内部审计制度》。公司审计部由专职审计人员组成，设审计部经理1名，由董事会审计与风险控制委员会提名，董事会任免。公司审计部工作由董事会审计与风险控制委员会负责，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。
5、内部管理机构
公司根据实际情况和业务特征，建立了包括审计部、证券部、总经理办公室、研发部、品保部、人力资源部、环保课、采购部、市场部、财务部等各职能部门，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，形成了完善、协调的内部组织机构。
（二）风险评估
公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。
（三）控制活动
1、对外投资管理
公司制定了《重大投资管理制度》，明确了公司对外投资类型、授权审批程序以及审批权限等内容。制度明文规定，对外长期投资项目按照金额不同实行分级审批制度，对外投资的最高权力决策机构为股东大会，公司在对投资项目的立项、评估、决策、实施、处置等方面均有严格的控制过程。
2、子公司管理
公司建立了《控股子公司管理办法》，对子公司的管理架构、组织管理、财务管理、资金管理、财务监督、人力资源管理、营销管理、研发管理、供应链管理、生产管理、质量及设备管理、安全管理、环保管理等方面进了规定，目的旨在按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
3、募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。经审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查及保荐机构国信证券股份有限公司的实时监控和评估，公司2017年度的募集资金存放和使用不存在募集资金管理违规的情况。
4、财务管理及报告
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合具体情况，公司制定了《财务报告编制制度》、《财务管理制度》。前述制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等方面作出明确规定和规范，保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等文件，及时准确反映企业的财务状况和经营成果，结合财务分析发现公司业务运营过程中出现的问题，及时反馈至各业务部门，保证各项业务的正常进行和年度经营目标的顺利完成。
5、关联交易
报告期内，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，并按照深交所《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《奥士康科技股份有限公司章程》等有关文件规定，明确规定了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。公司在《奥士康科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会、监事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
6、信息披露
为规范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理制度》与《投资者关系管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东认真执行该制度，公司信息披露文件真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司董事会参照《企业内部控制基本规范》和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体认定标准如下：
（一）公司确定的财务报告内部控制缺陷标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量标准以资产总额、利润总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
■
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（3）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（4）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（5）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）合规性监管失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（5） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）重大决策程序不科学；
（2）违反国家法律、法规或规范性文件；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；
（7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
（2）决策程序导致出现一般性失误；
（3）重要业务制度或系统存在缺陷；
（4）关键岗位业务人员流失严重；
（5）内部控制评价的重要缺陷未得到整改；
（6）其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
七、公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
八、会计师对公司内部控制的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对奥士康科技股份有限公司2017年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，并出具了《关于奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2018]2447-3号），发表意见如下：“我们认为，奥士康于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
九、保荐机构对《奥士康科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
奥士康已经建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《奥士康科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、
变更部分实施方式的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”，“保荐机构”）作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对奥士康募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1990号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,601.30万股，发行价格为每股30.38元，募集资金总额为人民币109,407.49万元，扣除发行费用6,693.97万元，本次募集资金净额为102,713.52万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]18334号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
二、本次募集资金投资项目变更事项的原因及具体情况
由于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，为更合理地安排生产经营计划及提高生产效率，并充分利用本次募投项目的生产能效，尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报，公司拟对募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式，具体情况如下：
（一）年产120万平方米高精密印制电路板建设项目拟延长建设期、新增实施地点和变更部分实施方式
“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”建设期延长、实施地点和实施方式变更前后的情况如下：
■
募投项目“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”原规划建设期为2年（2017年01月-2018年12月），实施地点为湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长春东路北侧、白马山路东侧，实施方式为使用现有厂房。
该募投项目拟延长建设期、新增实施地点、变更部分实施方式具体内容包括：1、建设期延长至2019年12月；2、新增湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东为该项目的实施地点；3、将该实施方式由使用现有厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。
通过新增实施地点、变更部分实施方式，将有利于公司更合理地安排生产经营计划及提高生产效率，更好地回报全体股东。同时，本项目新增实施地点和变更部分实施方式导致项目建设期有所延长。
（二）年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目拟变更实施地点和部分实施方式
“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施地点和实施方式变更前后的情况如下：
■
募投项目“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”原规划实施地点为湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东，实施方式为使用现有厂房。
该募投项目拟变更实施地点、变更部分实施方式具体内容包括：1、实施地点变更至湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧（原长春东路北侧）、白马山路东侧；2、将该实施方式由新建厂房变更为使用现有厂房和新建厂房。
通过变更实施地点、变更部分实施方式，将有利于公司更合理地安排生产经营计划及提高生产效率，更好地回报全体股东。
除上述变更外，本次募集资金的投资项目、投资金额等均不改变。
三、本次募投项目变更事项对公司的影响
公司本次募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式，有利于公司更加合理地安排生产经营计划及提高生产效率，是基于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的内部调整，有利于公司整合内部业务资源，顺利实施和开展募投项目，进一步激发募投项目的新增产能产效，且募集资金的投资方向没有发生改变，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。
四、本次募投项目变更事项履行的内部程序
2018年4月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式的议案》，并发表了明确同意意见。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事宜是基于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的内部调整，有利于公司整合内部业务资源，有利于加快募投项目的建设进程，并提高募集资金的使用效率，不存在影响募投项目正常进行的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
3、公司本次募投项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对奥士康募投项目拟变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式事项无异议。
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年月日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置
募集资金进行现金管理投资产品
品种的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对奥士康拟使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的事项进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1990号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,601.30万股，发行价格为每股30.38元，募集资金总额为人民币109,407.49万元，扣除发行费用6,693.97万元，本次募集资金净额为102,713.52万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]18334号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、原使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况
2017年12月26日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见，同意公司拟使用总额不超过8.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，投资产品品种为拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
2018年1月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项自股东大会通过后12个月内有效。
三、前十二个月公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
■
截至本公告日，公司累计已赎回到期的使用闲置募集资金进行现金管理的总金额为66,000.00万元，累计取得理财收益544.04万元（含税），未到期75,200.00万元。
四、调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的情况
2018年4月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟调整闲置募集资金投资产品品种为购买期限不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品。
五、本次投资的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过81,000万元暂时闲置的募集资金和36,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资产品品种
闲置募集资金拟购买期限不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品。自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
4、投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、决策程序
使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
6、实施方式
公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
8、公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
2、风险控制措施
针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
2018年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的议案》，同意使用36,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意调整闲置募集资金投资产品品种为购买期限不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品，独立董事对使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种的事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、保荐机构核查意见
国信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，国信证券认为：
1、奥士康本次使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、奥士康本次使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，国信证券对奥士康本次使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种无异议。
保荐代表人： ____________ ____________
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司2018年度日常
关联交易预计情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对奥士康预计与关联方2018年度日常关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、预计2018年度日常关联交易情况
（一）日常关联交易概况
预计2018年，公司将向深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”）的关联采购金额不超过1,000万元；向深南电路的关联销售金额不超过20,000万元。2017年公司向深南电路的关联采购实际发生金额为220.40万元，向深南电路的关联销售实际发生金额为7,235.24万元。
（二）预计日常关联交易的内容和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
■
■
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：深南电路股份有限公司
成立时间：1984年7月3日
法定代表人：由镭
注册资本：28,000.00万人民币
主营业务：印制电路板的研发、生产及销售
住所：深圳市南山区侨城东路99号
主要财务数据：截至2017年12月31日，金陵科技总资产为744,338.99万元、净资产为316,777.99万元,2017年度实现营业收入568,693.94万元、净利润44,808.23万元。（资料来源：深南电路2017年年度报告）
（二）与公司的关联关系
公司于2015年12月18日聘请王龙基先生（2017年7月辞任）担任独立董事，而王龙基先生同时也担任深南电路的独立董事，因此公司与深南电路构成关联关系。
（三）履约能力分析
深南电路股份有限公司系印制电路板行业的龙头企业，且国有法人持股占69.74%，经济实力雄厚，财务状况良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易协议的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与深南电路发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与深南电路之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易系公司正常生产经营业务和市场选择行为。关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审批程序
2018年4月20日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易预计的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司预计的2018年度日常关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司董事会在审议《关于预计2018年度日常关联交易预计的议案》时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。上述日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，属于正常的商业交易行为，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的利益。因此，全体独立董事同意公司预计2018年度日常关联交易的相关事项。
公司上一年度日常关联交易金额均在预计金额范围之内，公司董事会对2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要原因的说明属实。公司2017年度发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：预计2018年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
预计2018年度日常关联交易已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次事项事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对奥士康2018年度日常关联交易预计情况无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于奥士康
科技股份有限公司2017年度保荐
工作报告
■
一、保荐工作概述
■
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
■
三、公司及股东承诺事项履行情况
■
四、其他事项
截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日
