湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-043

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

第十一届董事会第九次临时会议于2018年4月22日上午10:30以通讯表决的方式召开，会议通知和会议资料已于2018年4月19日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，董事汪世俊先生缺席本次会议。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于无需向子公司上海点点乐原股东支付剩余股权转让款的议案》

根据上市公司与上海点点乐原股东签署的《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》，原股东需向上市公司的补偿金额为450,298,240.46元。（详见公司2018年4月17日披露的公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告》）

鉴于上海点点乐原股东需向上市公司补偿的金额超过了天润数娱应向上海点点乐原股东支付的第四期收购款。根据《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》的约定，公司无需向上海点点乐原股东支付剩余的第四期收购款7,000.00万元。扣除该收购款后，上海点点乐原股东尚需向公司支付补偿款380,298,240.46元。根据公司2014年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

董事汪世俊先生为本议案关联方，需回避表决。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金及利息补充流动资金的议案》

根据公司2014年年度股东大会的决议，公司2016年非公开发行股票所募资金投资于购买点点乐100%股权项目和补充流动资金。

截至本公告出具之日，购买点点乐100%股权项目已投资完毕，为提高募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，拟使用原计划补充流动资金的募集资金及利息合计4,517,687.93元，用于补充公司流动资金。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司募集资金使用管理制度等的相关规定，现将上述事项提请董事会审议。具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于无需向子公司上海点点乐原股东支付剩余股权转让款的公告》。

独立董事对此议案发表了独立意见。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二0一八年四月二十二日