四川科伦药业股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-056

四川科伦药业股份有限公司

关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年5月16日。

2、公司股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为366.1984万股，占公司股本总额的0.2543%。

3、本次申请解除限售的激励对象人数为301名。

经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

2、2016年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.106万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。

5、2016年12月5日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司2016 年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计7,481,067股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。

6、2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票154,500股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

7、2018年4月24日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。

二、2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明

（一）限售期已届满

根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：

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公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年12月6日，至2017年12月23日，相关限制性股票第一个限售期已届满。

（二）解除限售条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。

根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计141,900股予以回购注销；有5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第一个解除限售期内的80%，公司应对其持有第一个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计7,600股予以回购注销；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额5,000股予以回购注销。本次公司2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为3,661,984股，应回购注销的限制性股票合计154,500股。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年5月16日。

2、公司2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售数量为3,661,984股，占截至本公告日公司总股本144,000万股的0.2543%。

3、本次申请解除限售的激励对象人数为301名。

4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：

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四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

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五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份明细表。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2018年5月11日