山东矿机集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-031
山东矿机集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2018年5月28日以电子邮件形式送达公司全体董事，于2018年5月31日上午在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》；
详见公司2018年6月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司内部业务整合、架构调整的公告》（公告编号：2018-033）。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
详见公司2018年6月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-034）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
详见公司2018年6月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-035）。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
详见公司2018年6月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-036）。
三、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2018年6月1日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-032
山东矿机集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2018年5月28日以电子邮件形式送达公司全体监事，于2018年5月31日上午在公司会议室召开。
2、本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，本次会议的召开合法有效。会议由监事会主席郭龙先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
3、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》
监事会经审核后认为：公司拟将公司现有业务模块在母子公司间进行适当的优化调整，符合公司实际经营管理需要，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
详见公司2018年6月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司内部业务整合、架构调整的公告》（公告编号：2018-033）。
2、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
详见公司2018年6月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-034）。
三、备查文件
公司第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
监 事 会
2018年6月1日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-033
山东矿机集团股份有限公司
关于公司内部业务整合、架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》，具体情况如下：
上市公司为适应传统业务与新兴业务双主业发展的多元化经营战略，优化资源配置，理顺业务模块，明晰母子公司权责，拟对公司现有业务模块在母子公司间进行适当的优化调整。本次调整是在不影响业务正常开展的前提下，将公司现有的煤机生产和煤炭销售等相关的业务及持有的股权逐步划转至全资子公司山东矿机华能装备制造有限公司（以下简称“华能装备”）进行承接与管理，业务调整后，母公司将重点突出在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，对各业务版块通过经营管理层的分管及内部制度的完善、考核来实现对整合后业务的管理与监督。
一、相关业务、股权架构调整方案
公司重组收购北京麟游互动科技有限公司后，主营业务在原有煤机生产、煤炭销售和采煤服务基础上新增了网络游戏及互联网服务，上市公司整体业务类型和业务规模得到增加扩大。为提升管理效率，理顺上市公司架构，公司拟实施内部重组，对业务、架构进行整合和调整。具体方案如下：
1、拟将上市公司本部的煤机生产和煤炭销售等相关的业务（包括相对应的资产、负债）划转至全资子公司华能装备进行承接与管理，并按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置。
2、拟将上市公司持有的从事煤机生产和煤炭销售等业务关联度较高的4家全资子公司股权和三家控股子公司的股权划转至全资子公司华能装备，股权划转后，上述七家子公司成为华能装备的子公司。
二、股权架构调整涉及的相关子公司主体基本情况
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三、公司调整后组织架构如下（不含参股公司）：
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四、其他
1、本次内部组织架构调整涉及的资产、负债和股权划转以及人员的重新安置，在公司与合并报表范围内的子公司之间发生，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》，公司董事会授权公司管理层办理本次架构调整的相关具体事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。公司管理层可根据实际情况确定划转到子公司的资产、负债的范围及方式等。
3、该事项需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理与本次架构调整有关的具体事宜。
4、本次业务整合及架构调整过程中尚需与相关部门沟通、部分资质需获得相关部门的审批，时间上或存在一定不确定性，但不影响总体整合战略的推进，后续公司将根据整合情况发布进展公告。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2018年6月1日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-034
山东矿机集团股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司”)于2018年5月31日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议并通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1997号”《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山东矿机于2018年3月向桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩长投资”）非公开发行199万股普通股股票募集配套资金1,002.96万元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）出具的“[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会兴验字第14010006号”《验资报告》，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、独立财务顾问或保荐机构）指定的银行账户已于2018年3月14日收到岩长投资参与山东矿机本次非公开发行认购缴款共计人民币1,002.96万元。另外，相关发行费用为人民币1,000万元，已由东吴证券于同日自募集资金中扣除，募集资金净额2.96万元已由东吴证券划转至山东矿机开立的募集资金专项存储账户。
二、募集资金管理及存放情况
2018年4月3日，公司会同保荐机构、中国银行股份有限公司昌乐支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定三方共同对募集资金账户实施监管，公司本次募集资金严格按照公司董事会制定的募集资金管理制度存放。
二、募集资金使用情况
根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套资金用于支付中介机构费用。
根据兴华会计师出具的“[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会兴验字第14010006号”《验资报告》，东吴证券指定的银行账户已于2018年3月14日收到岩长投资参与山东矿机本次非公开发行认购缴款共计人民币1,002.96万元。其中，相关发行费用为人民币1,000万元，已由东吴证券自募集资金中扣除，募集资金净额2.96万元已由东吴证券划转至山东矿机开立的募集资金专项存储账户。
三、募集资金节余情况
截至2018年5月31日，山东矿机募集资金专户中节余募集资金为29,401.73元（含利息收入，扣除账户维护费）。
四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性
截至2018年5月31日，山东矿机募集资金专户中节余募集资金为29,401.73（含利息收入），金额较小。且山东矿机已将本次重组相关的中介机构费用全部支付完毕，不存在尚待完成的募投项目情况。山东矿机使用节余募集资金永久补充流动资金具有必要性及合理性。
五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
2018年5月31日，山东矿机召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同日，公司独立董事及监事会分别对该事项发表了同意的相关意见。
山东矿机本次节余募集资金较小，低于500万元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.9条之规定，本次使用节余募集资金永久补充流动资金可以豁免履行相关程序，公司无需提交股东大会审议。
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金账户将作销户处理。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，山东矿机本次使用节余募集资金永久补充流动资金业经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，上市公司独立董事、监事会分别出具了同意的独立意见、监事会意见；山东矿机本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，独立财务顾问同意山东矿机本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2018年6 月 1日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-035
山东矿机集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日召开的公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，具体方案为：以公司现有总股本616,883,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。。
公司实施的权益分派方案与股东大会审议通过的利润分配预案一致，分红前
本公司总股本为616,883,681股，分红后总股本增至1,048,702,257股，权益分派股权登记日为2018年5月25日，权益分派除权除息日为2018年5月28日。
结合公司资本公积金转增股本的实际情况，公司拟对原《公司章程》的部分
条款进行修订，具体内容如下：
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除上述条款外，《公司章程》的其它内容不变。《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》已由公司 2018 年5月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并提请公司股东大会授权
董事会根据上述变更内容办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2018年6月1日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-036
山东矿机集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议召开时间：2018年6月19日(星期二 )下午2:30；
(2) 网络投票时间：2018年6月18日-2018年6月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月19日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月18日15:00至 2018年6月19日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2018年6月13日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室
二、会议审议事项：
1、《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》；
2、《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议，第四届监事会第二次会议审议通过，详见2018年6月1日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
以上议案1为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
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四、会议登记方法：
1、登记时间：2018年6月15日（星期五）9:00-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。
2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园山东矿机集团股份有限公司证券管理部
3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。
4、会议联系人及方式：
地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼
邮编：262400
联系电话：0536-6295539
传真：0536-6295539
联系人：张星春张丽丽
5、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2018年6月1日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码为“362526”，
2. 投票简称为“矿机投票”。
3. 填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年6月19日召开的山东矿机集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量：股东账号：
受托人签名：
身份证号码：委托日期：
备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
