深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于对2017年年报问询函的回复公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-045

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于对2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月3日收到了深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第388号）。收到函件后，公司及相关中介机构高度重视，并就问询函提及的问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：

1、2017年度，你公司向华为技术有限公司销售商品收入3.57亿元，占你公司年度销售收入总额的43.91%，请说明你公司向华为技术有限公司销售商品的具体情况，以及你公司对单一客户是否存在重大依赖。

回复说明：

（一）公司向华为技术有限公司销售商品的具体情况说明

公司主要业务为电子制程解决方案、电子制程产品及产业配套服务。华为技术有限公司是全球领先的电子信息制造企业，其在技术研发、产品品质、市场占有率等方面近年来一直处于行业领先地位。公司对华为技术有限公司及其关联公司的主要业务包括向其提供生产经营相关的电子工具、仪器仪表、设备等配套销售及售后服务等。

近三年华为技术有限公司及其关联一直为公司的第一大客户，具体销售金额如下：

单位：万元

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（二）公司经营业绩对单一客户不存在重大依赖的说明

公司经营对单一客户华为不存在重大依赖情况，具体体现为：

（1）2017年公司华为的销售收入为3.57亿元，占公司年度销售总额比例为43.91%，较2016年同期占比已下降15.74%。公司2017年对华为的销售收入下降的原因主要包括电子行业需求波动、公司主动调整客户结构及产品构成等；

（2）除华为外，公司与富士康、OPPO、中兴、伟创力、赛尔康、信利光电、三星等知名的电子制造企业客户建立了长期稳定的合作伙伴关系。在2017年华为销售收入同比下降幅度较大的情况下，公司总体营业收入8.12亿元，与2016年营业收入基本持平，营业收入未出现大幅波动；

（3）公司不断加大公司的服务深度及广度，除提供电子产品销售及电子制程服务外，亦同时为不同产业的优质客户提供产业配套服务，包括供应链服务、商业保理服务、融资租赁服务等，进而降低公司对电子行业及电子客户的依赖程度。在华为销售收入同比下降的情况下，公司2017年扣非净利润较2016年同比上升245.55%，保持较好的经营业绩。

2、你公司2017年度非公开发行股票募集资金承诺投入项目“基于电子信息制造业供应链管理项目”和“电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目”截至2017年底投资进度仅为1.41%和0.29%，请说明上述项目可行性是否发生重大变化，你公司当前是否有变更募集资金用途的计划。

回复说明：

截至2018年5月31日，公司除补充流动资金项目外的募集项目投资进度如下：

单位：元

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（一）“基于电子信息制造业供应链管理项目”募集资金到位后，公司积极组织推进项目的实施，重点进行了团队建设、挖掘潜在客户、细化业务流程、建立完善业务制度、编制业务计划等前期筹备工作。 2017年度内，由于以上因素，项目业务虽已有所开展，但投入进度较低。2018年以来，该项目按计划开展，截至2018年5月31日，项目累计投资进度已达23.83%。

目前，该项目可行性未发生重大变化，公司也未有变更该项目募集资金用途的计划。

（二）“电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目”项目原定建设期为两年，原规划旨在为公司、客户和供应商等各方搭建一站式服务平台，整合客户需求、业务流程、物流仓储、信息互通等多维数据，进而提高公司的业务效率和管理水平。但考虑到公司现阶段保理业务、融资租赁业务亦在同步开展，公司拟通过该系统平台的搭建将各项产业配套服务进行线上的整合，因此平台框架及流程需进一步完善。

因此，信息化系统平台目前仍处于前期需求调研和架构设计阶段，未进入开发建设阶段，故人员、场地、软硬件的投入较低，导致募集资金的投入比例较低。

目前，该项目可行性未发生重大变化，公司也未有变更该项目募集资金用途的计划。未来募集资金使用计划如有变化，公司将按照相关规定、通过相应的程序进行调整。

3、截至2017年末，你公司应收保理款余额为2.79亿元，请说明金融业务所面临的风险及相应的风险控制措施。

回复说明：

公司的金融业务主要系指公司开展的产业配套服务，包括商业保理、供应链管理及融资租赁等业务。公司的产业配套服务保理主要面临的风险包括法律及合规风险、信用风险及操作风险。公司主要面临的风险及风控措施具体如下：

（一）法律及合规风险

法律与合规风险是现代企业风险体系中重要的部分。公司产业配套服务面临的法律及合规风险主要是指公司在业务开展的过程中可能因违反法律或监管要求而受到制裁、遭受经济损失以及因未能遵守所有适用法律、法规、行为准则或相关标准而给公司信誉带来损失。

公司对此的风险控制措施包括：

1、密切关注国家产业政策动向及监管文件要求。通过培训、宣传等方式，解读最新法律法规要求，分析真实案例，强化全员的风险管理意识。

2、培育良好法律与合规文化。在公司经营管理上始终将“法律合规”作为第一要务，员工在实际操作中时刻不忘进行合规性审查，树立主动合规意识。

3、建立健全制度、流程。公司通过制定一整套合理合规的制度和流程作为管理的依据和支撑。流程设计将操作规范化，流程是建立在制度建设和合规风险管理基础上的程式化体现。细化的流程、合理的岗位配置、明确的风险点、有效的控制点设置都是防控操作风险较好的手段。制度和流程都定期进行执行情况的检查和评价，建立更新、修编、审批机制，弥补缺陷、完善措施，确保制度和流程的合规性。

（二）信用风险

信用风险通常是指交易对方不遵照合同约定履行到期债务的风险。在产业配套服务开展的过程中，公司面临的信用风险主要是指业务合同到期后，债务人因经营不善、现金流恶化或恶意拖欠等原因拒绝按时向公司支付其应付债务的风险。

公司对此的风险控制措施包括：

1、加强对核心企业的风控审核，从客户的准入、初审、尽职调查、合同签署、业务后期跟踪管理等全流程进行严密管控。

2、密切关注核心企业和上下游客户之间的交易状态、信用状况，将客户信用风险降至最低。

（三）操作风险

公司面临的操作风险主要是指在业务开展过程中由于内部控制不当或流程存在缺陷导致的直接或间接损失的风险。

公司对此的风险控制措施包括：

1、公司建立健全各项规章制度，明确各岗位的权责分工，堵塞制度漏洞，并确保严格执行。部门间各员工互相监督，定期对操作人员加强风险控制的培训。

2、公司制定了明确的奖惩机制，对违反操作制度的人员依据性质及严重程度给予惩戒，以形成公司内部良好的执行氛围。

4、截至2017年末，你公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司已质押其持有你公司股份总数的95.94%，请说明上述股份是否存在被强制平仓的风险，你公司是否存在实际控制人变化的风险。

回复说明：

2018年以来，公司控股股东新力达集团通过归还质押借款的方式已逐步降低其质押比例。截至2018年5月31日，新力达集团持有公司股份233,824,717股，其中仍处于质押状态的为167,826,640股，占本公司总股本的33.31%，占其持有本公司股份的71.77%，较其2017年末的质押比例95.94%已大幅下降。同时，新力达集团具有良好的资信状况及较大的资产规模，当公司股价异常波动时，其有能力通过提前归还质押融资或追加抵质押物等方式避免公司股票被强制平仓。因此，新力达持有的公司股份不存在被强制平仓的风险，公司也未存在实际控制人变化的风险。

5、你公司2014年度收购的广东富源科技股份有限公司业绩承诺完成率仅为56.48%，截至2017年底，你公司仍持有广东富源科技股份有限公司5.79%股权，账面价值1.58亿元，作为可供出售金融资产核算，请说明该可供出售金融资产未计提减值准备的合理性，请年审会计师发表专业意见。

回复说明：

经公司第四届董事会第八次（临时）会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）于2017年7月31日签订了《股份转让协议》，公司将其所持有的广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”）6180万股（占富源科技总股本10.28%）以单价4.66元/股，总价28,798.8万元的价格转让给新力达集团。该股权转让价格是根据北京中科华资产评估有限公司于2017年4月7日出具的中科华评报字[2017]第045号《资产评估报告书》的评估值为依据确定，最终交易价格较评估价格高出0.67万元，交易价格公允。截至2018年1月31日，公司已通过全国中小企业股份转让系统将持有的富源科技61,800,000股以均价4.66元/股转让给新力达集团，转让后公司不再持有富源科技股份。

根据会计准则相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值（市场价格）通常应当根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格确定。由此，公司2017年末根据已签订的股权转让协议价格及截至2018年1月31日的交易结果，可以确定该可供出售金融资产的可收回金额不低于其账面价值，无需计提减值准备。

会计师意见：

根据会计准则相关规定，报告期末需对可供出售金融资产进行检查，判断可供出售金融资产的公允价值是否发生较大幅度下降，或综合考虑各种相关因素（如被投资单位的技术、市场、经济或法律环境等）是否发生重大不利变化，以确定是否已经发生减值。我们核查了相关的董事会决议、临时股东大会决议、股权转让协议、资产评估报告、期后收款及全国中小企业股份转让交易系统中股权交易记录等文件资料，可以确定该可供出售金融资产的可收回金额不低于其账面价值，无需计提减值准备。

6、请在“主营业务分析”章节中补充披露你公司2017年度的产能与产量数据。

回复说明：

公司的2017年度产能与产量数据如下表：

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7、你公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为0.67亿元，经营活动现金流量净额为1.27亿元，二者差异较大，请说明具体原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。

回复说明：

（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异

2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

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（二）二者差异的具体原因及合理性

公司2017年度经营活动产生的现金流量净额大于归属于母公司所有者的净利润，主要原因为：一是本期折旧摊销减值等非付现成本费用的影响；二是投资筹资等非经营性活动现金流量的影响；三是存货、递延所得税资产、经营性应收应付项目的变动影响。

1、本期折旧摊销减值等非付现成本费用的影响

■

上述非付现成本费用均为本期计提形成净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出，此类事项形成差异影响金额为1,835.43万元。

2、投资筹资等非经营性活动现金流量的影响

■

上述事项均为影响当期净利润，但现金流量表是计入投资、筹资活动的现金流量，不影响经营性现金流量，此类事项形成差异影响金额为-1,406.42万元。

3、存货、递延所得税资产、经营性应收应付项目的变动影响

■

上述事项均为不影响当期净利润，但影响当期经营性现金流量，此类事项形成差异影响金额为5,521.06万元。

综上，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额大于归属于母公司所有者的净利润，主要是公司对存货、应收账款管理加强内部控制，2017年末存货余额及应收款项大大降低，经营活动产生的现金流量净额有所提升所致，符合公司的实际经营情况。

会计师意见：

我们与公司管理层沟通讨论上述各方面因素的影响，并分析公司财务指标与现金流量等相关财务数据，我们认为公司2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大符合公司的实际经营情况。

8、你公司2017年度应付账款为0.49亿元，同比下降47.71%，请结合你公司享受的信用政策说明具体原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。

回复说明：

（一）公司期末应付账款余额前五名供应商的信用政策、采购金额及期末余额情况

1、2017年12月31日/2017年度

单位： 人民币万元

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2、2016年12月31日/2016年度

单位：人民币万元

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（二）公司2017年度应付账款同比下降47.71%的具体原因及合理性

1、公司2016年第四季度采购额较大，信用期内未结算的应付账款余额相对较大，实际上受主要供应商的信用政策变化的影响不大。

2017年度前五大供应商应付账款期末余额1,621.04万元，占全年采购额的比例为2.98%，2016年度前五大供应商应付账款期末余额2,325.65万元，占全年采购额的比例为2.38%，2017年应付账款期末余额占全年采购额的比例较上年略高，主要系公司2016年业务规模增长较快，特别是第四季度销售订单明显增加，导致2016年第四季度的采购额较大，信用期内未结算的应付账款余额相对较大，实际上受主要供应商的信用政策变化的影响不大。

2、公司应付账款余额与存货余额呈同比例下降趋势

2017年受电子行业波动及公司业务调整影响，导致公司2017年第四季度的业务订单规模较上年同期有较大下降，公司2017年第四季度采购额及期末存货库存量的下降，使得期末应付账款余额也相应呈同比例下降，具体如下：

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会计师意见：

经核查，我们认为公司2017年度应付账款同比下降47.71%，主要系公司2017年第四季度采购额及期末存货库存量的下降所致，符合公司实际的经营情况。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年6月12日

对深圳证券交易所

《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年报问询函》的回复

信会师函字[2018]第ZI号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年报问询函》的回复

信会师函字[2018]第ZI号

深圳证券交易所：

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）收到《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年报问询函》（中小板关注函【2018】第388号）（以下简称“问询函”），本所作为新亚制程2017年度财务报告的审计机构，现就关注函中涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

问题5、你公司2014年度收购的广东富源科技股份有限公司业绩承诺完成率仅为56.48%，截至2017年底，你公司仍持有广东富源科技股份有限公司5.79%股权，账面价值1.58亿元，作为可供出售金融资产核算，请说明该可供出售金融资产未计提减值准备的合理性，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

经公司第四届董事会第八次（临时）会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）于2017 年 7 月 28日签订了《股份转让协议》，公司将其所持有的广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”）6180万股（占富源科技总股本10.28%）以单价4.66元/股，总价28,798.8万元的价格转让给新力达集团。该股权转让价格是根据北京中科华资产评估有限公司于2017年4月7日出具的中科华评报字[2017]第045号《资产评估报告书》的评估值为依据确定，最终交易价格较评估价格高出 0.67 万元，交易价格公允。截至2018年1月31日，公司已通过全国中小企业股份转让交易系统将持有的富源科技61,800,000股以均价4.66元/股转让给新力达集团，转让后公司不再持有富源科技股份。

根据会计准则相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值（市场价格）通常应当根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格确定。由此，公司2017年末根据已签订的股权转让协议价格及截至2018年1月31日的交易结果，可以确定该可供出售金融资产的可收回金额不低于其账面价值，无需计提减值准备。

会计师意见：

根据会计准则相关规定，报告期末需对可供出售金融资产进行检查，判断可供出售金融资产的公允价值是否发生较大幅度下降，或综合考虑各种相关因素（如被投资单位的技术、市场、经济或法律环境等）是否发生重大不利变化，以确定是否已经发生减值。我们核查了相关的董事会决议、临时股东大会决议、股权转让协议、资产评估报告、期后收款及全国中小企业股份转让交易系统中股权交易记录等文件资料，可以确定该可供出售金融资产的可收回金额不低于其账面价值，无需计提减值准备。

问题7、你公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为0.67亿元，经营活动现金流量净额为1.27亿元，二者差异较大，请说明具体原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

（一） 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异

2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

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（二） 二者差异的具体原因及合理性

公司2017年度经营活动产生的现金流量净额大于归属于母公司所有者的净利润，主要原因为：一是本期折旧摊销减值等非付现成本费用的影响；二是投资筹资等非经营性活动现金流量的影响；三是存货、递延所得税资产、经营性应收应付项目的变动影响。

1、 本期折旧摊销减值等非付现成本费用的影响

■

上述非付现成本费用均为本期计提形成净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出，此类事项形成差异影响金额为1,835.43万元。

2、投资筹资等非经营性活动现金流量的影响

■

上述事项均为影响当期净利润，但现金流量表是计入投资、筹资活动的现金流量，不影响经营性现金流量，此类事项形成差异影响金额为-1,406.42万元。

3、存货、递延所得税资产、经营性应收应付项目的变动影响

■

上述事项均为不影响当期净利润，但影响当期经营性现金流量，此类事项形成差异影响金额为5,521.06万元。

综上，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额大于归属于母公司所有者的净利润，主要是公司对存货、应收账款管理加强内部控制，2017年末存货余额及应收款项大大降低，经营活动产生的现金流量净额有所提升所致，符合公司的实际经营情况。

会计师意见：

我们与公司管理层沟通讨论上述各方面因素的影响，并分析公司财务指标与现金流量等相关财务数据，我们认为公司2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的，符合公司的实际经营情况。

问题8、你公司2017年度应付账款为0.49亿元，同比下降47.71%，请结合你公司享受的信用政策说明具体原因及合理性，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

（一）公司期末应付账款余额前五名供应商的信用政策、采购金额及期末余额情况

1、2017年12月31日/2017年度

单位：人民币万元

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2、2016年12月31日/2016年度

单位：人民币万元

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（二）公司2017年度应付账款同比下降47.71%的具体原因及合理性

1、公司2016年第四季度采购额较大，信用期内未结算的应付账款余额相对较大，实际上受主要供应商的信用政策变化的影响不大。

2017年度前五大供应商应付账款期末余额1,621.04万元，占全年采购额的比例为2.98%，2016年度前五大供应商应付账款期末余额2,325.65万元，占全年采购额的比例为2.38%，2017年应付账款期末余额占全年采购额的比例较上年略高，主要系公司2016年业务规模增长较快，特别是第四季度销售订单明显增加，导致2016年第四季度的采购额较大，信用期内未结算的应付账款余额相对较大，实际上受主要供应商的信用政策变化的影响不大。

2、公司应付账款余额与存货余额呈同比例下降趋势

2017年受电子行业波动及公司业务调整影响，导致公司2017年第四季度的业务订单规模较上年同期有较大下降，公司2017年第四季度采购额及期末存货库存量的下降，使得期末应付账款余额也相应呈同比例下降，具体如下：

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（三） 会计师意见

经核查，我们认为公司2017年度应付账款同比下降47.71%，主要系公司2017年第四季度采购额及期末存货库存量的下降所致，符合公司实际的经营情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018年6月12日