维格娜丝时装股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-045

维格娜丝时装股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,189,368股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年8月3日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

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注：公司对暂缓授予的激励对象周景平解除限售事宜将另行审议。

此外，公司另有3名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票公司将在董事会及股东大会审议完成后办理相关回购事项。

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年8月3日

（二）本次解除限售的限制性股票数量：1,189,368股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项出具的法律意见书认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

六、备查文件

（一）第三届董事会第二十六次会议决议

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第三届监事会第二十三次会议决议

（四）法律意见书

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司董事会

2018年7月31日