山西西山煤电股份有限公司

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018-019

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

随着整体经济环境的复苏，供给侧结构性改革持续深入，煤炭市场供求关系更趋稳定,企业经营环境持续改善。公司深化改革创新，加速提质增效，奋力开创高效率运行、高质量发展新局面。

董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度，积极发挥核心作用，认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决议，凝心聚力、真抓实干，较好完成了各项任务，达到了预期目标。实现营业收入153亿元，比上年同期增加11.91%；实现归属于母公司的净利润11亿元，比上年同期增加21.59%；每股收益 0.354元。

1、报告期内公司产、销情况：

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2、报告期内分煤种情况

单位：元/吨（不含税）

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2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2018-018

山西西山煤电股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议以通讯方式于2018年7月27日召开。公司董事会秘书处已于2018年7月16日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长王玉宝先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，半年报摘要详见公告 2018-019）

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》。（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供的委托贷款展期的议案》（详见公司公告2018-020）

上述第二项议案和第三项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对第三项关联交易议案发表了独立意见。

4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》（详见公司公告2018-021）

公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年7月27日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—020

山西西山煤电股份有限公司

对控股子公司古交西山义城煤业有限公司

提供的委托贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年7月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》（详见公告2016-024）。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）和公司的控股子公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持有其51%股权）签订《委托贷款展期协议》。公司通过财务公司为义城煤业提供委托贷款人民币9000万元,贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%,委托贷款期限为24个月，财务公司收取0.01%手续费。

2、现该笔委托贷款即将到期，鉴于义城煤业矿井投产初期，资金周转困难，公司拟将2016年公司通过财务公司向义城煤业提供的委托贷款展期12个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%,财务公司不收取手续费。

公司需要与财务公司和义城煤业签订《委托贷款展期协议》。

3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币16.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

4、公司第七届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供的委托贷款展期的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌、回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

此项关联交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币56.76亿元

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

法定代表人: 贾进峰

注册资本: 人民币22.5亿元

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2018年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计206.01亿元，负债合计174.11亿元；营业总收入4.36亿元，利润总额3.55亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

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三、关联交易标的基本情况

为保证义城煤业资金周转，现拟将公司通过财务公司为义城煤业的委托贷款9000万元办理展期12个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.75%，并约定，财务公司不收取手续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

为保证义城煤业资金周转，公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司古交西山发电提供委托贷款人民币9000万元。

贷款金额：人民币九千万元，（小写：9000万元）；

贷款利息：贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%；

贷款担保：义城煤业以其采矿权和股东持有的股权资产为本次委托贷款提供抵押担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

义城煤业是公司的控股子公司。通过本交易，保证义城煤业资金周转，公司正常运行。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

截至2018年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为173.32亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额15.15亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为8.74 %，符合相关要求。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向义城煤业收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供的委托贷款展期的议案》。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年7月27日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018—021

山西西山煤电股份有限公司

向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2015年10月27日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。截止2018年6月20日，临汾西山能源偿还委托贷款本金500万元，委托贷款本金余额23400万元。（详见公告2015-025）

现该笔委托贷款即将到期，为保证全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”或“借款人”公司持有其100%出资）正常生产经营，现拟将公司通过渤海银行股份有限公司太原分行（以下简称“渤海太分”或“受托人”）为临汾公司的委托贷款23400万元办理展期12个月，年利率为4.75%，并约定，渤海太分不收取手续费。

公司于2018年7月27日召开第七届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》，同意公司通过渤海太分向临汾公司提供23400万元委托贷款展期12个月。

此项交易不需经过股东大会批准，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

山西临汾西山能源有限责任公司

法定代表人：赵俊生

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：19.7 亿元（人民币）

所属行业：煤矿投资管理

经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭 技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、 施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用 及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备 及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危 化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交 电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各 类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

注册号：91140000586167536Y

与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。

临汾公司是公司的全资子公司。

三、主要内容及定价政策

三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

为保证临汾公司正常生产经营，现拟将公司通过渤海太分为临汾公司的委托贷款23400万元办理展期12个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.75%，并约定渤海太分不收取手续费。

贷款金额：人民币贰亿叁仟肆佰万元，（小写：23400元）；

贷款利息：年利率为4.75%；

贷款担保：临汾公司以其子公司西山鸿兴煤业的采矿权为本次委托贷款展期担保。

四、交易目的和对上市公司的影响

临汾公司是公司的全资子公司。通过本交易，以保证临汾公司正常生产经营。渤海太分是渤海银行在中西部地区设立的首家分行,该公司资产质量稳定，处在省内同业最优水平。公司通过渤海太分为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

临汾公司主要财务数据 ：截止 2018 年 6 月，临汾公司资产总计 401114.35万元，负债总计198517.51万元，资产负债率49.49 %，净资产202596.84万元。2017年临汾公司营业收入82205.63万元，利润总额 8109.19万元，净利润4859.82万元。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项交易进行了事前认可，并发表独立意见 如下：

该项交易对交易各方是公平合理的，没有损害非股东的利益，独 立董事对此表示认可。

经审阅拟签订《委托贷款展期协议》等涉及该项交易的相关材料，协议是本着、公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据相关法律规定，该协议合法有效。我们同意《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款展期的议案》。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年7月27日