深圳市星源材质科技股份有限公司
2018年年度报告披露提示性公告
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2019-015
深圳市星源材质科技股份有限公司
2018年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司《2018年年度报告全文》《2018年年度报告摘要》已于2019年3月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2019年3月15日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2019-019
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司第四届董事会第十四次会议决议，决定于2019年4月10日14:30时召开2018年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2018年年度股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议开始时间：2019年4月10日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：2019年4月9日-2019年4月10日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网系统 (http://wltp.cninfo.com.cn )投票的具体时间为2019年4月9日15:00至2019年4月10日15:00的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票，网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年4月3日（星期三）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日2019年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）
二、会议审议事项
普通决议案
1、公司2018年度董事会工作报告；
2、公司2018年度监事会工作报告；
3、公司2018年年度报告全文及摘要；
4、公司2018年度财务决算报告；
5、公司2019年度财务预算报告；
6、公司2018年度利润分配预案；
7、关于聘任2019年度审计机构的议案；
8、关于公司及子公司申请综合授信额度的议案；
9、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
特别决议案
10、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
11、关于为子公司银行融资提供担保的议案。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见与本通知同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告或文件。
公司独立董事将在本次会议上进行述职。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记方法
1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2. 登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；釆取信函或传真方式登记的须在2019年4月9日下午16：30之前送达或传真（0755-21383902)到公司。
3. 登记地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司董事会秘书办公室）。
4. 登记方法
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件，法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书办理登记手续。
以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件釆取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
（3）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事宜
1. 联系方式
会议联系人：秦梅、谢静纯
联系电话：0755-21383902
传真：0755-21383902
电子邮箱：zqb@senior798.com
联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北
2. 会议费用情况：会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理
七、备查文件
1.《深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
2.《深圳市星源材质科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》
3.深交所要求的其他文件
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2019年3月15日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
一．网络投票的程序
1. 股票投票代码：365568；投票简称：星源投票。
2. 填报表决意见或选举票数
对于本次股东大会提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间： 2019年4月10日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月9日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2019年4月10日（现场股东大会结束当日）15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表本人/本单位出席深圳市星源材质科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
委托人（签名/盖章）： 受托人签名：
委托人证照号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：[ ]年[ ]月[ ]日
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”；
2.委托人为法人的，应当加盖单位印章；
3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；
4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2019-020
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于举行2018年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告全文》《2018年年度报告摘要》已于2019年3月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
为便于广大投资者更深入、全面的了解公司情况，公司定于2019年3月19日（周二）15:00-17:00 在全景·路演天下举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net） 参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈秀峰先生，副总经理兼董事会秘书周国星先生，董事、财务总监王昌红先生，独立董事王文广先生及保荐代表人崔伟先生。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2019年3月15日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号:2019-021
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016年首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2534号”《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金已于2016年11月25日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14000250390号”《验资报告》。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据公司2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会，并经2017年12月27日中国证券监督管理委员会的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417号）核准，公司向社会公开发行48,000万元可转换公司债券，扣除发行费用7,316,550.00元（含税金额），实际募集资金净额为人民币472,683,450.00元。上述募集资金已于2018年3月15日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G18000360028号”《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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1、2016年首次公开发行股票尚未使用的募集资金基本情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金606,389,705.92 元，其中累计直接投入项目运用的募集资金506,379,694.25 元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,415,771.45元）；永久性补充流动资金100,010,011.67元。募集资金已使用完毕，募集资金专户的期末资金余额为零。
2、2018年公开发行可转换公司债券尚未使用的募集资金基本情况
截至2018年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金474,078,569.01元。尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资金使用》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
1、2016年首次公开发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年11月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别和中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、渤海银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。根据上述议案，公司、常州星源、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行与恒泰长财证券签订了《募集资金四方监管协议》。
公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。天风证券持续督导期限为公司该次发行的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证券监督管理委员会的相关规定执行。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，恒泰长财证券履行了相关程序并已与公司签署《保荐协议的终止协议》。恒泰长财证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由天风证券承接。为规范公司首次公开发行股票募资金剩余部分的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、天风证券与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了《首次公开发行股票之募集资金三方监管协议》，公司、常州星源及天风证券与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行签订了《首次公开发行股票之募集资金四方监管协议》。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。根据上述议案，2018年3月2日，深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》，同意了公司全资子公司常州星源为本次公开发行可转换公司债券分别于中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行以及中国银行股份有限公司常州武进支行开立募集资金专项账户。
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、常州星源及天风证券分别与中国工商银行深圳盐田支行、中国银行常州武进支行、中国民生银行深圳分行签订了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》。
3、募集资金专户存储情况
报告期内，公司严格按照上述募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为304,675.36元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2016年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：公司已将与“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”（以下简称“三代项目”）相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”（以下简称“湿法及涂覆项目”）。报告期内变更用途的募集资金总额不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元。
注2：已累计投入募集资金总额和各年度使用募集资金总额均包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额和包括“三代项目”转至“湿法及涂覆项目”后的支出。
注3：“三代项目”承诺投资总额为38,263.98万元，截至2018年12月31日，实际投入金额为12,600.73万元。为提高募集资金使用效率、实现股东利益最大化，公司第三届董事会第二十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“三代项目”变更为“湿法及涂覆项目”，由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。公司已将与“三代项目”相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“湿法及涂覆项目”。
注4：“功能膜研发中心升级改造项目”承诺投资总额为3,566.00万元，截至2018年12月31日，实际投入金额为3,566.00万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额未有差异（实际投入金额不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额7.36万元）。“功能膜研发中心升级改造项目”已实施完毕，截至2018年12月31日，公司已将该项目实施过程中产生的利息收入转出，用于补充流动资金。
注5：“偿还部分银行借款项目”承诺投资总额为8,594.98万元，截至2018年12月31日，实际投入金额为8,594.98万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额未产生差异，该项目已于2017年度实施完毕。截至2017年度该账户销户时，该项目实施中产生的利息收入为1.34万元，公司于2017年度已将其转出作为补充流动资金。
注6：“补充流动资金项目”承诺投资总额为10,000.00万元，截至2018年12月31日，实际投入金额为10,000.00万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额未产生差异，该项目已于2017年度实施完毕。截至2017年度该账户销户时，该项目实施中产生的利息收入为1.00万元，公司2017年度已将其转出作为补充流动资金。
注7：“湿法及涂覆项目”系由“三代项目”变更而来（详见“注3”），项目总投资原预计为人民币160,000.00万元；其中以募集资金投入金额为人民币25,663.25万元（不包括变更时已累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元），其余资金由公司自筹解决；“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”（以下简称“湿法项目”）系由“湿法及涂覆项目”调整而来，经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“湿法及涂覆项目”调整为“湿法项目”，不再实施“湿法及涂覆项目”中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元，募投项目调整后，募集资金用途和其投资计划不变，本次调整不构成对募集资金投资项目的实质性变更；截至2018年12月31日，公司使用首次公开发行股票募集资金实际投入“湿法项目”的金额为25,663.25元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额未有差异（实际投入金额不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额204.31万元）。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“已累计投入募集资金总额”和“各年度使用募集资金总额均”不包括银行存款利息及银行手续费。
注2：“湿法项目”承诺投资总额为47,268.35万元，截至2018年12月31日，实际投入金额为47,268.35万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额未有差异（实际投入金额不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额139.51万元）。经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“湿法及涂覆项目”调整为“湿法项目”，不再实施“湿法及涂覆项目”中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元，募投项目调整后，募集资金用途和其投资计划不变，本次调整不构成对募集资金投资项目的实质性变更。
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况
公司2017年5月19日召开的第三届董事会第二十三次会议、2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。截至2017年6月30日，公司已将与第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目相关的剩余款项25,805.23万元（包括利息净收入141.98万元）转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施“湿法及涂覆项目”中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元，募投项目调整后，募集资金用途和其投资计划不变，本次调整不构成对募集资金投资项目的实质性变更。
“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更的原因是：
（1）新能源汽车行业政策调整，提高湿法涂覆隔膜的应用
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。
在2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化，而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此，受国家有关政策调整的影响，湿法涂覆隔膜的应用得到极大提高。
（2）市场环境发生变化，推动湿法涂覆隔膜的市场需求
公司产品的终端市场主要为新能源汽车行业。随着国家政策对新能源汽车产业的大力支持和推动，我国新能源汽车已经由最早的公交大巴、出租车等公共交通工具向动力乘用车方向全面发展。近年来消费者对新能源乘用车的认可程度在不断提升，使得乘用车在整个新能源汽车行业中的占比越来越高。此外，根据此前国家公布的三批新能源汽车推荐目录，采用三元电池的新能源乘用车占主要部分，占比分别为65.6%、66.67%及89.47%。因此，随着采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，大大释放了适用于三元材料的湿法涂覆隔膜的市场需求。
（3）提高湿法涂覆隔膜的业务比重可完善公司产品结构，增强公司抗风险能力
作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，公司主营干法和湿法隔膜业务，多年来的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术，干法和湿法隔膜产品均已达到业内先进的工艺水平。由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足市场需求，公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能得到极大提升。
但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升。
因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，通过变更募集资金用途，保障湿法隔膜项目建设的资金需要，是十分必要的。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而加大湿法隔膜的业务比重，不涉及改变主营业务。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，并由全资子公司常州星源负责实施。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目的变更情况
截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生实质性变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2018年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、闲置募集资金的其他使用情况
2018年4月2日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理。2018年4月28日至2018年5月29日期间，公司全资子公司常州星源在中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行购买了保本型理财产品18,000.00万元，截至2018年12月31日，公司购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益552,328.77元。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中11,841.58万元置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2016]G14000250413号”鉴证报告，公司独立董事及时任保荐机构恒泰长财证券发表明确同意意见。公司于2017年1月将置换资金转出。
（六）超募资金使用情况
本公司无超募资金。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2018年12月31日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
■
注1：实现效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
1、第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目累计实现效益未达到预计效益，主要是为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司第三届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。公司已将与第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。
2、“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”累计实现效益未达到预计效益，主要是该项目主要由“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更而来，且该工程项目尚未完工。经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施“湿法及涂覆项目”中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号:2019-022
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016年首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2534号”《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金已于2016年11月25日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14000250390号”《验资报告》。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据公司2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会，并经2017年12月27日中国证券监督管理委员会的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417号）核准，公司向社会公开发行48,000万元可转换公司债券，扣除发行费用7,316,550.00元（含税金额），实际募集资金净额为人民币472,683,450.00元。上述募集资金已于2018年3月15日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G18000360028号”《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用金额及余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
1、2016年首次公开发行股票尚未使用的募集资金基本情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金606,389,705.92 元，其中累计直接投入项目运用的募集资金506,379,694.25 元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,415,771.45元）；永久性补充流动资金100,010,011.67元。募集资金已使用完毕，募集资金专户的期末资金余额为零。
2、2018年公开发行可转换公司债券尚未使用的募集资金基本情况
截至2018年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金474,078,569.01元。尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资金使用》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
1、2016年首次公开发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年11月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别和中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、渤海银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。根据上述议案，公司、常州星源、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行与恒泰长财证券签订了《募集资金四方监管协议》。
公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。天风证券持续督导期限为公司该次发行的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证券监督管理委员会的相关规定执行。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，恒泰长财证券履行了相关程序并已与公司签署《保荐协议的终止协议》。恒泰长财证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由天风证券承接。为规范公司首次公开发行股票募资金剩余部分的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、天风证券与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了《首次公开发行股票之募集资金三方监管协议》，公司、常州星源及天风证券与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行签订了《首次公开发行股票之募集资金四方监管协议》。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。根据上述议案，2018年3月2日，深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》，同意了公司全资子公司常州星源为本次公开发行可转换公司债券分别于中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行以及中国银行股份有限公司常州武进支行开立募集资金专项账户。
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、常州星源及天风证券分别与中国工商银行深圳盐田支行、中国银行常州武进支行、中国民生银行深圳分行签订了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》。
3、募集资金专户存储情况
报告期内，公司严格按照上述募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为304,675.36元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金使用情况
在首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已用自筹资金对部分募集资金投资项目进行了预先投入并实现了效益。2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中11,841.58万元置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2017年1月将置换资金转出。详见《首次公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表》。
首次公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：偿还部分银行借款项目累计产生利息1.34万元，公司本期将其转出作为流动资金用途。截至2018年12月31日，偿还部分银行借款项目累计使用8,596.32万元，其中归还借款8,594.98万元，利息转出1.34万元。本期该项目专户已使用完毕，公司于2017年将其销户。
注2：补充流动资金项目累计产生利息1.00万元，公司本期将其转出作为流动资金用途。截至2018年12月31日，补充流动资金项目累计使用10,001.00万元，其中永久补充流动资金10,000.00万元，利息转出1.00万元。本期该项目专户已使用完毕，公司已于2017年将其销户。
注3：公司已将与“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。“报告期内变更用途的募集资金总额”和“累计变更用途的募集资金总额”均不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元。
注4：“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”均包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额和包括“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”转至“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”后的支出。经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将原募投项目“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项目中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元。
注5：“功能膜研发中心升级改造项目”承诺投资总额为3,566.00万元，截至2018年12月31日，实际投入金额为3,566.00万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额未有差异，这里的实际投入金额不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额7.36万元。该项目已实施完毕，截至2018年12月31日，该项目实施中产生的利息收入，公司已将其转出作为补充流动资金。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
可转换公司债券募集资金2018年度使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“已累计投入募集资金总额”和“本年度投入募集资金总额”均不包括银行存款利息及银行手续费。
注2：这里“本年度投入金额”和“截至期末累计投入金额”均不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额139.51万元。
注3：经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将原募投项目“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项目中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注1：这里本年度投入金额和截至期末累计投入金额不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额204.31万元。
注2：“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”累计实现效益未达到预计效益，主要是该工程项目尚未完工，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司第三届董事会第二十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。具体详见公司于2017年5月20日披露在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的《变更募集资金用途公告》。公司已将与“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将原募投项目“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项目中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元。
“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更的原因是：
1、新能源汽车行业政策调整，提高湿法涂覆隔膜的应用
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。
在2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化，而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此，受国家有关政策调整的影响，湿法涂覆隔膜的应用得到极大提高。
2、市场环境发生变化，推动湿法涂覆隔膜的市场需求
公司产品的终端市场主要为新能源汽车行业。随着国家政策对新能源汽车产业的大力支持和推动，我国新能源汽车已经由最早的公交大巴、出租车等公共交通工具向动力乘用车方向全面发展。近年来消费者对新能源乘用车的认可程度在不断提升，使得乘用车在整个新能源汽车行业中的占比越来越高。此外，根据此前国家公布的新能源汽车推荐目录，采用三元电池的新能源乘用车占主要部分。因此，随着采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，大大释放了适用于三元材料的湿法涂覆隔膜的市场需求。
3、提高湿法涂覆隔膜的业务比重可完善公司产品结构，增强公司抗风险能力
作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，公司主营干法和湿法隔膜业务，多年来的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术，干法和湿法隔膜产品均已达到业内先进的工艺水平。由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足市场需求，公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能得到极大提升。
但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升。
因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，通过变更募集资金用途，保障湿法隔膜项目建设的资金需要，是十分必要的。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而加大湿法隔膜的业务比重，不涉及改变主营业务。
综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，并由公司设立的全资子公司常州星源负责实施。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确，披露完整，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2019-023
深圳市星源材质科技股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）的日常关联交易是指公司及控股子公司与关联方亿纬锂能及其控股子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品业务形成的日常关联交易，公司预计2019年度与亿纬锂能及其控股子公司发生的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）为7,000万元人民币。公司将在与亿纬锂能就前述合作签署相关协议后另行公告。
2、公司与天能动力国际有限公司（以下简称“天能动力”）的日常关联交易是指公司及控股子公司与关联方天能动力及其控股子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品业务形成的日常关联交易。公司预计2019年度与天能动力及其控股子公司发生的日常关联交易最高累计金额（不含增值税）为600万元人民币。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2019年3月14日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司向关联方销售锂离子电池隔膜产品相关的日常关联交易事宜。
2、鉴于上述关联交易金额均不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该等关联交易事项经董事会审议通过即可，不需要公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。
（三）预计日常关联交易类别和金额
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说明：1、交易价格将在遵守公司分别与亿纬锂能、天能动力或其控股子公司双方签字确认的采购订单、卖方报价单（不时更新）或价格合同基础上加以确定。2、结算方式为电汇或银行承兑汇票。3、根据具体情况，公司将直接或通过控股子公司分别与亿纬锂能或其控股子公司、天能动力或其控股子公司就具体交易事项签署采购订单，在采购订单中确定具体要求及交易金额等信息。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
说明：2018年，公司及其控股子公司与天能动力控股子公司浙江天能能源科技股份有限公司发生的日常关联交易金额为18.70万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）关联方亿纬锂能基本情况
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
法定代表人：刘金成
注册资本：85,547.9567万元人民币
经营范围：生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，动力电池系统和电池管理系统的研发、生产，技术研发、开发及转让，锂电池储能系统的研发、生产、销售，货物进出口，房屋租赁、加工服务、设备租赁、物业管理，合同能源管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
2018年度主要财务数据（亿纬锂能2018年度业绩快报数据，合并报表数据）：总资产为1,003,224.39万元，归属于母公司所有者权益为356,228.59万元，主营业务收入为435,119.06万元，归属于上市公司股东的净利润为57,103.06万元。
（2）关联方天能动力基本情况
天能动力于2004年11月16日根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份自2007年6月11日于香港联合交易所有限公司上市。天能动力及其附属公司在中国主要有四大业务，分别为研发、生产和销售先进铅酸电池、新能源锂电池、再生铅及其他。2018年上半年，天能动力及其附属公司实现销售收入约人民币145.07亿元，净利润约人民币5.34亿元，经营活动取得净现金约为人民币11.59亿元；截至2018年6月30日，天能动力及其附属公司拥有总资产约为人民币161.42亿元，股东权益为人民币49.88亿元，
2、与公司的关联关系
吴锋先生为公司第四届董事会独立董事，原定任期为2017年11月4日至2020年11月3日；2018年10月8日，公司发布了《关于独立董事辞职的公告》，吴锋先生辞去所担任的公司独立董事职务，吴锋先生的辞职报告已在新任独立董事于2018年10月30日就任后生效。吴锋先生目前担任亿纬锂能、天能动力的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第10.1.6条等的规定，亿纬锂能、天能动力及其控股子公司是公司的关联法人。
3、履约能力分析
根据亿纬锂能、天能动力的经营情况及财务状况、过往合作情况，公司认为亿纬锂能、天能动力对于其与公司进行的关联交易具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与亿纬锂能、天能动力发生的关联交易方式是由公司或公司控股子公司向亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司销售锂离子电池隔膜产品。公司及公司控股子公司向关联方亿纬锂能及其控股子公司2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额（不含增值税）预计不超过7,000万元人民币；公司及公司控股子公司向关联方天能动力及其控股子公司2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额（不含增值税）预计不超过600万元人民币。
公司与亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司的具体交易事项将采用具体采购订单的形式进行，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，以市场价格为依据并经双方最终协商确定，遵循公平合理的定价原则。公司向亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司销售产品的结算方式为电汇或银行承兑汇票。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方亿纬锂能、天能动力销售产品是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见
公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构天风证券股份有限公司（简称“天风证券”）认为：
（1）本次确认和预计公司日常关联交易事项已经公司2019年3月14日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，并已经独立董事事前认可、发表了明确的同意意见；
（2）上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益，特别是中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.第四届董事会第十四次会议决议及第四届监事会第十次会议决议；
2.独立董事关于日常关联交易情况的事前认可意见及独立意见；
3.保荐机构意见；
4.深交所要求的其他文件。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2019年3月15日
(下转88版）
