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2019年

3月15日

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鹏起科技发展股份有限公司
关于公司因签署《差额补足合同》涉及诉讼公告

2019-03-15 来源:上海证券报

证券代码:600614 900907 证券简称:鹏起科技 鹏起B股 公告编号:临2019-027

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司因签署《差额补足合同》涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●涉讼《差额补足合同》未经公司董事会和股东大会审议

●案件所处的诉讼阶段:目前尚未开庭

●公司所处的当事人地位:被告

●涉案的金额:39,890万元(股票回购价款)

●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响:案件尚未开庭审理,公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

2018年11月23日,鹏起科技发展股份有限公司(简称“公司”或“鹏起科技”)披露了《关于签署〈差额补足合同〉的公告》(公告编号:临2018-113),经公司实际控制人、董事长张朋起先生自查,公司与实际控制人等就股票收益权转让及回购签署的《差额补足合同》属于未履行规定决策程序签署的重要合同。

2019年1月19日,公司披露了《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》(公告编号:临2019-016),公司实际控制人因涉证券回购合同纠纷一案,其持有公司股份被轮候冻结。

2019年3月11日公司收到北京市高级人民法院(简称“北京高院”)送达的《应诉通知书》([2018]京民初226号)、《民事裁定书》([2018]京民初226号)以及《民事起诉状》,获知公司因上述股票收益权转让及回购签署《差额补足合同》的事项涉及诉讼,具体情况如下:

一、诉讼的基本情况

受理法院:北京市高级人民法院

诉讼各方:

二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

(一)案件事实与理由

2018年5月,原告江阴华中与被告一鹏起科技控股集团有限公司(简称“鹏起集团”)、 被告二洛阳申祥电子科技有限公司(简称“洛阳申祥”)和被告三张 朋起(鹏起集团、洛阳申祥、张朋起合称“债务人”)签署了《股票收益权转让及回购合同》(简称“主合同”)、《股票收益权转让及回购合同之补充协议》(简称“补充协议”)及《股票收益权转让及回购合同之补充协议二》(简称“补充协议二”)。根据主合同约定,债务人拟向江阴华中转让其合法持有或即将合法持有的鹏起科技约6,800万股股票的股票收益权,转让价款为人民币650,000,000元。根据合同第7.1项约定,为担保债务人本合同项下合同义务的履行,债务人应将其持有的标的股票质押给江阴华中,双方另行签订《股票质押合同》,并办理强制执行公证和质押登记手续。

此后,张朋起和宋雪云(为夫妻关系)、张鹏杰和张玉辉(为夫妻关系)、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)(简称:“申子和”)、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)(简称:“前海朋杰”)分别签署了《保证合同》及《保证合同之补充协议》,上述保证人自愿为主合同项下债务人(鹏起集团、张朋起和洛阳申祥)对债权人(江阴华中)所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。

张朋起、宋雪云签署了《质押合同》及其补充协议,出质人张朋起、宋雪云将其持有的鹏起集团49%的股权(即出资额人民币24,500万元)全部出质给质权人江阴华中,作为债务人履行其在主合同项下义务的质押担保。

鹏起集团签署了《质押合同》及其补充协议,出质人鹏起集团将其持有的洛阳申祥100%的股权(即出资额人民币1,000万元)全部出质给质权人江阴华中,作为债务人履行其在主合同项下义务的担保。

2018年5月,鹏起科技(丙方)与江阴华中(甲方)及鹏起集团(乙方1)、张朋起(乙方2)、洛阳申祥(乙方3)【乙方1、乙方 2和乙方3合称乙方】共同签署编号为(2018)业务字第25号-补的《差额补足合同》(下称“第25号合同”),第25号合同约定甲方向乙方支付转让价款用于受让乙方持有的上市公司鹏起科技的股票收益权,乙方承诺按照合同约定溢价回购上述股票收益权。如果乙方未能按照主合同的约定履行回购义务,丙方愿意就上述回购责任承担差额补足义务。

依据上述协议,江阴华中向鹏起集团、张朋起和洛阳申祥合计支付转让价款共398,900,000元(大写人民币叁亿玖仟捌佰玖拾万元整)。

2018年10月13日,鹏起科技发布了关于涉及诉讼及股权冻结的公告,张朋起、洛阳申祥、鹏起集团持有的鹏起科技的股票均有被冻结情形。

根据主合同的约定,标的股票被采取查封、扣押等财产保全或强制执行措施的情况下,江阴华中有权要求债务人提前回购本合同项下的全部标的股票收益权。且如果标的股票被冻结之日起七日内未能解除司法冻结的,同时构成违约。故诉至法院。

(二)诉讼请求

1、判令被告一、被告二、被告三立即向原告回购《股票收益权转让及回购合同》、《股票收益权转让及回购合同之补充协议》及《股票收益权转让及回购合同之补充协议二》项下的标的股票股票收益权,回购价款为398,900,000元;

2、判令被告一、被告二、被告三向原告支付违约金(自2018年 10月19日起算至支付完毕全部违约金之日,按标的股票股票收益权转让价款398,900,000元的万分之八按日收取,暂算至2018年11 月 1日为4,467,680元);

3、判令原告对被告张朋起、宋雪云持有的鹏起集团49%的股权的拍卖、变卖价款享有优先受偿权;

4、判令原告对被告鹏起集团持有的洛阳申祥100%的股权的拍卖、变卖价款享有优先受偿权;

5、判令被告四、被告五、被告六、被告七、被告八对被告一、 被告二、被告三所承担的上述责任承担连带保证责任;

6、请求法院判令被告九就鹏起集团、洛阳申祥、张朋起对原告应当承担的主合同项下全部债务承担差额补足义务;

7、案件受理费、保全费、保全保险费、律师费等实现债权的费用由上述被告承担。

三、诉讼裁定情况

关于原告江阴华中与被告鹏起集团、洛阳申祥、张朋起、宋雪云、张鹏杰、张玉辉、申子和、前海朋杰、鹏起科技证券回购合同纠纷一案,申请人江阴华中向北京高院申请财产保全,请求:依法冻结全部被申请人(被告)名下人民币403,367,680元的银行存款或查封、扣押、冻结其等值财产。

北京高院经审查认为,申请人江阴华中提出的财产保全申请,符合法律规定,应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百条、第一百零二条等规定,裁定如下:冻结全部被申请人(鹏起集团、洛阳申祥、张朋起、宋雪云、张鹏杰、张玉辉、申子和、前海朋杰、鹏起科技)名下的银行存款,或者查封、扣押全部被申请人名下相应价值的财产或财产权益。限额共计人民币403,367,680元。

鉴于上述裁定,公司银行存款、财产或财产权益存在被冻结查封的可能,目前公司正在进行进一步的核实,经核实后公司银行存款、财产或财产权益如果存在被冻结查封的情形,公司将及时披露相关信息。

四、涉讼《差额补足合同》的决策程序及信息披露情况

本次诉讼中,涉及公司于2018年5月签署的《差额补足合同》未经公司董事会和股东大会审议,且未履行信息披露义务。

2018年11月9日,公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》(上证公函【2018】2620号,简称“《工作函》”)。根据《工作函》的要求,公司实际控制人、董事长张朋起先生对是否存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形进行自查。经自查发现,公司与实际控制人等就股票收益权转让及回购签署的《差额补足合同》属于未履行规定决策程序签署的重要合同,公司已于2018年11月23日披露了《关于签署〈差额补足合同〉的公告》(公告编号:临2018-113)。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

目前案件尚未开庭审理,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案,将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2019年3月15日

报备文件:

1、《应诉通知书》([2018]京民初226号)

2、《民事裁定书》([2018]京民初226号)

3、《民事起诉状》

4、《差额补足合同》([2018]业务字第25号-补)