上海普天邮通科技股份有限公司
（上接630版）
本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。
此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。
2、变更剩余募集资金用途情况
2011年11月，经公司六届二十八次（临时）董事会会议审议、2011年第一次临时股东大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，本次变更用途的募集资金金额为34,503.12万元（包含利息收入2,185.2万元），其中大部分用于增资上海普天信息科技有限公司，变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为32,233.54万元，其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设为23,272.98万元，项目流动资金需求为8,960.56万元。剩余的募集资金（包括利息收入）2,269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。
一期增资完成后，上海普天信息科技有限公司于2012年4月更名为上海普天能源科技有限公司。
通过本次变更用途募集资金项目的实施，公司期望进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，期望公司能发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、监事会意见
监事会认为：董事会提供的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐人意见
公司保荐人平安证券股份有限公司认为：上海普天2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、年审会计师意见
公司年审事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海普天截至2018年12月31日止的《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码： 600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 编号：临2019-029
上海普天邮通科技股份有限公司
预计2019年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月26日，公司第八届董事会第四十次会议以同意4票，反对0票，弃权0票通过《关于公司预计2019年度日常关联交易事项的议案》，本议案属于关联交易，关联董事徐千、江建平、成暐、韩志杰对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司预计在2018年度向关联公司采购商品51,050万元，接受关联人提供的劳务0万元，向关联公司支付租赁费用888万元，向关联公司销售商品26,120万元，向关联人提供劳务1,040万元，收取关联公司租赁费376.50万元，接受关联公司担保10,000万元，其他关联交易1,500万元，接受关联公司委托贷款237,500万元。实际向关联公司采购商品14,242.72万元，接受关联人提供的劳务19.67万元，向关联公司支付租赁费用651.28万元，向关联公司销售商品3,303.36万元，向关联公司提供劳务441.35万元，向关联公司支付租赁费用169.58万元，接受关联公司担保2,124.59万元，其他关联交易0万元，接受关联公司委托贷款140,980万元。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
（一）预计日常关联交易情况 单位：元
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（二）预计其他关联交易情况
具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：元
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三、关联方介绍和关联关系
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四、各关联方最近一个会计年度主要财务数据 （单位：万元)
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五、定价政策和定价依据
公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。
六、关联交易的必要性和对公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低费用成本。同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事李建平、何和平、谢仲华根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，同意将《关于公司预计2019度日常关联交易事项的议案》提交董事会审议。
（二）董事会审议表决情况
公司于 2019年4月26日召开的第八届董事会第四十次会议审议《关于公司预计2019度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事徐千、江建平、成暐、韩志杰对该议案回避表决，其余4名非关联董事一致同意通过。
（三）独立董事意见
公司独立董事李建平、何和平、谢仲华对本事项发表独立意见如下：
1、同意公司第八届董事会第四十次会议审议的《关于公司预计2019度日常关联交易事项的议案》。
2、以上议案系关联交易，其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允，交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、公司关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码： 600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 编号：临2019-030
上海普天邮通科技股份有限公司
关于2018年度资产减值准备计提与转销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议于2019年4月26日召开，审议通过《公司关于2018年度资产减值准备计提与转销的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。为公允反映公司资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对2018年度报告期末合并报表范围内各类资产进行全面梳理，判断存在可能发生减值的迹象，确定应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产在2018年度合计需计提减值准备42,013,388.85元，因合并范围变化增加减值准备47,474,829.31元，转销减值准备939,275,86元,因合并范围变化减少减值准备 33,748,461.22元。具体情况公告如下：
一、本次资产减值准备计提与转销的情况
（一）坏账准备
1、坏帐准备计提额38,709,932.42元
应收账款减值准备计提7,431,864.52元，其中：按账龄计提减值增加19,940,393.52元，个别计提减少减值12,508,529.00元；
其他应收款减值准备计提8,809,349.11元，其中：按账龄计提减值增加8,846,817.21元，个别计提新增减值12,531.90元；个别计提减少减值50,000.00元；
长期应收款减值准备计提22,468,718.79元，为仙居项目个别认定计提。
2、坏账准备合并增加额15,129,556.19元及减少额26,078,917.78元，为本期合并范围中减少上海天山通信电子有限公司（以下简称“天山公司”）、上海天通通信设备有限公司（以下简称“天通公司”）产生。
应收账款坏账准备合并增加额6,365,777.31元及减少额25,384,255.79元均为个别认定的坏账准备；
其他应收款坏账准备合并增加额8,763,778.88元及减少额694,661.99元均为个别认定的坏账准备。
（二）存货跌价准备
1 、计提额 3,163,456.43元，是公司依据年末库存减值测试结果，按照集团公司统一的会计政策以及对部分发出商品与一年以上未变动的库存商品计提的跌价准备。
2、 转销额885,967.44元，为公司原已计提跌价准备的存货在本年已经出售相应转销的存货跌价准备。
3、合并增加额 15,129,116.92元及减少额6,222,128.54元，为本期合并范围中减少天山公司、天通公司发生。
（三）可供出售金融资产减值准备
合并增加额17,216,156.20元为本期合并范围中减少天山公司、天通公司，转为可供金融资产发生。
（四）固定资产减值准备
1、计提额 140,000元是上海山崎电路板有限公司对固定资产进行减值测试后计提的减值。
2、转销额53,308.42元是本期处置原已计提减值准备的固定资产。
3、合并减少额1,447,414.90元，为本期合并范围中减少天山公司、天通公司发生。
二、本次资产减值准备计提与转销对公司的影响
公司 2018年度计提坏账准备38,709,932.42元，影响当期损益38,709,932.42元；计提存货跌价准备 3,163,456.43元，影响当期损益3,163,456.43元；计提固定资产减值准备140,000元，影响当期损益140,000元。
以上资产减值准备的计提与转销符合企业会计准则和公司会计政策，已履行了公司内部审批程序并经中审众环会计师事务所审计。
三、董事会对本次资产减值准备与转销合理性的说明
公司本次资产减值准备计提与转销，基于审慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及公司所执行会计政策的相关规定。
四、独立董事关于本次资产减值准备计提与转销的意见
公司本次资产减值准备计提与转销符合有关法律法规、《公司章程》、企业会计准则和企业会计政策的规定，公允反映公司资产价值。同意本次资产减值准备计提与转销。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司此次资产减值准备计提与转销公允反映公司的财务状况，董事会在审议本次资产减值准备计提与转销议案时，程序合法。同意本次资产减值准备计提与转销。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600680 900930 证券简称：*ST上普 *ST沪普B 公告编号：临2019-031
上海普天邮通科技股份有限公司
主动终止公司股票上市现金选择权
股份清算与交割的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2019年4月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）给予现金选择权股权登记日登记在册的其他全体股东就其持有的本公司股份享有现金选择权，详见本公司于2019年4月10日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司2019 年第一次临时股东大会决议公告》。
本公司分别于2019年4月13日、4月17日至19日披露了《上海普天邮通科技股份有限公司主动终止公司股票上市现金选择权申报公告》、《上海普天邮通科技股份有限公司主动终止公司股票上市现金选择权申报提示性公告》，对本公司股东行使现金选择权相关事项予以公告。
截至本公告日，普天股份已完成外汇兑换，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请根据现金选择权有效申报结果办理申报行使现金选择权的股份的清算手续，有效申报结果详见本公司于2019年4月26日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关于主动终止公司股票上市现金选择权申报结果公告》，相应的资金将于申报行使现金选择权的股份过户后5个工作日内分别转入有效申报现金选择权的股东对应的资金账户中。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2019年4月30日
关于对上海普天邮通科技股份有限公司
2018年度财务报表发表带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明
众环专字（2019）022309号
上海普天邮通科技股份有限公司：
我们接受委托，对上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月26日发表了带有解释性说明的无保留意见的众环审字（2019）020785号审计报告，审计报告中带有的解释性说明为增加“与持续经营相关的重大不确定性”段。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项专项说明如下：
一、“与持续经营相关的重大不确定性”段的内容
我们在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段的内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三所述，上海普天2018 年发生净亏损19,772.12万元，且于 2018 年 12 月 31 日，上海普天流动负债高于流动资产总额122,997.12万元，另因诉讼事项被法院查封银行账户（详见财务报表附注十五6（5）），相关资金被冻结。上海普天将在未来12个月内采取公司内部业务整合、架构调整等方式，保持公司的持续经营，但这些措施仍存在可能导致对上海普天持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、增加“与持续经营相关的重大不确定性”段的理由和依据
“与持续经营相关的重大不确定性”段的理由和依据
上海普天2018 年发生净亏损197,721,216.81元，且于 2018 年 12 月 31 日，上海普天流动负债高于流动资产总额1,229,971,209.69元，另因诉讼事项被法院查封银行账户，相关资金被冻结。上海普天管理层已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，利用所有可获得的信息评价了持续经营能力，并认为运用持续经营假设为基础编制财务报表是合理的，但存在重大不确定性；管理层已在财务报表附注三中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及针对这些事项或情况的应对计划，已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致上海普天可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
依据我们已执行的审计程序和获取的证据，我们认为上海普天运用持续经营假设编制财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露。按照《中国注册会计师审计准则1324号一持续经营》第二十一条“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分”的规定，我们对上海普天财务报表发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营相关的重大不确定性的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对上海普天持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，以及该事项并不影响发表的审计意见。
三、“与持续经营相关的重大不确定性”段所涉及的事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形
我们认为，“与持续经营相关的重大不确定性”段所涉及的事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。
本专项说明仅供上海普天向上海证券交易所披露之用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 孟红兵
（项目合伙人）
中国·武汉 中国注册会计师 张力
二〇一九年四月二十六日
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
关于非标审计报告的专项说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告。
一、非标准无保留意见事项内容
如财务报表附注三所述，上海普天2018 年发生净亏损19,772.12万元，且于 2018 年 12 月 31 日，上海普天流动负债高于流动资产总额122,997.12万元，另因诉讼事项被法院查封银行账户（详见财务报表附注十五6（5）），相关资金被冻结。上海普天将在未来12个月内采取公司内部业务整合、架构调整等方式，保持公司的持续经营，但这些措施仍存在可能导致对上海普天持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、注册会计师出具非标准审计报告的依据和理由
“与持续经营相关的重大不确定性”段的理由和依据
上海普天2018 年发生净亏损197,721,216.81元，且于 2018 年 12 月 31 日，上海普天流动负债高于流动资产总额1,229,971,209.69元，另因诉讼事项被法院查封银行账户，相关资金被冻结。上海普天管理层已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，利用所有可获得的信息评价了持续经营能力，并认为运用持续经营假设为基础编制财务报表是合理的，但存在重大不确定性；管理层已在财务报表附注三中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及针对这些事项或情况的应对计划，已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，并由此导致上海普天可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
三、公司董事会意见
审计师在审计报告中提出的带解释性说明事项，说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会同意审计师出具的带有“与持续经营相关的重大不确定性”段解释性说明的无保留意见的审计报告，并提请投资者注意投资风险。“与持续经营相关的重大不确定性”段所涉及的事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。
公司董事会和经理层将积极采取有效的措施，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东的权益。具体措施如下：
（1）深化公司经营管理体制改革。稳定现有业务，夯实产业基础，培育新的经济增长点；稳中求进，进行产业整合，优化产业结构，提升主营业务的综合竞争力；推动管理模式创新，落实子公司改革方案，提升产业实力，增强产业盈利水平。
（2）强化对外投资管理。梳理公司对外投资，逐步转让和退出上海普天非主营、非重点发展的投资企业，增加公司现金流入，减少公司资金成本。清理关闭无实质经营业务的僵尸企业，减少管理层级。
（3）建立科学的选人用人机制。以精干高效的原则，推进机构精简和职能优化，建立岗位竞争机制，通过多途径分流人员，降低用工总量和人工成本。制定安置方案，加大富余人员的安置力度。
（4）加强两金管理。公司将积极盘活有效存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，提高产业盈利能力及投资效益；从加快“止血”和催讨应收账款入手，提升公司资产质量，减轻公司负担。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2019年4月26日
上海普天邮通科技股份有限公司
独立董事对董事会关于非标审计报告专项说明的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告。公司董事会对审计意见所涉事项作出了说明，作为公司独立董事，发表意见如下：
李建平同意董事会对审计意见所涉及事项所作出的专项说明。
何和平、谢仲华均保留对以前及本年度未被发现之重大错漏可能对2018年度（年末）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。
公司独立董事要求董事会及领导班子对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司产生的影响，切实维护公司及全体股东的利益。
独立董事：李建平、何和平、谢仲华
2019年4月26日
上海普天邮通科技股份有限公司
监事会对董事会关于非标审计报告
专项说明的意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告，公司董事会已就2018年审计报告中非标准无保留意见作出了相关说明。
监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及经理层的履职情况进行监督，切实维护全体股东的利益。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
2019年4月26日
