武汉中商集团股份有限公司
2019年第六次临时董事会会议决议公告

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-066

武汉中商集团股份有限公司

2019年第六次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第六次临时董事会会议于2019年10月16日下午以通讯的方式召开。根据《武汉中商集团股份有限公司董事会议事规则》第十条：“遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议”，本次会议通知已于2019年10月16日上午以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议所审议的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。经与会董事审议，以投票表决方式通过以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过了《关于拟调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司于2019年10月16日收到北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）来函，获悉经居然控股与东亚实业友好协商，东亚实业拟将其持有的本次重组标的公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）0.08%股权（对应注册资本10.54万元）转让给居然控股，居然控股与东亚实业将尽快签署《股权转让协议》，并办理后续工商变更登记手续。

根据公司股东大会的授权，公司董事会拟对公司本次重大资产重组方案进行调整，东亚实业将不再作为本次重组交易对方参与本次重组，拟由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。

除上述调整外，公司本次重大资产重组交易方案的其他方面不做调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于本次重组方案拟调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”，交易对象东亚实业拟与交易对象居然控股之间转让居然新零售0.08%股权，不超过交易作价的20%，故本次重组方案拟调整不构成重大调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年10月16日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-067

武汉中商集团股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）进行审核，公司就此发布了《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示公告》（公告编号：临2019-062）。

2019年10月12日，中国证监会在其官网上发布了《并购重组委2019年第49次工作会议公告》，并购重组委定于2019年10月17日上午9:00召开2019年第49次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，公司就此发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》（公告编号：临2019-064）。

2019年10月16日，公司收到北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）来函，获悉经居然控股与东亚实业友好协商，东亚实业拟将其持有的本次重组标的公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）0.08%股权（对应注册资本10.54万元）转让给居然控股，居然控股与东亚实业将尽快签署《股权转让协议》，并办理后续工商变更登记手续。根据公司股东大会的授权，公司董事会拟对公司本次重大资产重组方案进行调整，东亚实业将不再作为本次交易对方参与本次重组，拟由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”，交易对象东亚实业拟与交易对象居然控股之间转让居然新零售0.08%股权，不超过交易作价的20%，故本次重组方案拟调整不构成重大调整。

2019年10月16日，公司召开2019年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于拟调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案拟调整不构成重大调整的议案》，公司就此发布了《2019年第六次临时董事会会议决议公告》（公告编号：临2019-066）。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年 10月16日