(上接81版)

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天津中新药业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-031号

天津中新药业集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2019年11月26日至2019年11月29日（上午8:30—12:00，下午13:30—17:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事强志源先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会审议的《〈天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票计划”）等议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事强志源先生，基本情况如下：

强志源：男，1956 年4月出生，天津财经大学教授、管理学（会计专业）博士，美国管理学会会员，中国市场学会理事，天津市科学学研究会副理事长，高级管理咨询师、国际注册管理咨询师（CMC）。历任天津财经大学经济研究所副所长、所长，天津北方人才港股份有限公司副总裁、总裁、副董事长；2009年6月至2014年5月，任天津财经大学现代经济管理研究院院长；2007年8月至2013年12月，任天津力生制药股份有限公司独立董事；2014年6月至2016年6月，任天津财经大学现代经济管理研究院教授；2016年7月至今，任天津财经大学教授（退休）。2015年5月至今，任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人强志源先生未持有公司股票。作为公司独立董事，强志源先生出席了公司于2019年10月16日召开的2019年第七次董事会会议，并且对要提交公司2019年第二次临时股东大会审议的所有议案均投了同意票。

具体理由如下：

1、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施限制性股票计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

3、公司本次限制性股票计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》规定的不得获授限制性股票的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司限制性股票计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。

5、公司董事会审议本次限制性股票计划的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为本次限制性股票计划激励对象的董事李立群、余红、王迈、周鸿表决时进行了回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于本次限制性股票计划的表决程序合法有效。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

8、公司实施限制性股票计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2019年12月2日13点30分

网络投票时间：2019年12月2日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（一）召开地点：中国天津市和平区荣业大街2号天津舒泊花园大酒店会议室。

（三）本次股东大会审议议案

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三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2019年11月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体A股股东。

（二）征集时间

2019年11月26日至2019年11月29日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦8层

收件人：江凌、王健

邮编：300193

电话：022-27020892

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：强志源

2019年10月17日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

天津中新药业集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天津中新药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《天津中新药业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托天津中新药业集团股份有限公司独立董事强志源先生作为本人/本公司的代理人出席天津中新药业集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见。

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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，每项均为单选，多选或漏选视为该授权书无效）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。