湖南天雁机械股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-045

证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量及价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：92,592,592 股

发行价格：2.70元/股

● 发行对象认购数量及限售期

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发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起3年内不得转让。

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）认购的股票限售期为三十六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概述

本次发行由湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“公司”）向中国长安非公开发行92,592,592股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”，“本次发行”，“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币249,999,998.40元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司对中国长安的专项债务。

（二）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议通过

公司于2018年11月22日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告，相关决议内容于2018年11月24日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。

2、股东大会审议通过

公司于2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会及2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，相关决议内容分别于2018年12月15日和2019年1月5日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《香港商报》等指定信息披露平台予以公告。

3、本次发行监管部门核准过程

（1）2018年12月5日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]878号），同意湖南天雁本次非公开发行股票方案。

（2）2019年8月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

（3）2019年10月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不超过194,363,488股新股。

（三）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

2、定价基准日：2019年10月23日

3、股票面值：1元/股

4、发行数量：92,592,592 股

5、发行价格：2.70 元/股

6、募集资金总额：人民币249,999,998.40 元

7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用、上市登记费等）：人民币 4,358,592.59元

8、募集资金净额：人民币 245,641,405.81元

9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，“保荐机构”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

本次发行实际发行数量为92,592,592股，发行价格为2.70元/股。截至2019年10月24日，本次发行的发行对象中国长安已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户，经立信会计师验证并出具的信会师报字[2019]第ZG11762号《验资报告》，保荐机构已收到湖南天雁本次非公开发行的发行对象中国长安缴纳的认购资金总额人民币249,999,998.40元。

截至2019年10月24日，保荐机构已将上述认购款项扣除支付给保荐机构相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师验证并出具的信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币4,358,592.59元（含税），实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。其中新增股本为人民币92,592,592.00元，新增资本公积为人民币153,048,813.81元。

本次发行新增股份已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

中信建投作为湖南天雁本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行结果合法有效。

2、律师事务所意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

（1）本次发行已经取得了必要的批准与授权；湖南天雁关于本次发行的内部决策程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定。

（2）本次发行的过程合法、合规。湖南天雁确定认购对象、发行价格和发行数量的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

（3）本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象。

（4）本次发行的认购对象按期缴纳了股份认购款，并由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行的股票数量为92,592,592 股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限194,363,488股。发行对象共计1名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

本次非公开发行结果情况具体如下：

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本次发行的新增股份已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象中国长安新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

(二)发行对象

1、基本情况

公司名称：中国长安汽车集团有限公司

法人代表：刘卫东

注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

注册资本：881,532.51 万元

成立日期：2005年12月26日

经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

2、认购数量与限售期

认购数量：92,592,592股

限售期安排：自取得股权之日起3年

3、与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象为中国长安，发行前持有公司305,474,988 股股份，占本次发行前总股本的31.43%，为公司第一大股东。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

公司与中国长安除委托贷款、兵装财务股权出售外，不存在应披露而未披露的重大关联交易。

5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行完成前，截至2019年10月23日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股92,592,592股，总股本将增至1,064,410,032股，其中中国长安持股比例上升至37.40%。本次发行完成后，中国长安仍为公司控股股东，中国兵器装备集团有限公司仍为实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加92,592,592股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产负债率和财务风险的降低将增强公司抵御风险的能力。

（二）对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于偿还对中国长安的专项债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：蔡诗文、赵亮

项目协办人：邵路伟

项目组成员：顾京洪、杨文瀚、胡正刚

联系电话：010-85130407

传真：010-85130542

（二）发行人律师

北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

负责人：张学兵

经办律师：杨开广、刘勇

联系电话：010-50872788

传真：010-65681022

（三）审计及验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

签字注册会计师：许培梅、张震

联系电话：010-56730090、010-56730281

传真：010-56730000

七、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件

2、湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

4、中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告

5、北京市中伦律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一 九年十一月六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-046

证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月5日收到公司独立董事刘福水先生的书面辞职报告，因个人原因，刘福水先生申请辞去公司独立董事、战略委员会主任委员、审计委员会委员、法律合规委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，刘福水先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会成员比例低于三分之一，刘福水先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。

刘福水先生在担任公司独立董事期间为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对刘福水先生为公司及董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一 九年十一月六日