仙鹤股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2019-031
仙鹤股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2019年12月01日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2019年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年11月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号），核准公司向社会公开发行面值总额125,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第二届董事会第二次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
1、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.67元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售2.042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意在招商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构东方花旗及存放募集资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2019年12月12日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2019-032
仙鹤股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知已于2019年12月01日以邮件、传真等方式向全体监事发出，会议于2019年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长张久海先生召集，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年11月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号），核准公司向社会公开发行面值总额125,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第二届董事会第二次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
1、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.67元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售2.042元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意在招商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构东方花旗及存放募集资金的开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
仙鹤股份有限公司监事会
2019年12月12日
