宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2020-015

（宁波市鄞州区云龙镇太平桥）

第一节 重要声明与提示

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年1月8日刊载于《上海证券报》的《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（更新后）》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：博威转债

二、可转换公司债券代码：113031

三、可转换公司债券发行量：120,000万元（1,200万张，120万手）

四、可转换公司债券上市量：120,000万元（1,200万张，120万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年2月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起五年，即自2020年1月10日至2025年1月9日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月16日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2020年7月16日至2025年1月9日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年1月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2564号”文核准，公司于2020年1月10日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕43号文同意，公司120,000万元可转换公司债券将于2020年2月17日起在上交所上市交易，债券简称“博威转债”，债券代码“113031”。本公司已于2020年1月8日在《上海证券报》刊登了《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（更新后）》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）改制与设立情况

博威合金系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文批准。

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，宁波博威合金材料有限公司截至股改基准日2009年4月30日的净资产为195,820,443.73元，将其中160,000,000元按每股面值1元折为160,000,000股，超过折股部分的35,820,443.73元计入资本公积，整体变更设立宁波博威合金材料股份有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

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（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]23号核准批准，公司于2011年1月首次公开发行人民币普通股5,500万股，每股发行价27元，共募集资金净额141,459.12万元。

经上海证券交易所《关于宁波博威合金材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]5号）批准，同意公司股票于2011年1月27日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：博威合金，股票代码：601137。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

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2、上市后股本变动情况

（1）2015年资本公积金转增股本

根据公司第三届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议批准的《2015年度利润分配方案》，以公司2015年末总股本21,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），共派发现金红利25,800,000元；同时以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，共计转增21,500万股，转增后公司总股本增至43,000万股。

（2）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金以9.48元/股的价格向谢朝春发行34,760,569股股份、向宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）发行11,093,995股股份、向宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行7,050,668股股份、向宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行5,278,445股股份、向宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）发行5,107,460股股份，共计发行63,291,137股股份收购康奈特40%的股权，以支付现金的方式收购康奈特60%的股权；同时以11.20元/股的价格向深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发行133,928,571股股份募集配套资金不超过15亿元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司的总股本为627,219,708股。

2016年8月4日，天健会计师出具天健验[2016]第323号《验资报告》，确认截至2016年8月4日，博威合金已就发行股份购买资产收到谢朝春等交易对方投入的价值为60,000万元的康奈特40%股权，博威合金已通过发行股份募集资金人民币1,499,999,995.20元，该次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，博威合金股份总数由430,000,000股增加至627,219,708股（每股面值1.00元），注册资本为627,219,708元。

2016年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。

2016年10月21日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿贰仟柒佰贰拾壹万玖仟柒佰零捌元”。

（3）2019年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号）文件核准，博威合金以7.07元/股的价格向金石投资发行29,769,793股股份、向博威集团发行19,626,012股股份、向宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）发行15,193,179股股份、向宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,593,214股股份、向宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,831,944股股份，合计发行70,014,142股股份收购博德高科50%的股份；博威合金以支付42,570.00万元现金的方式收购博德高科43%的股份；博威板带以支付6,930.00万元现金的方式收购博德高科7%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项完成后，公司的总股本为697,233,850股。

2019年5月31日，天健会计师出具天健验[2019]第132号《验资报告》，确认截至2019年5月24日止，公司已收到博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的博德高科93%股份，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00元。

2019年6月4日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。

2019年6月14日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿玖仟柒佰贰拾叁万叁仟捌佰伍拾人民币元”。

（4）2019年7月，业绩承诺补偿股份的回购

经公司第四届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。

2019年7月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次回购股份的注销登记。回购股份注销完成后，公司股本总数由697,233,850股变更为684,520,473股。

2019年8月27日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿捌仟肆佰伍拾贰万零肆佰柒拾叁人民币元”。

三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年12月31日，发行人股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2019年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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四、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

公司主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，其中新材料为主，国际新能源为辅。新材料业务主要为高性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、医疗器械、精密模具、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。

（二）主要产品及用途

1、新材料

公司新材料板块的主营业务为高性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售，主要分为有色合金棒材、线材、带材及精密细丝等，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、医疗器械、精密模具、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。

2、国际新能源

公司国际新能源板块的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。

（三）公司的竞争优势

1、新材料

公司拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是高新技术企业，是国际铜合金协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了三大核心竞争力。

（1）市场研究和产品研发优势：公司构建了市场研究和产品研发为主的研发模式。公司的研发方向是以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的合金材料领域及精密细丝的研发，公司在相关领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领新材料研发的龙头企业之一。

（2）技术优势：公司技术水平达到国内领先，引领行业发展。公司先后主持和参与制、修订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据，2017年上半年，我公司主持制定的1项行业标准“YS/T 1113-2016 《锌及锌合金棒、型材》 ”获审颁布实施。公司累计获得67项境内专利和42项境外专利，形成了具有独立自主知识产权的专利产品体系。公司相继承担国家“十一五”科技支撑计划项目2项、国家火炬计划项目4项、国家创新基金项目2项、国家重点新产品2项、国家“十三五”重点研发计划重点基础材料技术提升与产业化重点专项1项。近年来，公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，成为我国有色金属合金研发的引领者。

（3）产品优势：公司建立了行业内最全面的产品体系，品种型号众多，为工业企业提供优质的工业粮食，公司的产品覆盖四大合金材料领域上百个牌号，为下游近30个行业提供专业化产品与服务，满足了客户的一站式采购需求；其次公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。

2、国际新能源

公司全资子公司康奈特的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。康奈特的生产基地位于越南，太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区。康奈特所拥有的国际新能源资产，具有以下竞争优势：

（1）越南生产基地优势明显

在贸易环境方面，越南未受到欧美国家“双反”政策影响，产品具有更强的价格竞争力；在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产基地所属地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南公司从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策。

（2）深根欧美光伏市场，加快自有品牌建设

欧美光伏市场增长迅速，康奈特在欧美设立销售公司，组建了国际化的营销团队，并在光伏市场发展较快的地区设有销售中心和物流仓库，建立自主品牌销售渠道，深度开发欧美市场，充分分享欧美光伏市场成长和政策带来的红利。

（3）经验丰富技术团队促进技术持续进步

公司全资子公司康奈特组建了经验丰富的国际研发与工艺技术团队，并通过持续的研发投入和规范化的运作提高电池转换效率，保持产品的市场竞争力。近年来，公司在PERC技术的应用上已经较为成熟，在此基础上开展了新制绒与金属化技术研究、N型单晶电池及黑硅技术的研究。博威尔特力争在两年内开发出可量产n-type电池，其光电转换效率将达到世界领先水平；研发并生产内含高效电池的高输出功率组件，此高端产品未来将不会发生LID 的功率衰减的问题，先进技术的研究和应用不断提高电池转换效率，进一步增强企业的竞争力，提升企业的盈利水平。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：120,000万元（1,200万张，120万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售659,695手，即659,695,000元，占本次发行总量的54.97%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：120,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售659,695手，即659,695,000元，占本次发行总量的54.97%；网上社会公众投资者实际认购533,861手，即533,861,000元，占本次发行总量的44.49%；主承销商包销可转换公司债券的数量为6,444手，即6,444,000元，占本次发行总量的0.54%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,214.15万元，具体包括：

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注：以上发行费用为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为120,000万元，向原A股股东优先配售659,695手，即659,695,000元，占本次发行总量的54.97%；网上社会公众投资者实际认购533,861手，即533,861,000元，占本次发行总量的44.49%；主承销商包销可转换公司债券的数量为6,444手，即6,444,000元，占本次发行总量的0.54%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,018.87万元后的余额118,981.13万元已由保荐机构（主承销商）于2020年1月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了天健验[2020]11号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转债经2019年6月10日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2019年6月26日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期为批准之日至2020年6月25日。2019年9月3日公司第四届董事会第十六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。2020年1月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

本次发行经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2564号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：120,000万元。

4、发行数量：1,200万张（120万手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元（含发行费用），实际募集资金净额为118,785.85万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

8、募集资金专项存储账户

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币120,000万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2020年1月10日至2025年1月9日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年1月16日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年7月16日至2025年1月9日止）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为11.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年1月9日，T-1日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年1月9日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年1月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.787元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

17、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。可转换公司债券持有人会议规则的主要内容如下：

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

②在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

B、公司不能按期支付本期可转债本息；

C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

D、保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会提议；

B、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

③本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

④债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

⑤债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

A、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

B、提交会议审议的事项；

C、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

D、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

E、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

F、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

G、召集人需要通知的其他事项。

⑥债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

⑦召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

⑧符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

⑨召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

A、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

B、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

C、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

D、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（下转34版）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二零二零年二月

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