福建东方银星投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施和相关主体承诺的公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2020-005
福建东方银星投资股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,240.00万元，本次发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加，即期回报可能会摊薄。具体测算分析如下：
（一）测算的假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年6月完成。假设本次非公开发行股票数量为发行上限3,840.00万股。本次发行前公司总股本为12,800.00万股，本次发行完成后公司总股本为16,640.00万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）为42,240.00万元；
3、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为2,093.06万元，扣除非经常性损益之后的归属于母公司所有者的净利润为739.05万元。以此为基础，假设公司2019年度净利润与2018年持平，2020年度归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长10%、增长20%；
4、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
5、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的对比分析如下：
■
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年和2020年归属于母公司股东净利润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟利用此次募集资金补充流动资金的机遇，提升自身在行业内的竞争实力和影响力，不断完善公司治理，增加营业收入，增厚未来收益，以填补即期回报。
公司采取如下具体措施：
（一）不断做大做强公司主业，实现良性发展
报告期内，公司进一步推动大宗商品贸易业务持续稳定经营。公司通过与大型国有企业或行业龙头企业的合作，进一步探索和扩充贸易品种，形成了主要以煤炭、焦炭等大宗商品贸易为主的主业。2018年度公司营业收入实现大幅增长，归属于母公司所有者的净利润也较同期实现较大增长。
随着国家不断推进一带一路的建设，大宗商品贸易的市场需求将迎来较为广阔的前景。公司将不断做大做强公司主业，探索和扩充贸易品种，优化升级大宗贸易业务的经营模式，不断向产业链中利润较为丰厚的环节进军，实现主营业务的良性发展，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
（二）加强募集资金的管理，保障合法合规的使用
本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司于2020年2月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《福建东方银星投资股份有限公司股东未来三年（2020-2022年）分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，继续严格执行公司章程和现行分红政策，落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
四、公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东中庚集团和实际控制人梁衍锋根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
2020年02月19日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-001
福建东方银星投资股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月18日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十次会议，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长梁衍锋主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核
心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟定了本次非公开发行股票的如下具体方案。
(此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事逐项表决。)
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）、何珠兴和林聪等3名投资者，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象为中庚集团、何珠兴、林聪等3名投资者，其中，中庚集团认购不低于9,090,910股本次发行的股票，何珠兴认购21,036,362股本次发行的股票，林聪认购8,272,728股本次发行的股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
6、限售期
控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过42,240.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时将相应调整。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
此项议案同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
以上议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司董事会结合实际情况制定了《福建东方银星投资股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《福建东方银星投资股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于福建东方银星投资股份有限公司自1996年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2020-007）
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于签订附生效条件的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-004）。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-005）。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的对象中，中庚集团为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚集团、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-006）。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金用途相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议
十、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《福建东方银星投资股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》.
此项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，控股股东中庚集团合计持有公司40,960,015股，占公司股份总数的比例为32%。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次发行完成后，中庚集团持有的公司股份将增加9,090,910股，占公司已发行总股份的比例为30.08%，仍为公司控股股东。
鉴于中庚集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，中庚集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏回避表决后，此项议案由6名非关联董事表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此项议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交股东大会审议，因此公司决定按照相关法律法规、公司章程要求及实际情况，拟于2020年3月5日召开2020年第一次临时股东大会。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-008）
此项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
表决结果：通过。
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-002
福建东方银星投资股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年2月18日以通讯表决的会议方式召开了第七届监事会第六次会议，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，董事会秘书列席此次会议。会议由监事会主席于战勇主持，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《福建东方银星投资股份有限公司章程》及《福建东方银星投资股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行的股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚地产”）何珠兴、林聪等3名投资者，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
依据公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
■
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象为中庚集团、何珠兴、林聪等3名投资者，其中，中庚集团认购不低于9,090,910股本次发行的股票，何珠兴认购21,036,362股本次发行的股票，林聪认购8,272,728股本次发行的股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过42,240.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时将相应调整。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《福建东方银星投资股份有限公司关于公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《福建东方银星投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于福建东方银星投资股份有限公司自1996年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的公开发行股票之认购合同的议案》
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于签订附生效条件的股份认购合同的公告》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的对象中，中庚地产为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚地产、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金用途相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《福建东方银星投资股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《福建东方银星投资股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《关于同意控股股东中庚地产实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，控股股东中庚地产合计持有公司40,960,015股，占公司股份总数的比例为32%。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次发行完成后，中庚集团持有的公司股份将增加9,090,910股，占公司已发行总股份的比例为30.08%，仍为公司控股股东。
鉴于中庚地产已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，中庚地产符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司监事会
二零二零年二月十九日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-004
福建东方银星投资股份有限公司
关于签订附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“公司”）于2020年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》。具体情况如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：福建东方银星投资股份有限公司
乙方：中庚地产实业集团有限公司、何珠兴、林聪
签订时间：2020年2月18日
二、认购方式和支付方式及其他合同主要内容
（一）认购价格和支付方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、本合同签署后，中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、本协议生效后，乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）认购数量
1、本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%。公司最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
■
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
3、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（三）限售期与减持
1、中庚集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，何珠兴和林聪此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
三、合同的生效条件和生效时间
1、本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议在符合下列情况之一时终止：
（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本协议；
（2）甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、合同附带的任何保留条款和前置条件
除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外，未约定其他保留条款或前置条件。
五、违约责任条款
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、备查文件
1、公司与中庚地产实业集团有限公司签署的《福建东方银星投资股份有限公司与中庚地产实业集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》；
2、公司与何珠兴签署的《福建东方银星投资股份有限公司与何珠兴之附条件生效的股份认购合同》；
3、公司与林聪签署的《福建东方银星投资股份有限公司与林聪之附条件生效的股份认购合同》；
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-006
福建东方银星投资股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“公司”）于2020年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》，2020年2月18日公司与控股股东中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）、何珠兴分别签署了上述合同。
根据该协议，中庚集团、何珠兴拟认购本次非公开发行股票，中庚集团为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
二、关联方介绍
（一）中庚集团
1、基本情况
公司名称：中庚地产实业集团有限公司
住所：上海市闵行区闵虹路166弄1号3501室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁衍锋
成立日期：1998年05月21日
注册资本：330,000.00万人民币
经营范围：房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系结构图
东方银星与控股股东中庚集团以及实际控制人梁衍锋的股权控制关系结构图示如下：
■
3、中庚集团的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中庚集团的主营业务为房地产开发及商品房的销售，同时涉足酒店投资建设与经营、物业管理等房地产相关业务板块。
自成立以来，中庚集团一直从事房地产业务相关业务，主营业务未发生变化。2016年度、2017年度和2018年度，中庚集团经审计的营业收入分别为514,780.37万元、626,870.15万元和1,270,059.06万元。
4、最近一年的简要财务报表
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中庚集团2018年度审计报告，中庚集团简要财务报表如下：
单位：万元
■
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本公告日，中庚集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁（以中庚集团最近一个经审计会计年度的净利润的10%为标准）如下：
■
除以上重大的与经济纠纷有关的重大民事诉讼以外，中庚集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后中庚集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的关联交易情况
中庚集团系公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，中庚集团及实际控制人梁衍锋不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
鉴于中庚集团具有一定的资金实力，未来不排除公司与控股股东中庚集团发生资金借贷或业务交易等其他关联交易的可能。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
（二）何珠兴
1、基本情况
何珠兴，男，中国国籍，住所为福建省福清市港头镇占阳村东124号，1968年3月生。
何珠兴最近五年的任职情况如下：
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2、控制的核心企业和业务情况
何珠兴控制的企业及其他业务为聚才（福建）贸易发展有限公司，持有其100%股权，基本情况如下：
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截至2019年12月31日，何珠兴持有上市公司股票46,700股,占上市公司总股本的比例为0.04%。除上述情况外，何珠兴无其他控制的核心企业及核心业务。
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
何珠兴最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
4、本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，何珠兴及其控制的企业从事的业务与公司的业务不存在同业竞争的情况。
本次发行完成后，何珠兴将成为公司持股5%以上的股东，为公司的关联方，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，何珠兴不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，何珠兴与公司之间未发生重大交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易的定价情况及公允性
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
综上所述，本次非公开发行的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
五、关联交易合同主要内容
本次关联交易合同由以下各方签署：
甲方：福建东方银星投资股份有限公司
乙方：中庚地产实业集团有限公司、何珠兴
签订时间：2020年2月18日
（一）认购价格和支付方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、本合同签署后，中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、本协议生效后，乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（二）认购数量
1、本次非公开发行股票的数量不超过38,400,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本128,000,000股的30%。公司最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,240.00万元，其中中庚集团拟认购不低于9,090,910股，何珠兴拟认购21,036,362股。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（三）限售期与减持
1、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人或授权代表签字/盖章后成立，并在下述条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议在符合下列情况之一时终止：
（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本协议；
（2）甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（五）合同附带的任何保留条款和前置条件
除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外，未约定其他保留条款或前置条件。
（六）违约责任条款
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易的批准
本事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
七、关联交易的目的和影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，具有充分的必要性和可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，财务状况和流动性得到改善，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
八、本次非公开发行预案披露前24个月关联方与公司之间的重大交易事项
本预案披露前24个月内，中庚集团未与公司发生重大交易，实际控制人梁衍锋担任公司董事长并领取报酬。上述相关交易事项已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。
除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的相关交易事项之外，中庚集团及其实际控制人梁衍锋、何珠兴与公司未发生其它重大交易事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见如下：
1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。
2、本次非公开发行股票符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次非公开发行的对象中，中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚集团、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事梁衍锋、邢宝华、周敏须回避表决。同时，本次非公开发行股票所涉关联交易的相关议案提交股东大会审议时，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴也将回避表决。
（二）独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
3、本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金，符合公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于公司拓展业务，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行的对象中，中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，中庚集团、何珠兴为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
5、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司拟与中庚地产实业集团有限公司、何珠兴签署的附条件生效的股份认购合同相关条款立足于正常的商业原则，合法合规，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
8、公司制定的《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下, 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过，公司股东大会审议本次非公开发行股票所涉关联交易相关事项时，关联股东中庚地产实业集团有限公司、何珠兴须回避表决。
综上，我们认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、历史关联交易情况
东方银星历史关联交易情况具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的历次公告文件。
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
二零二零年二月十九日
(下转64版)
