海南海药股份有限公司
关于股东股权变更暨控股股东、
实际控制人拟发生变更的进展公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-011
海南海药股份有限公司
关于股东股权变更暨控股股东、
实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2019年4月30日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定资产包（即203,029,776股公司股票，占公司总股本的15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17同正EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股93,960,113股公司股票（占公司总股本的7.03%），南方同正将其所持103,670,292股公司股票（占公司总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票，占公司总股本的29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。
截至2020年2月27日，南方同正已将其持有的公司203,029,776股股票（占公司总股本的15.20%）转让给华同实业并完成股份过户登记手续。
相关内容详见公司于2019年5月6日、2019年6月28日、2019年8月31日、2019年9月20日、2019年9月30日、2019年10月15日、2019年12月2日、2019年12月13日、2019年12月26日、2019年12月31日、2020年1月15日和2020年2月15日、2020年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈控制权收购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及相关的进展公告。
二、进展情况
公司收到华同实业通知，华同实业已完成股东变更工商登记，变更完成后医药控股持有华同实业100%股权。
本次变更完成后华同实业基本情况如下：
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本次变更完成后华同实业股权结构如下：
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本次变更完成后华同实业董事、监事、高级管理人员情况如下：
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本次变更完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司203,029,776股股票，占公司总股本的15.20%。南方同正直接持有公司130,825,900股股票，占公司总股本的9.79%，并通过担保信托专户“南方同正-西部证券-17同正EB担保及信托财产专户”持有公司101,500,000股股票，占公司总股本的7.60%，合计持有公司 232,325,900股股票，占公司总股本的17.39%。
三、其他事项说明及风险提示
根据各方签署的《控制权收购协议》等相关协议，本次收购事项后续还需履行华同实业受让17同正EB剩余全部债券并实施换股、南方同正表决权让渡给华同实业行使及南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权等相关程序或手续。公司将根据本次收购事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》，相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。请投资者注意投资风险。
四、备查文件
华同实业《营业执照》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十八日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2020-012
海南海药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2020年2月28日 14:30
网络投票时间：2020年2月28日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月28日9:15一15:00期间的任意时间。
2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室
3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
4、召集人：公司第九届董事会
5、现场会议主持人：公司董事、副总经理王伟
6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、通过现场和网络投票的股东20人，代表股份575,773,677股，占上市公司总股份的43.10％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份340,103,704股，占上市公司总股份的25.46％。
通过网络投票的股东17人，代表股份235,669,973股，占上市公司总股份的17.64％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东16人，代表股份6,820,075股，占上市公司总股份的0.51％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份6,248,028股，占上市公司总股份的0.47％。
通过网络投票的股东15人，代表股份572,047股，占上市公司总股份的0.04％。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
4、海南方圆律师事务所指派律师见证了本次会议并出具了法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项议案逐一进行了表决，具体表决结果如下：
（一）股东大会审议通过了《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
总表决情况：
同意575,773,677股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意6,820,075股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）股东大会逐项审议通过了《非公开发行公司债券（疫情防控债）的具体方案的议案》
1、发行规模
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
2、票面金额和发行价格
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
3、向公司股东配售安排
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
4、发行对象
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
5、发行方式
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
6、债券期限
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
7、债券利率及确定方式
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
8、募集资金用途
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
9、偿债保障措施
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
10、担保情况
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
11、挂牌场所
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
12、决议有效期
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
（三）股东大会审议通过了《非公开发行公司债券（疫情防控债）的授权事项的议案》
总表决情况：
总表决情况：
同意575,733,177股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,779,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.41％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
（四）股东大会审议通过了《关于变更审计机构的议案》
总表决情况：
同意575,710,077股，占出席会议所有股东所持股份的99.99％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.004％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
中小股东总表决情况：
同意6,756,475股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％；反对23,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.34％；弃权40,500股（其中，因未投票默认弃权40,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.59％。
五、律师见证情况
本次股东大会经海南方圆律师事务所杨媛、严苑榕见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集程序，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）海南海药股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
（二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十八日
