中交地产股份有限公司第八届董事会
第三十七次会议决议公告
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-030
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司第八届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2020年2月21日以书面方式发出了召开第八届董事会第三十七次会议的通知，2020年2月28日，我司第八届董事会第三十七次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长李永前先生主持.会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈中交地产股份有限公司总裁工作细则〉的议案》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立北京中交实地置业有限公司的议案》。
同意我司出资2000万元与实地地产集团有限公司、中交沃地（北京）置业有限公司、钦州新弘投资管理有限公司共同投资设立北京中交实地置业有限公司（暂定名，以工商核定为准）对北京地区相关地产项目进行前期拓展工作。拟设立的项目公司注册资本10000万元，我司持股比例20%，实地地产集团有限公司持股比例43.5%，中交沃地（北京）置业有限公司持股比例35%，钦州新弘投资管理有限公司持股比例1.5%。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司长沙金地金泰置业有限公司提供财务资助的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-031。
本项议案需提交股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司厦门润悦雅颂房地产有限公司提供财务资助的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-032。
本项议案需提交股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展保理业务暨相关担保的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-033。
本项议案需提交股东大会审议。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司为我司信托融资事项向关联方提供反担保的关联交易议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-034。
关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。
本项议案需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中交地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-035。
本项议案需提交股东大会审议。
八、逐项审议通过了《中交地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》。
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币 7 亿元（含7亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券本息。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）担保安排
本次发行的公司债券由中交房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-035。
本项议案需提交股东大会审议。
十、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-036。
关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。
本项议案需提交股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中交地产股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-037。
本项议案需提交股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开定向债务融资工具全部事宜的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-037。
本项议案需提交股东大会审议。
十三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-038。
关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。
本项议案需提交股东大会审议。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。
本项议案详细情况于2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2020-039。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-031
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司关于为
参股公司长沙金地金泰置业有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供财务资助情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）持有长沙金地金泰业有限公司(以下简称“金泰公司”)48.51%股权，根据金泰公司实际经营需要，金泰公司各股东方拟按持股比例以同等条件对金泰公司提供前期借款到期续借，其中我司拟安排控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司对金泰公司提供借款到期续借12,111.97万元, 年利率8%,续借期限6个月。
金泰公司其他股东方按持股比例以同等条件提供财务资助。
我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司长沙金地金泰业有限公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交我司股东大会审议。
二、接受财务资助方的基本情况
公司名称：长沙金地金泰置业有限公司（以下简称“金泰公司”）
成立时间：2018年6月
注册资本：20000万元人民币
法定代表人： 石屹松
注册地址：长沙高新开发区麓枫路61号湘麓国际花园二期酒店公司512房
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：我公司持股比例48.51%，金地（集团）湖南置业有限公司持股比例46.96%，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.04%，长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）持股比例0.49%。我司与其它股东方无关联关系。
经营情况：金泰公司正在对长沙市[2018]035号地块项目进行建设开发，项目经营情况正常。金泰公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：
■
我司在2019年向金泰公司提供财务资助金额为19,533.60万元。
金泰公司不是失信被执行人，不是我司关联方。
三、金泰公司其他股东的基本情况
1、金地（集团）湖南置业有限公司
注册资本：1020.40万元人民币
注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路三段569陆都小区湖南商会大厦西塔16楼
成立时间：2014年9月9日
法定代表人：施鑫华
主要股东：金地集团武汉房地产开发有限公司持股80%；金地（集团）股份有限公司持股20%。
实际控制人：金地（集团）股份有限公司
经营范围：房地产开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金地（集团）湖南置业有限公司不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对金泰公司提供财务资助。
2、嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-56
成立时间：2016年5月24日
执行事务合伙人：嘉兴鸿才投资管理有限公司
主要股东：嘉兴鸿才投资管理有限公司、华鑫国际信托有限公司。
经营范围：实业投资，投资管理。
嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对金泰公司提供财务资助。
3、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区东岸街道隆平路218号中房瑞致小区一期二地块商业-1栋101房
成立时间：2017年6月13日
执行事务合伙人：石屹松
主要股东：石屹松等自然人。
经营范围：房地产咨询服务；房地产经纪；房地产中介服务；物业管理；土地登记代理；土地评估咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对金泰公司提供财务资助。
四、财务资助风险防范措施
我司在提供资助的同时，将加强对金泰公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注金泰公司的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况。控制资金风险，确保公司资金安全。
五、董事会意见
我司本次对金泰公司提供财务资助，有利于保障金泰公司日常经营活动的顺利推进，符合公司正常经营需要；金泰公司信用状况良好，所开发的房地产项目发展前景良好，其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与金泰公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。
六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺
我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次财务资助事项发表独立意见如下：我们认为中交地产本次对金泰公司提供财务资助，符合公司正常经营需要；金泰公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；金泰公司项目发展预期良好，公司派驻管理人员及财务人员参与金泰公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。我们同意董事会关于《关于为参股公司长沙金地金泰业有限公司提供财务资助的议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
八、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2020年1月末，我司累计对外提供财务资助余额为409,824.34 万元， 其中我司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司、并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司、与关联方共同投资的项目子公司）提供股东借款余额为396,675.95元;合作方从我司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为13,148.39万元，公司不存在逾期未收回的借款。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-032
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司关于为参股公司
厦门润悦雅颂房地产有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供财务资助情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）持有厦门润悦雅颂房地产有限公司(以下简称“厦门公司”)33.93%股权，现根据厦门公司实际经营需要，厦门公司各股东方拟按持股比例以同等条件对厦门公司提供股东借款，其中我司拟对厦门公司提供股东借款130,000万元, 年利率6%,期限2年。
厦门公司其他股东方按持股比例以同等条件提供财务资助。
我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司厦门润悦雅颂房地产有限公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交我司股东大会审议。
二、接受财务资助方的基本情况
公司名称：厦门润悦雅颂房地产有限公司（以下简称“厦门公司”）
成立时间：2020年2月
注册资本：40000万元人民币
法定代表人： 刘克军
注册地址：厦门市集美区杏林南路33号547室
经营范围：房地产开发经营
股东情况：我公司持股比例33.93%，厦门悦丰企业管理咨询有限公司持股比例66%，中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.07%。我司与其它股东方无关联关系。
经营情况：厦门公司正在对厦门市集美区J2019P02号地块项目进行建设开发，项目经营情况正常。
厦门公司为新成立公司，暂无最近一年及一期的财务指标。
厦门公司不是失信被执行人，不是我司关联方。
三、厦门公司其他股东的基本情况
（一）厦门悦丰企业管理咨询有限公司
注册资本：100万元
注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1801-15单元
法定代表人：刘克军
成立日期：2019年6月11日
经营范围：房地产开发与经营，建筑市场生产服务，建筑材料、金属材料批发。
股东构成：国贸地产集团有限公司持有其95%股权，厦门筑成投资有限公司持有其5%股权。
实际控制人：厦门国贸集团股份有限公司
厦门悦丰企业管理咨询有限公司不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对厦门公司提供财务资助。
（二）中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：500万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2018年12月19日
经营范围：企业管理信息、商务信息查询，市场营销策划，包装服务，展览展示服务，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：周自力等自然人。
中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人,与我司无关联关系,本次按持股比例以同等条件对厦门公司提供财务资助。
四、财务资助风险防范措施
我司在提供资助的同时，将加强对厦门公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注厦门公司的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况。控制资金风险，确保公司资金安全。
五、董事会意见
我司本次对厦门提供财务资助，有利于保障厦门公司日常经营活动的顺利推进，符合公司正常经营需要；厦门公司所开发的房地产项目发展前景良好，其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与厦门公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。
六、提供财务资助后关于募集资金使用的承诺
我司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次财务资助事项发表独立意见如下：我们认为中交地产本次对厦门公司提供财务资助，符合公司正常经营需要；厦门公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；厦门公司项目发展预期良好，公司派驻管理人员及财务人员参与厦门公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。我们同意董事会关于《关于为参股公司厦门润悦雅颂房地产有限公司提供财务资助的议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
八、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2020年1月末，我司累计对外提供财务资助余额为409,824.34 万元， 其中我司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司、并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司、与关联方共同投资的项目子公司）提供股东借款余额为396,675.95元;合作方从我司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为13,148.39万元，公司不存在逾期未收回的借款。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-033
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司
关于开展保理业务暨相关担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。
一、保理业务及担保情况概述
为加快中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)资金周转，提高资金利用率，我司及子公司拟与国新商业保理有限公司开展保理业务，额度不超过人民币5亿元，期限不超过1年，由我司为本次保理业务提供连带责任保证担保。
我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展保理业务暨相关担保的议案》。本项议案需提交我司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：国新商业保理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05KJLY4W
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-68
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑则鹏
成立日期：2016 年 7月 28 日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开始经营活动）
国新商业保理公司与我司不存在关联关系。
国新商业保理公司不是失信被执行人。
三、交易标的介绍
本次与国新商业保理有限公司开展保理业务的交易标的为我司
及子公司在日常经营活动中发生的部分应付账款。
四、保理业务及担保的主要内容
保理方式：无追索权保理。
保理额度：5亿。
保理期限：1年。
综合费率：不超过我司全年融资计划确定的年利率。
担保情况：我司为本次保理业务提供连带责任保证担保。
担保对象：开展保理业务的子公司，我司将根据保理业务进展情况，对为子公司担保的事项进行及时披露。
五、对公司的影响
我司通过开展保理业务，延长应付账款支付时间，加速资金周转，提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。本次开展保理业务不会对公司及子公司日常经营产生重大影响，不影响公司及子公司业务的独立性。
六、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛就发表独立意见如下：中交地产本次开展保理业务暨提供相关担保，有利于加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次办理保理业务暨相关担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意《关于开展保理业务暨相关担保的议案》，将同意将议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量
截止2020年1月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额437,110万元，占2018年末归母净资产的191.30%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为404,300.39万元，占2018年末归母净资产的176.94%。无逾期担保，无涉诉担保。
七、备查文件
第八届董事会第三十七次会议决议。
独立董事意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-034
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
关于全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司
为中交地产股份有限公司融资事宜
向关联方提供反担保的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）为满足生产经营需要，积极拓宽融资渠道，拟向中原信托有限公司办理信托融资,中原信托有限公司设立“中原财富-宏业382期-中交地产集合资金信托计划”,信托计划存续期限为3+N年,总规模不超过10亿(具体以信托计划实际募集信托单位规模为准),资金用于我司所属房地产项目的开发建设等,综合融资成本不超过我司2020年度融资计划年利率。上述信托融资由我司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）为我司提供连带责任保证，同时我司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司（以下简称“汇智公司”）向地产集团提供反担保。由于地产集团是我司控股股东，汇智公司为地产集团提供反担保构成关联交易，
我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司为我司信托融资事项向关联方提供反担保的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。本项议案需提交我司股东大会审议。
二、反担保对象基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：135,000万元人民币
法定代表人：赵晖
成立时间：2015年3月
住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。
实际控制人：国务院国资委
与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东。
地产集团不是失信被执行人。
地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
三、反担保函主要内容
汇智公司作为反担保人，拟向地产集团出具《反担保函》，主要内容如下：1、如中交地产未能按期归还贷款，导致地产集团承担了担保责任，汇智公司保证支付由地产集团垫付的全部款项以及自付款之日起的利息、违约金、损失及其他一切费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等）。2、如中交地产与中原信托约定变更合同条款且加重地产集团担保责任的，若变更未经地产集团同意，地产集团的一切损失由汇智公司承担。3、如汇智公司未按前条约履行上述义务，由此而造成地产集团的任何经济损失概由汇智公司承担。4、本反担保函自汇智公司盖章之日起生效，直至地产集团解除全部责任为止。
四、董事会对担保事项意见
本次汇智公司向地产集团提供反担保有助于确保我司顺利获取融资，满足我司及下属项目公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对我司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为本次汇智公司向地产集团提供反担保有助于确保中交地产顺利获取融资，符合中交地产整体利益；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司为我司信托融资事项向关联方提供反担保的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截止2020年1月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额437,110万元，占2018年末归母净资产的191.30%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为404,300.39万元，占2018年末归母净资产的176.94%。无逾期担保，无涉诉担保。
七、备查文件
我司第八届董事会第三十七次会议决议。
独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-035
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司
关于拟公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，拟公开发行公司债券。公司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过了《中交地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《中交地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》、《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，具体内容如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足管理办法对本次公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
（四）公司最近一期末经审计的净资产不低于三千万元，且符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（七）公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策；
（八）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
且公司不存在以下情形：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（三）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（四）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）属于地方政府融资平台公司
（八）因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
二、公司债发行方案
（一）发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币 7 亿元（含7亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（四）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券本息。
（五）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
（六）担保安排
本次发行的公司债券由中交房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（七）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满12个月之日止。
三、关于本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款等与本次发行有关的全部事宜；
（二）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（三）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（七）授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定
偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
四、本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,经股东大会审议通过后尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。
五、备查文件
公司第八届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-036
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
关于全资子公司华通置业有限公司为中交地产股份有限公司
发行公司债事项向关联方提供反担保的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计归母净资产 30%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）为满足生产经营需要，积极拓宽融资渠道，拟公开发行公司债券７亿元，本次发行的公司债券由我司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）为提供连带责任保证担保，同时我司全资子公司华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）向地产集团提供反担保。由于地产集团是我司控股股东，华通公司为地产集团提供反担保构成关联交易。
我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。本项议案需提交我司股东大会审议。
二、反担保对象基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：135,000万元人民币
法定代表人：赵晖
成立时间：2015年3月
住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
主要股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。
实际控制人：国务院国资委
与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东。
地产集团不是失信被执行人。
地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
三、反担保函主要内容
华通公司作为反担保人，拟向地产集团出具《反担保函》，主要内容如下：1、如中交地产未能按期归还公司债，导致地产集团承担了担保责任，华通公司保证支付由地产集团垫付的全部款项以及自付款之日起的利息、违约金、损失及其他一切费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等）。2、如华通公司未按前条约履行上述义务，由此而造成地产集团的任何经济损失概由华通公司承担。3、本反担保函自华通公司盖章之日起生效，直至地产集团解除全部责任为止。
四、董事会对担保事项意见
本次华通公司向地产集团提供反担保有助于确保我司顺利获取融资，满足我司及下属项目公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对我司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为本次华通公司向地产集团提供反担保有助于确保中交地产顺利获取融资，符合中交地产整体利益；反担保对象地产集团实力雄厚，内控完善，信用良好，担保风险可控；本次反担保不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行公司债事项向关联方提供反担保的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截止2020年1月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额437,110万元，占2018年末归母净资产的191.30%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为404,300.39万元，占2018年末归母净资产的176.94%。无逾期担保，无涉诉担保。
七、备查文件
我司第八届董事会第三十七次会议决议。
独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-037
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司
关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）为满足资金需求，优化债务结构，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和规范性文件，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向债务融资工具”），具体如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过30亿元（含）人民币。
2、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场定向发行。
3、发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有限期间择机分期发行。
4、融资期限：不超过3年（含）
5、资金用途：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。
6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。
7、决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
二、申请授权事项
根据公司本次非公开定向债务融资工具的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开定向债务融资工具发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规和规范性文件，及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开定向债务融资工具有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定非公开定向债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜；
2、决定聘请为非公开定向债务融资工具提供服务的中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与非公开定向债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理非公开定向债务融资工具发行的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管部门对发行政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开定向债务融资工具有关事项进行相应调整；
5、办理与非公开定向债务融资工具发行相关的其他事宜；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行非公开定向债务融资工具的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行定向债务融资工具有关的事务。
三、审批程序
公司已于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中交地产股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》、《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开定向债务融资工具全部事宜的议案》。本次发行非公开定向债务融资工具事项尚需提交公司股东大会审议，尚需取得国资管理部门的批复，并经中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
四、对公司的影响
本次发行非公开定向债务融资工具事项有助于增加公司资金流动性，促进公司经营发展对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、备查文件
公司第八届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-038
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）拟与关联方中交一航局城市投资发展（天津）有限公司（以下简称“一航局城投”）、中交城市投资控股有限公司（以下简称“中交城投”）共同对广西中交城市投资发展有限公司（以下简称“广西城投”）增资扩股，合作开发广西省玉林市玉东新区地块项目（以下简称“本项目”）。
增资扩股前，广西城投注册资本1000万元，一航局城投持有100%股权。增资扩股后，广西城投注册资本25,386万元，新增注册资本24,386万元，并新增资本公积613.76万元，其中我司拟出资10,505.12万元（含资本公积350.72万元），持有40%股权。一航局城投拟出资6,615.8万元，持有30%股权；中交城投拟出资7,878.84万元（含资本公积263.04万元），持有30%股权。
广西城投增资前后股权结构情况如下：
1、增资前股权结构
■
2、增资后股权结构
■
由于一航局城投和中交城投是我公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司，本次共同投资构成关联交易。
我司于2020年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。
本项议案需提交我司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次共同投资不构成重大资产重组。
二、关联方情况
（一）中交一航局城市投资发展（天津）有限公司
注册地：天津市西青区张家窝镇枣林大道21号
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：董宏宇
成立日期：2007年11月16日
经营范围：城市公用设施项目投资及管理；房地产开发、销售；停车场服务；房屋租赁；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东：中交第一航务工程局有限公司持有100%股权。
实际控制人:中国交通建设集团有限公司。
与我司关联关系：与我司同一实际控制人，存在关联关系。
一航局城投不是失信被执行人。
一航局城投自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
（二）中交城市投资控股有限公司
注册地：广东省广州市南沙区港前大道南162号中华总商会大厦16层。
注册资本：371000万元人民币
法定代表人：芮捷
成立日期：2015年5月18日
经营范围：项目投资，实业投资，房地产开发投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用。
主要股东：中国交通建设股份有限公司持有100%股权。
实际控制人:中国交通建设集团有限公司。
与我司关联关系：与我司同一实际控制人，存在关联关系。
中交城投不是失信被执行人。
中交城投最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
三、交易标的基本情况
公司名称：广西中交城市投资发展有限公司
法定代表人：董宏宇
注册资本：1000万元人民币
注册地址：广西玉林市东盛会府商住小区东盛大厦5层6、7、8号
成立时间：2018年12月26日
股东结构：中交一航局城市投资发展（天津）有限公司持有其100%股权。
实际控制人：中国交通建设集团有限公司。
经营范围：房地产开发经营、物业管理 ；停车场服务；土地整理；城市基础设施和公共设施投资与建设；新型城镇化建设投资。
经营情况：广西城投正在对广西玉林市玉东新区项目进行开发，项目于2019年1月竞得，成交总价21,055万元，项目用地性质为商住用地，占地面积5.59万㎡，计容建筑面积22.11万㎡。
最近一期主要财务指标（单位：万元）：
■
广西城投不存在为他人提供担保和财务资助的情形。
广西城投不是失信被执行人。
四、交易标的评估情况
蓝策亚州（北京）资产评估有限公司对广西城投全部股东权益进行了评估，评估方法为资产基础法，评估基准日为2019年7月31日，评估结论：在评估基准日，广西城投的总资产账面价值为21,740.93万元，评估值为22,040.81万元，增值额为299.88万元，增值率为1.38%；总负债账面价值为20,777.77万元，评估值为20,777.77万元，评估无增减值 ；股东全部权益账面价值为963.16万元，评估值为1,263.04万元，增值额为299.88万元，增值率为31.13%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
五、关联交易的定价政策及依据
我司本次与关联方遵循自愿、公平、协商一致的原则，根据对广西城投的评估结果和增资协议约定确定增资金额及股权比例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、增资协议主要内容
甲方：中交一航局城市投资发展（天津）有限公司
乙方：中交地产股份有限公司
丙方：中交城市投资控股有限公司
丁方：广西中交城市投资发展有限公司
（一）项目公司增资方式
各方将通过本次增资使项目公司注册资本由 1000万元增加至
25,386 万元，即新增注册资本 24,386 万元：其中甲方认缴新增注册资本 6,615.8 万元；乙方投入增资款10,505.12万元，其中，认缴新增注册资本 10,154.4 万元，增资投入资本公积 350.72 万元；丙方投入增资款7,878.84 万元，其中，认缴新增注册资本 7615.8 万元，增资投入资本公积 263.04万元。
本次增资完成后，股东、注册资本、资本公积、股权具体情况如下：
■
（二）项目公司治理
项目公司股东会为项目公司最高权力机构，甲、乙、丙三方根
据各自持股比例行使股东权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的过半数通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名1名，乙方提名3名，丙方提名1名，由股东会选举产生。项目公司董事长由甲方提名的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议，须经过半数董事通过方为有效。
（三）项目公司亏损分担和利润分配
三方按股权比例或（依据本协议约定）调整后的权益比例分享
利润、分担亏损。项目公司利润分配或亏损弥补方案由董事会拟订，报经股东会批准后实施。项目公司实现累计经营性净现金流为正的当年，在符合项目结算要求以及法定利润分配条件的前提下经股东会同意后可进行当期利润分配。利润分配前应留足项目未来三个月开发建设资金。项目清算及利润分配全部完成后6个月内，股东三方可配合将项目公司进行清算注销，结束本项目的合作。
七、关于关联交易的其他安排
我司将与一航局城投签署一致行动人协议，主要内容如下：在作为项目公司股东行使股东（大）会提案权时，双方应共同协商确认提案内容。如双方无法就提案达成一致意见，则应按照我司意愿进行提案；在双方各自委派至项目公司的董事行使相关提案权、表决权时，双方应保证其各自委派的董事就提案或表决事项达成一致意见。如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，则应以我司委派至项目公司的董事的意见进行提案或表决。
八、对公司的影响
关联方一航局城投、中交城投具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，可与我方实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力；本次增资完成后，我司将增加合并广西城投财务报表；本次关联交易对我司持续经营能力无不良影响,对我司资产状况无重大影响。
九、独立董事意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：中交地产本次与关联方共同对项目公司增资扩股，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次增资的顺利实施，不会损害公司及全体股东的利益。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》的表决结果。
十、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易
情况
我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额109,692.61万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计145,760万元；向关联方借款额度800,000万元。
十一、备查文件
我司第八届董事会第三十七次会议决议。
独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2020-039
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：114438 债券简称：19中交01
债券代码：114547 债券简称：19中交债
中交地产股份有限公司
关于召开2020年第五次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第五次临时股东大会。
（二）召集人：董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2020年3月16日14：50。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月16日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月16日9：15至15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他
人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
1、截止2020年3月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于为参股公司长沙金地金泰有限公司提供财务资助的议案》。
（二）审议《关于为参股公司厦门润悦雅颂房地产有限公司提供财务资助的议案》。
（三）审议《关于开展保理业务暨相关担保的议案》。
（四）审议《关于全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司为我司信托融资事项向关联方提供反担保的关联交易议案》。
（五）审议《中交地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
（六）审议《中交地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》。（需逐项表决）
1、发行规模及发行方式
2、 向公司股东配售的安排
3、 债券期限
4、 募集资金用途
5、 上市安排
6、 担保安排
7、 决议有效期
（七）审议《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》。
（八）审议《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》。
（九）审议《中交地产股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》。
（十）审议《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开定向债务融资工具全部事宜的议案》。
（十一）审议《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》。
关联方股东中交房地产集团有限公司将回避表决第四、八、十一项议案。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
（一）参加现场会议的登记方法：
1、法人股东
法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
（二）登记时间：2020年3月12日、13日上午9：00至下午4：30。
（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。
（四）联系方式：
通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。
邮政编码：401147
电话号码：023-67530016
传真号码：023-67530016
联系人：王婷、容瑜
（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
六、备查文件
第八届董事会三十七次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2020年2月28日
附件1：
授权委托书
本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2020年第五次临时股东大会，特授权如下：
一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2020年第四次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决权具体指示如下：
（一）审议《关于为参股公司长沙金地金泰有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）
（二）审议《关于为参股公司厦门润悦雅颂房地产有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）
（三）审议《关于开展保理业务暨相关担保的议案》。（赞成、反对、弃权）
（四）审议《关于全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司为我司信托融资事项向关联方提供反担保的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）
（五）审议《中交地产股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》。（赞成、反对、弃权）
（六）审议《中交地产股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》。（需逐项表决）
1、发行规模及发行方式 （赞成、反对、弃权）
2、 向公司股东配售的安排 （赞成、反对、弃权）
3、 债券期限（赞成、反对、弃权）
4、 募集资金用途 （赞成、反对、弃权）
5、 上市安排（赞成、反对、弃权）
6、 担保安排 （赞成、反对、弃权）
7、 决议有效期（赞成、反对、弃权）
（七）审议《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》。（赞成、反对、弃权）
（八）审议《关于全资子公司华通置业有限公司为我司发行公司债事项向关联方提供反担保的议案》。（赞成、反对、弃权）
（九）审议《中交地产股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》。（赞成、反对、弃权）
（十）审议《中交地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开定向债务融资工具全部事宜的议案》。（赞成、反对、弃权）
（十一）审议《关于与关联方共同对广西中交城市投资发展有限公司增资扩股的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）
四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360736
2、投票简称：中交投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9：30~11：30和13：00~15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日09：15，结束时间为2020年3月16日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
