中国中材国际工程股份有限公司

(上接118版)

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注：1、由于对标企业中联重科、中信重工2016年归属于上市公司股东的净利润为负值，无法计算两年的复合增长率，因此计算对标企业复合增长率指标时进行剔除。

2、中国建材股份有限公司已完成对公司原控股股东中材股份的吸收合并，中材股份已注销，股份过户登记手续目前在办理中。

三、股票期权激励计划第一个行权期的基本安排

（一）授予日：2017年12月7日

（二）可行权数量：558.9931万份

（三）可行权人数：463名

（四）行权价格：8.837元/股

（五）行权方式：批量行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（七）行权安排：本次行权为公司第一期股票期权激励计划的第一个行权期行权。董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

（八）激励对象名单及可行权情况

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注：童来苟先生于2019年5月14日辞去公司副总裁职务。

四、独立董事意见

经核查公司2018年度业绩、463名激励对象2018年度个人绩效考核结果，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，463名激励对象符合第一个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，在公司授予股票期权的489名激励对象中，26名激励对象因辞职、退休、身故等原因不再具备激励对象资格。463名激励对象符合第一个行权期行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可全额行权。第一个行权期合计可行权人数为463人，可行权数量为558.9931万份。各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。

按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

激励对象本次行权获得的股票无锁定期要求，参与公司股票期权激励计划的董事、高级管理人员须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董事、高级管理人员股份变动的相关管理规定。截至目前，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权、授予股票期权第一个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：

公司本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法有效。本次调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。本次行权的行权安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2020-013

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月13日 14点 30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月13日

至2020年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第六届董事会第十九次会议决议公告、第六届监事会第十八次会议决议公告及相关临时公告于2020年3月 24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年4月8日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2020年4月8日下午17：00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、其他事项

（一）联系人：范丽婷 吕英花

（二）联系电话：010-64399502 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2020年3月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-014

中国中材国际工程股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2020年3月10日以书面形式发出会议通知，2020年3月20日以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵惠锋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

董事会严格执行公司现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

监事会根据《证券法》第八十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核公司2019年年度报告及其摘要后，确认：

1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理状况和财务状况。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于东方贸易核销钢贸应收账款的议案》

按照《企业会计准则》和有关规定，中国中材东方国际贸易有限公司核销钢贸应收账款符合公司的实际情况，本次核销不会对公司当期损益产生影响；本次核销履行了相应的决策程序，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；公司监事会同意公司本次核销事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

公司2019年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。监事会对公司2019年度内部控制评价报告不存在异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司2019年度企业社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于公司2019年度监事会主席薪酬的议案》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

赵惠锋先生回避对本议案的表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

由于公司实施了2017、2018年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司相应对股票期权行权价格进行调整，本次调整符合公司股票期权激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司授予股票期权的489名激励对象中，26名激励对象因辞职、退休、身故等原因不再具备激励对象资格，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，同意董事会调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销上述激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计65.428万份。调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

在公司授予股票期权的489名激励对象中，26名激励对象因辞职、退休、身故等原因不再具备激励对象资格。463名激励对象符合第一个行权期行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可全额行权。第一个行权期合计可行权人数为463人，可行权数量为558.9931万份。各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。

按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司监事会

二〇二〇年三月二十四日