国泰君安证券股份有限公司

（上接85版）

十三、审议通过了《关于提请审议公司债务融资涉及对外担保一般性授权的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

具体内容如下：

（一）担保额度：公司及子公司在授权期限内新增债务融资涉及的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（二）被担保的债务种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、金融债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等，境内或境外金融机构贷款，包括但不限于银行贷款、银团贷款等各类债务。

（三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

（四）被担保对象：公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保，或者直接和间接持股的全资子公司向公司提供担保，或者公司全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）之间提供担保，或者公司和/或公司直接和间接持股的全资子公司向第三方提供（反）担保。

（五）授权事项：提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权实施担保具体事宜，包括但不限于决定每笔担保金额、期限、被担保的主债权种类、担保类型、被担保对象等，办理或授权公司高级管理人员办理每笔担保所涉及的文本签署以及相关监管机构审批、备案等手续，处理担保所涉及的其他一切相关事宜，并依据相关法规的要求及时履行相应的信息披露义务。

在股东大会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长、总裁在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或分别全权实施前述担保的具体事宜。

（六）有效期：本次债务融资涉及的对外担保一般性授权的决议的有效期自2019年年度股东大会审议通过该项议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

十四、审议通过了《关于提请审议公司2019-2021年金融科技战略规划纲要的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。

本规划是公司《2019-2021年发展战略规划》的分规划。规划期内，公司将坚持高度自主研发的总体策略，赋能全面数字化转型，引领综合金融模式创新，全面推进一流科技能力建设、两大集群对接服务、三类平台持续赋能、四项战略工作突破相关的战略重点工作和十项重大落实举措完成；同时提升在开放生态、投入、人才、组织、政策五个方面的战略保障力度，实现科技和业务同时走向卓越。

十五、审议通过了《关于提请审议公司2020年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2020年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠3490万元（含2000万防控新型冠状病毒肺炎专项基金），用于公司支援疫情防控、“一司一县”、“百村百企”、“城乡综合帮扶”等精准扶贫、公益帮扶项目。

十六、审议通过了《公司2019年年度报告》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对公司2019年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度报告》。

十七、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

十八、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。

公司2020年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

十九、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

（一）具体授权内容包括但不限于：

1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2019年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2019年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2020年度股东大会结束时；（2）公司2019年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

二十一、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体修订内容请参阅本公告附件《国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表》。

二十二、审议通过了《关于提请审议召开公司2019年度股东大会的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

同意召开公司2019年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2020年3月25日

附件：

国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

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2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则

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证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020-022

国泰君安证券股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟每股派发现金红利人民币0.39元（税前）。

●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。

●在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2019年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为人民币34,482,533,546元。经公司第五届董事会第十五次董事会决议，公司2019年年度利润分配方案如下：

1、以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利3.9元（含税）。因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算，分配现金红利总额为3,474,099,782元，占2019年度合并口径归属于母公司股东净利润的40.22%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2019年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月24日召开公司第五届董事会第十五次会议审议并一致通过了公司2019年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2019年度利润分配方案后两个月内派发2019年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2019年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

（三）监事会意见

监事会发表如下意见：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020-023

国泰君安证券股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、拟聘任会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所。

2、原聘任会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所。

3、变更会计师事务所原因：根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）的规定，原聘任的会计师事务所于2019年度审计后达到审计更换年限。

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。

5、本事项尚需提交公司股东大会审议。

因原聘任的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所达到了财政部规定的审计更换年限，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了聘任会计师事务所的议案，拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”）及毕马威会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2020年度及中期审计、审阅服务；聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构，并按公司《章程》规定将上述事项提交公司2019年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营，统一社会信用代码：91110000599649382G。

毕马威华振会计师事务所总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。毕马威华振会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

毕马威华振会计师事务所的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

毕马威华振会计师事务所具有会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等，并在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

2.人员信息：毕马威华振会计师事务所的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

2019年12月31日，毕马威华振会计师事务所从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

3.业务规模:毕马威华振会计师事务所经审计最近一年的业务收入总额约30亿元，其中审计业务收入约28亿元（含证券业务收入约5亿元）。年末净资产超过4亿元。毕马威华振会计师事务所审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目33家，上市公司财务报表审计收费总额为3.40亿元，主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值为13,862.33亿元。

4.投资者保护能力：毕马威华振会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求总所统一计提职业风险基金，每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已足额计提累计职业风险基金，且每年购买职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过8,000万元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录: 毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，毕马威华振会计师事务所及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威会计师事务所于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息：毕马威华振会计师事务所承做公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

项目合伙人王国蓓女士，具有中国注册会计师资格，为本项目的A股签字注册会计师。王国蓓女士2004年加入毕马威华振会计师事务所，在事务所全职工作，现为审计业务合伙人，兼证券基金业主管合伙人。王国蓓女士在事务所从业年限为25年，担任合伙人超过11年，证券业务从业经历25年，无兼职。

本项目的另一签字注册会计师为虞京京女士，具有中国注册会计师资格和英格兰及威尔士特许会计师资格。虞京京女士2008年加入毕马威华振会计师事务所，在事务所全职工作，现为审计业务高级经理。虞京京女士在事务所从业年限为12年，证券业务从业经历10年，无兼职。

（2）质量控制复核人

项目的质量控制复核人为金乃雯女士，具有中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年加入毕马威华振会计师事务所，在事务所全职工作，现为审计业务合伙人，兼毕马威中国董事会成员。金乃雯女士在事务所从业年限为28年，担任合伙人超过15年，证券业务从业经历26年，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（三）审计收费

毕马威华振会计师事务所根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定审计收费标准。

2019年公司审计费用（含内部控制审计）为580万元，2020年将在合计不超过人民币500万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用，如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，将授权公司董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

二、变更会计师事务所相关情况说明

（一）原聘任会计师事务所基本情况

公司原聘任的审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明会计师事务所”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制。首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明会计师事务所总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。安永华明会计师事务所拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格、（US PCAOB）美国公众公司会计监督委员会注册，在上市及证券期货相关业务服务方面具有丰富的执业经验和专业服务能力；截至2019年度安永华明会计师事务所已连续8年担任本公司财务报告审计及内部控制审计机构。2019年度审计报告签字会计师李斐，连续签字2年；签字会计师陈奇，连续签字5年。

（二）变更原因

根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。安永华明会计师事务所将于2019年度审计后到达审计更换年限。自2020年起，公司需变更会计师事务所。

（三）相关沟通情况

公司已就新聘审计机构事宜与安永华明会计师事务所进行了事前沟通，安永华明会计师事务所对此无异议。安永华明会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司董事会对安永华明会计师事务所多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢！

根据《中国注册会计师审计准则第1153号》的有关规定，毕马威华振会计师事务所与安永华明会计师事务所进行了沟通，同意接受本公司委托。2019年末，公司、安永华明会计师事务所及毕马威华振会计师事务所就公司2019年度重要审计相关事项进行了沟通。

三、变更会计师事务所履行的相关程序

（一）选聘情况

根据公司制度相关规定，公司采用邀请招标方式选聘2020年度外部审计机构，邀请了具有良好资质、较高市场影响力、可提供全球化服务的四家会计师事务所，即毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）参与投标。

2019年9月18日，公司评标委员会组织了现场评选工作，评标委员会由4位外部专家及1位公司代表共5位委员组成。现场评选遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，从相关项目经验、团队人员配备、技术服务能力以及商务报价等方面进行了综合考评，经评标委员会评定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）获得最高分。

（二）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，所提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。因此同意向董事会提议聘任毕马威华振会计师事务所为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（三）独立董事的事前认可及独立意见

经审核毕马威华振会计师事务所的业务的资质情况，独立董事认为拟聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，为知名的专业会计师服务机构，熟悉境内外监管要求，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，工作严谨、规范，能够满足公司对于审计工作的要求；公司邀请招标选聘会计师程序符合法律、法规和公司的相关规定，没有损害公司及股东的利益。认可并同意将议案提交董事会审议。

公司聘任会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2020年3月24日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意提请股东大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020－024

国泰君安证券股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

●提请投资者注意的其他事项：无。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

（三）其他关联企业

其他关联企业包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司2020年度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

■

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2019年12月与国际集团签署的《2020-2022年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

■

（三）与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易

■

（四）与本公司独立董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

■

（五）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易

■

（六）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

■

（七）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）公司第五届董事会第十五次会议对《关于预计公司2020年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，管蔚、周磊、钟茂军回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；王文杰、林发成回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；周浩回避表决与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易；夏大慰、施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军、李港卫分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；贺青、王松、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

六、2019年度日常关联交易执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2019年年度报告中予以披露。公司2019年度日常关联交易执行情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十四、重大关联交易一一与日常经营相关的主要关联交易”。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020-025

国泰君安证券股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日通过电子邮件方式发出第五届监事会第十五次会议通知，于2020年3月24日以现场结合电话方式召开会议。本次会议由监事会副主席王磊先生主持，会议应到监事6人，实际出席6人，其中邵崇、冯小东和左志鹏等3名监事以电话方式出席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

与会监事一致同意并形成如下决议：

一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，同意提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

二、审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意提交公司2019年度股东大会审议。

监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

三、审议通过《公司2019年度风险管理报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

四、审议通过《公司2019年度合规报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

五、审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

六、审议通过《公司2019年度反洗钱专项审计报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

七、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

八、审议通过《公司2019年年度报告》，同意提交公司2019年度股东大会审议。

监事会认为：公司年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部相关管理制度的规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

九、审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

十、审议通过《提名李中宁女士为公司监事候选人的议案》，同意提名李中宁女士为公司监事候选人，并提交公司2019年度股东大会选举。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

李中宁女士简历详见附件。

本次会议还听取了《公司2019年度财务决算及预算执行情况的报告》。

特此公告。

附件：李中宁女士简历

国泰君安证券股份有限公司监事会

2020年3月25日

附件：

李中宁女士简历

李中宁，女，1962年6月出生，工商管理硕士，高级经济师。1980年10月参加工作，历任中国人民保险公司上海市徐汇区公司副总经理；中保人寿保险有限公司市南支公司副总经理；中保人寿保险有限公司上海市分公司计财处处长；中国人寿保险公司上海市分公司计财部总经理；中国人寿保险股份有限公司（纽约证券交易所上市公司，股份代号：LFC；香港联交所上市公司，股份代号：2628；上海证券交易所上市公司，股份代号：601628）上海市分公司党委委员、副总经理；上海安信农业保险股份有限公司党委书记、董事长、总经理。2014年12月起任光明食品集团党委副书记，2015年11月起任光明食品集团党委副书记、副董事长。

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2020-026

国泰君安证券股份有限公司

关于实施“15国君Y2”永续次级债券

赎回及摘牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 债券代码：123213

● 债券简称：15国君Y2

● 赎回登记日：2020年4月2日

● 每千元赎回价格：人民币1058.00元（含当期利息，且当期利息含税）

● 债券停牌日：2020年4月3日

● 赎回总额（面值）：人民币5,000,000,000元（50,000,000张）

● 赎回总金额：人民币5,290,264,500元（其中：赎回兑付本息总金额人民币5,290,000,000元）

● 赎回款发放日：2020年4月3日

● 摘牌代码：123213

● 摘牌日：2020年4月3日

一、本次债券基本情况

（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2015年第二期永续次级债券（以下简称“本期债券”）。

（二）证券简称及代码：简称为“15国君Y2”，证券代码为“123213”。

（三）发行人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）。

（四）发行总额和期限：于本次债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本次债券；发行规模为人民币50亿元。

（五）债券形式：实名制记账式。

（六）债券利率：本期债券票面利率为5.80%。

（七）付息日：自发行日起，每年的4月3日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）。

（八）上市时间和地点：本期债券于2015年6月4日在上海证券交易所上市交易。

二、本次债券赎回情况

公司于2015年4月3日发行完成15国君Y2，2020年4月3日为15国君Y2第5个计息年度付息日。根据《国泰君安证券股份有限公司2015年第二期非公开发行永续次级债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关条款的约定，公司可于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。

2020年2月21日，公司决定行使15国君Y2发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的15国君Y2全部赎回。

现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券业务指南》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体15国君Y2持有人公告如下：

（一）赎回条款

公司《募集说明书》有关发行人赎回选择权条款约定如下：

发行人有权于15国君Y2第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，15国君Y2将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部15国君Y2。赎回的支付方式与15国君Y2到期本息支付方式相同，将按照15国君Y2登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则15国君Y2将继续在后5年存续。

（二）本次债券赎回的有关事项

1、赎回条件的有关情况

2020年4月3日为15国君Y2第5个计息年度付息日，根据《募集说明书》的约定，公司可决定是否在该日行使发行人赎回选择权。

2、赎回对象

本次赎回对象为2020年4月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的15国君Y2的全部持有人。

3、赎回价格

根据公司《募集说明书》中关于赎回的约定，15国君Y2的赎回价格为人民币105.80元/张（含当期利息，且当期利息含税）。本次赎回的本金总额为人民币5,000,000,000元,兑付第5个计息年度利息总额为人民币290,000,000元，本息总金额为人民币5,290,000,000元。

4、赎回程序

公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于行使 “15国君Y1”永续次级债券发行人赎回选择权的公告》（2020年2月21日）及提示性公告(2020年3月10日)，通知15国君Y2持有人有关本次赎回的事项。

公司本次执行全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2020年4月3日）起所有在中证登上海分公司登记在册的15国君Y2将全部被冻结。

5、赎回款发放日：2020年4月3日

（1）公司与中证登上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在15国君Y2兑付、兑息日2个交易日前将15国君Y2的本金及利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

（2）中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券本金及利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券本金及利息。

6、交易

赎回登记日次一交易日（2020年4月3日）起，15国君Y2将停止交易。本次赎回完成后，15国君Y2将于2020年4月3日在上海证券交易所摘牌。

7、关于征收债券利息所得税的说明

（1）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关文件的规定，15国君Y2个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。15国君Y2发行人已在《募集说明书》中对上述规定予以明确说明。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，15国君Y2利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行15国君Y2利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

15国君Y2利息个人所得税的征缴说明如下：

①纳税人：15国君Y2的个人投资者。

②征税对象：15国君Y2的利息所得。

③征税税率：按利息额的20%征收。

④征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

⑤代扣代缴义务人：负责15国君Y2付息工作的各付息网点。

⑥15国君Y2利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

（2）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

对于持有15国君Y2的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、2017年12月1日起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）等规定，非居民企业取得的发行人15国君Y2利息应当缴纳10%的企业所得税。根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

（4）税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

三、本次债券赎回的结果及对公司的影响

（一）本次债券赎回的结果

2020年4月3日为15国君Y2的停牌日和上海证券交易所摘牌日。本次债券赎回结果如下：

1、赎回总额（面值）：人民币5,000,000,000元（50,000,000张）。

2、赎回总金额：人民币5,290,264,500元（其中：赎回兑付本息总金额人民币5,290,000,000元）。

3、赎回款发放日：2020年4月3日。

（二）本次15国君Y2赎回对公司的影响

公司本次15国君Y2本金赎回金额为人民币5,000,000,000元，占15国君Y2发行总额人民币5,000,000,000元的100%，同时兑付第5个计息年度利息总额为人民币290,000,000元，共计影响公司筹资活动现金流出人民币5,290,000,000元。公司已做好资金安排，本次赎回不会对公司资金使用造成影响。

四、相关机构

（一）发行人

国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市静安区南京西路768号

法定代表人：贺青

联系人：沈凯、谢佐良

联系电话：021-38676309

邮政编码：200041

网址：www.gtja.com

（二）托管人

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

联系电话：021-68870114

邮政编码：200120

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2020年3月25日